[公告]陕天然气:中信证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司 募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西 省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）2014年度非公开发 行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对陕天然气2015年度募集资金 存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕924号文核准，公司由主承销 商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合 的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价 为每股10.59元，共计募集资金105,900万元，扣除承销和保荐费用3,425万元 后的募集资金为102,475万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年8 月5日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申 报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,090.05万元后，公司该次募集资金净额为101,384.95万元。上述募集资金到位 情况业经上海东华会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（东会 陕验〔2008〕002号）。 因发行权益性证券直接相关的新增外部费用最终结余18.64万元，公司对发 行费用进行了重新确认，将预留的发行费用结余数18.64万元调整计入资本公积 （股本溢价），最终确认的发行费用总额为1,071.41万元，最终确定的募集资金 净额为101,403.59万元。 2、2014年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕801号文核准，公司由主承销 商中信证券股份有限公司采用发送认购邀请申报报价方式，向特定对象非公开发 行人民币普通股（A股）股票9,523.81万股，发行价为每股人民币10.50元，共 计募集资金99,999.99975万元，扣除承销和保荐费用1,999.999995万元后的募集 资金为97,999.999755万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年9 月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、 申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 47.90万元后，公司该次募集资金净额为97,952.099755万元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天 健验〔2014〕12-1号）。 （二）2015年度募集资金使用情况及结余情况 1、首次公开发行股票 公司以前年度已使用募集资金101,043.95万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为1,286.37万元；2015年度实际使用募集资金359.64 万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.54万元；累 计已使用募集资金101,403.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为1,290.91万元（其中2012年之前累计收到的1,196.76万元已于2012 年永久补充流动资金，94.17万元于2015年12月永久补充流动资金）。 截至2015年12月31日，募集资金全部使用完毕。 2、2014年非公开发行股票 公司以前年度已使用募集资金51,408.41万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为91.52万元；2015年度实际使用募集资金6,398.10 万元，闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元，2015年收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为267.21万元；累计已使用募集资金57,806.51万元， 闲置募集资金暂时补充流动资金40,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为358.73万元。 截至2015年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金40,000.00万元， 募集资金余额为人民币504.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额358.73万元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西省天 然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办 法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构中信证券股份有限公司于2008年8月分别与兴业银行股份有限公司西安分行、 招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开 发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年9月分别与兴业银行股份 有限公司西安经济开发区支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支 行、华夏银行股份有限公司西安经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票 截至2015年12月31日，公司已无募集资金专户，具体情况如下： 2012年5—9月，公司根据2012年4月24日第二届董事会第二十次会议决 议，将4,038.26万元全部永久补充流动资金，其中由中信银行西安经济技术开发 区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分 行分别转出82.52万元、2,068.29万元和1,887.45万元，转出后招商银行股份有 限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行余额为零，均于2012 年9月10日销户。 2015年12月，根据经公司审批的《关于将公司首次公开发行股票募集资金 节余利息收入永久转为流动资金的报告》，将募集节余利息收入扣除手续费等的 净额94.17万元永久转为流动资金，由中信银行西安经济技术开发区支行转至公 司基本户，转出后，中信银行西安经济技术开发区支行余额为零，于2015年12 月29日销户。 2、2014年非公开发行股票 截至2015年12月31日，共有3个募集资金专户，募集资金专项账户存储 情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 募集资金 利息净收入 合 计 华夏银行股份有限公司西 安经济技术开发区支行 11454000000394799 2,000,509.37 1,465,096.80 3,465,606.17 兴业银行股份有限公司西 安经济技术开发区支行 456850100100192887 387,824.36 1,182,515.06 1,570,339.42 中信银行股份有限公司西 安经济技术开发区支行 7251210182600166198 -932,409.70 939,658.75 7,249.05 合 计 1,455,924.03 3,587,270.61 5,043,194.64 三、2015年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、首次公开发行股票 公司严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金。2015年度募集资金的 实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行）。 2、2014年非公开发行股票 公司严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金。2015年度募集资金的 实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表（非公开发行）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本年度公司无募集资金置换前期投入情况。 （三）公司使用募集资金补充流动资金的情况 1、首次公开发行股票 2012年5—9月，公司根据2012年4月24日第二届董事会第二十次会议决 议，将4,038.26万元全部永久补充流动资金，其中由中信银行西安经济技术开发 区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分 行分别转出82.52万元、2,068.29万元和1,887.45万元，转出后招商银行股份有 限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行余额为零，均于2012 年9月10日销户。 2015年12月，根据经公司审批的《关于将公司首次公开发行股票募集资金 节余利息收入永久转为流动资金的报告》，将募集节余利息收入扣除手续费等的 净额94.17万元永久转为流动资金，由中信银行西安经济技术开发区支行转至公 司基本户，转出后，中信银行西安经济技术开发区支行余额为零，于2015年12 月29日销户。 2、2014年非公开发行股票 经2015年4月27日公司第三届董事会第二十五次会议及公司第三届监事会 第十七次会议审议通过，为了提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营 成本，公司将使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过9个月，到期前归还募 集资金专用账户。 2015年5月27日，公司将40,000.00万募集资金转至公司一般户。2016年 1月，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专户。 （四）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程、泾河分 输站扩建工程和靖边至西安天然气输气管道三线系统工程五个募集资金投资项 目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了 长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带 来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然 气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公 司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算五个募集资金 投资项目已完工部分的效益。 宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项 目因直接面对城市燃气公司和终端用户，可单独计量天然气销售量，故可单核核 算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3：变更募集资金投资项目 情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西省天然气股份有限公司董事会 编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证， 并出具了《2015年度募集资金的存放与使用情况鉴证报告》（希会审字(2016)0783 号）。报告认为，陕天然气董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，如实反映了陕天然气募集资金2015年度存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 阳光城募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：陕天然气募集资金2015年度存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《募集资金管理规定》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司募集 资金2015年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 叶建中 罗 耸 中信证券股份有限公司 2016年4月7日 附表1： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行） 单位：万元 募集资金总额 101,403.59 本年度投入募集资金总额 359.64 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 101,403.59 累计变更用途的募集资金总额 2,841.50 累计变更用途的募集资金总额比例 2.80% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 [注1] 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1．宝鸡—汉中天然气管道工程 是 53,653.00 52,765.09 － 52,765.09 100.00 2010年3月 1904.35 是 否 2．靖西二线（四期）工程 是 19,648.00 17,922.76 359.64 17,922.76 100.00 2009年12月 [注2] 是 否 3．阀室改分输站工程 否 2,950.16 2,950.16 － 2,950.16 100.00 2011年12月 [注2] 是 否 4．扶风县城市气化一期工程 是 2,970.00 2,760.24 － 2,760.24 100.00 2011年12月 187.68 是 否 5．泾阳永乐分输站工程 否 1,435.00 1,435.00 － 1,435.00 100.00 2009年4月 [注2] 是 否 6．泾河分输站扩建工程 否 1,594.19 1,594.19 － 1,594.19 100.00 2008年12月 [注2] 是 否 7．归还部分银行贷款 － 20,000.00 19,134.65 － 19,134.65 100.00 － － － － 8．永久性补充流动资金 － － 2,841.50 － 2,841.50 100.00 － － － － 承诺投资项目小计 － 102,250.35 101,403.59 359.64 101,403.59 － － － － 超募资金投向 合 计 － 102,250.35 101,403.59 359.64 101,403.59 － － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入资金22,014.39万元已经上海东华会计师事务所有限公司审核，并出具专项审核报告（东会陕核 ﹝2008﹞024号），经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面 同意，于2008年11月13日置换，置换资金总额为22,014.39万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 （1）靖西二线（四期）工程结余资金1,725.24万元，是由于公司在建设过程中严格控制建设单位管理费， 以及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生所致。 （2）宝鸡—汉中天然气管道工程结余资金2,613.15万元，是由于公司在建设过程中严格控制建设单位管理 费和原建设概算中所包含的预备费用等所致。 （3）扶风县城市气化一期工程结余资金209.76万元，是由于属于该项目组成部分的法门寺段气化工程（法 门寺进行改扩建施工，居民进行整体迁移，迁移居民的返迁新村未投入使用，无法进行用户发展）和绛帐工 业园区气化工程（绛帐镇居民用户居住较为分散）因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实 施所致。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，将按计划投入承诺投资项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 注1：公司判断募集资金投资项目是否达到预计收益的标准：（1）建成投运后所产生的影响是否符合首发招股说明书中的预期，是否有悖于天然气长输管道和城市燃气管道的建设 及经营的固有特点；（2）建成投运后对公司业绩是否造成较大的负面影响，且该负面影响的存续期间是否过长；（3）建成投运后是否有助于提高公司的输气能力和管网覆盖率，保 持公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位；（4）建成投运后是否能有助于公司积极稳妥地拓展下游分销市场，提高终端市场控制能力，并带来新的利润增长点；（5） 建成投运后是否符合公司中长期规划。 注2：靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长 输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故 无法单独核算四个募集资金投资项目的效益。 附表2： 募集资金使用情况对照表（非公开发行） 单位：万元 募集资金总额 97,952.10 本年度投入募集资金总额 6,398.10 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 57,806.51 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1．靖边至西安天然气输气 管道三线系统工程项目 是 70,000.00 70,000.00 6,398.10 29,854.41 42.65 － [注] － 否 2．补充流动资金 否 27,952.10 27,952.10 0.00 27,952.10 100.00 － － － － 承诺投资项目小计 － 97,952.10 97,952.10 6,398.10 57,806.51 － － － － 超募资金投向 合 计 － 97,952.10 97,952.10 6,398.10 57,806.51 － － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 因支线工程气源点长庆第四净化厂已由安塞县西河口镇调整至志丹县保安镇，故原核准的西河口支线变更 为保安至旦八输气管道工程，线路长度由50.5KMb变为35KM，首站由西河口变为志丹，末站由靖西三线永 宁清管分输站变为旦八清管分输站，新增刘坪分输站。本次变更已经陕西省发展和改革委员会《关于同意 靖边至西安天然气输气管道三线系统工程核准内容变更的函》（陕发改油气函〔2014〕368号）核准。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入资金19,394.99万元已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2014﹞12-18号），经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过， 并经保荐机构于2014年12月19日书面同意，于2014年12月23日置换，置换资金总额为19,394.99万 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》于2015年4月27日经第三届董事会第二十五次 会议审议通过，批准将40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议 批准之日起不超过9个月。2015年5月27日，公司将40,000万募集资金转至公司一般户。2016年1月， 公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，将按计划投入承诺投资项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 注：靖边至西安天然气输气管道三线系统工程中已建成投运的保安至旦八输气管道（不含压缩机组）并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长 输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销 售量的影响，故无法单独核算其效益 附表3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 宝鸡—汉中天然气 管道工程[注] 靖西二线（四期）工程 1,725.24 － － － 2010年3月 1904.35 是 否 永久补充流动资金 宝鸡—汉中天然气管道工程 2,613.15 － 2,613.15 100.00 － － － － 扶风县城市气化一期工程 209.76 － 209.76 100.00 － － － － 预留股票发行费用结余数 18.59 － 18.59 100.00 － － － － 合 计 － 4,566.74 － 2,841.50 － － － － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） （1）靖西二线（四期）工程实施完毕后结余募集资金1,725.24万元，公司将其节约募集资金暂列入尚未实施 完毕的募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程中。该事项已经2010年4月21日第二届董事会第六次会 议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。公司已于2010年4月通过《关于募集资金2009年度使用情 况的专项报告》予以披露。 （2）宝鸡—汉中天然气管道工程实施完毕后结余募集资金2,613.15万元，扶风县城市气化一期工程中的法门 寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客观原因不再实施而结余募集资金209.76万元，考虑到公司其余的 募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分，故将两个募集 资金投资项目结余募集资金2,822.91万元，以及2012年之前累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额1,196.76万元和预留股票发行费用结余数18.59万元，合计4,038.26万元全部永久补充流动资金。该事项 已于2012年4月24日经第二届董事会第二十次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见，后于2012 年5月17日经2011年年度股东大会会议审议通过。公司于2012年4月通过《关于募集资金2011年度使用情 况的专项报告》和《关于将节余募集资金永久转为流动资金的公告》予以披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 注：靖西二线（四期）工程节余募集资金1,725.24万元在暂列入宝鸡—汉中天然气管道工程后并未实际投入，最终和该项目自身节余募集资金887.91万元一并永久补充流动资金。 中财网
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