[公告]华侨城Ａ:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：华侨城A 股票代码：000069 说明: 华侨城logo.jpg 深圳华侨城股份有限公司 （住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112 室） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座） 签署日期： 2016年 4 月 11日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]567号”文核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币130亿元（含130亿元）的公司债 券。 本次债券简称“16侨城01”和“16侨城02”，本次债券采取网下面向在登 记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。 网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本 期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含 20亿元），每张面值为100元，发行价格为人民币100元/张。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评 级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强， 本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前， 发行人最近一期期末净资产为338.95亿元（截至2015年9月30日未经审计的 合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计299.79亿 元，发行人合并报表口径资产负债率为67.14%，母公司资产负债率为47.40%； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为43.44亿 元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2015年度业绩快报 公告，发行人2015年末利润总额为73.31亿元，归属母公司净利润为46.41亿 元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为46.08亿元（2013年-2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债 券一年利息的1.5倍。发行人仍然在本期发行前的财务指标符合相关规定。本 期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定 能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在 除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。最近三年及2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为222.84亿元、 281.56亿元、307.18亿元和174.37亿元；营业利润分别为53.11亿元、64.83亿 元、73.50亿元和38.60亿元；营业利润率分别为23.83%、23.02%、23.93%和 22.14%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地 产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 71.48亿元、71.98亿元、-25.88亿元和85.34亿元。近年来，受宏观经济环境及 政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经 营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好， 但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅 或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 七、最近三年及2015年9月末，公司资产负债率分别为69.95%、68.53%、 66.01%和67.14%，2014年末，公司资产负债率较2013年末下降2.52个百分点； 扣除预收账款后的资产负债率分别为67.44%、64.99%、64.46%和62.95%，公司 扣除预收账款后的资产负债率逐年有所下降。最近三年及2015年9月末，公司 有息负债金额分别为252.60亿元、215.92亿元、302.30亿元和303.32亿元，占 负债总额的比例分别为49.45%、35.82%、48.27%和43.80%。最近三年及一期， 发行人的EBITDA利息保障倍数分别为12.18、9.36、9.04和5.41，对利息支出 的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资 金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常 经营活动产生不利影响。 八、最近三年及2015年1-9月，公司实现营业收入分别为222.84亿元、281.56 亿元、307.18亿元、174.37亿元；营业利润分别为53.1亿元、64.8亿元、73.5 亿元和38.6亿元；与之相对应的营业利润率分别为23.93%、23.02%、23.93%和 22.14%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产 行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健， 公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风 险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。 九、最近三年及2015年1-9月，发行人其他应收款净额分别为2.4亿元、 19.82亿元、17.05亿元和23.31亿元，占总资产的比例分别为0.33%、2.26%、 1.80%和2.26%。其他应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收 账款净额占总资产的比重呈上升趋势。如果未来债务人未能及时还款，则会导 致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关， 长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采 取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应 结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低 市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供 给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。 但2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后 出台相关政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。截至2014年12 月底，除个别城市外，国内其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部 分放宽住房限购政策。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化， 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来 重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备 管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在 存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变 化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍 卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生 重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的 房地产开发业务造成重大影响。 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强 的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开 发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需 要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对 房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于 房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例 的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望， 如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。 受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费， 促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于2014年9月30日联 合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限 为贷款基准利率的0.7倍，同时规定对于拥有1套住房并已结清相应购房贷款 的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执 行首套房贷款政策。 同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行 自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比 例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成 重大不利影响。 房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将 直接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手 房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节 进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程 度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而 对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。 十一、房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶 段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面 对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影 响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内 产生波动。在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场 前景持续看好，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周 期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财 务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展 周期，并针对宏观经济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在 一定程度上影响公司的经营业绩。 公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收 益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞 或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减 少，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 十二、公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南 地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产 价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经 营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能 导致深圳和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公 司的业务产生不利影响。 十三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司房地产项 目存货净额分别为349.33亿元、458.21亿元、445.19亿元和505.19亿元，占总 资产比例分别为47.85%、52.14%、46.92%和48.98%。公司存货规模及占总资 产的比例均相对较高。受到宏观经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模 巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的 问题更加突出。公司在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁 波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对公司未 来项目的销售及盈利产生一定影响。 十四、截至2015年9月30日，发行人及其控股子公司尚未取得完备权属 证书的房产账面净值合计约68.95亿元。其中正在办理权属证书的房产账面净 值合计约56.3亿元，因在租赁土地上而无法办理权属证书的房产账面净值合计 约7.85亿元，由于相关地方性法规尚未出台等其他原因，暂时无法办理权属证 书的房产账面净值合计约4.8亿元，包括停车场（车库）及其他配套物业等。 虽然以上未取得完备权证书的房产对公司经营不存在实际影响。但是随着公司 业务规模不断扩大，房地产调控政策变化和宏观政策的出台与调整，存在金额 较大及办理不确定的风险。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议 通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外，截至2015年9月30日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计 为17.42亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质 押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dfratings.com/）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网 站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、发行人分别于2015年3月19日和2015年10月28日召开第六届董 事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于2015年4月24 日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关 议案。公司非公开发行A股股票申请于2015年11月6日经中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于2015年12月11日获得中 国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票 拟募集资金总额为人民币58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公 司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、 酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、 重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至2016年1月6日，发行人已完成 本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事 宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。 十九、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采 取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人） 根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅 限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 3 目录 ............................................................................................................ 11 第一节 发行概况 ..................................................................................... 15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15 （一）发行人基本情况 ................................................................................................. 15 （二）核准情况及核准规模 ......................................................................................... 15 （三）本期债券的主要条款 ......................................................................................... 16 （四）本期债券发行及上市安排 ................................................................................. 21 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 22 （一）发行人：深圳华侨城股份有限公司 ................................................................. 22 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 ......... 22 （三）分销商 ................................................................................................................. 22 （四）发行人律师： 北京国枫律师事务所 ............................................................... 23 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 23 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ......................................................... 23 （七）募集资金专项账户开户银行 ............................................................................. 24 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................................................... 24 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ............. 24 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 25 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 25 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................. 27 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 27 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 27 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 27 （二）评级报告的内容摘要 ......................................................................................... 27 （三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 28 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 29 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 29 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......... 29 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................. 29 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ..... 30 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 ................................. 30 第三节 发行人基本情况 ......................................................................... 32 一、发行人概况 ................................................................................................................. 32 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 33 （一）历次股权变动 ..................................................................................................... 33 （二）最近三年及一期实际控制人变化情况 ............................................................. 38 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................. 38 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 38 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 39 （一）发行人的股权架构 ............................................................................................. 39 （二）发行人的组织结构 ............................................................................................. 39 （三）发行人下属子公司的情况 ................................................................................. 40 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 47 （一）发行人控股股东的情况 ..................................................................................... 47 （二）发行人实际控制人的情况 ................................................................................. 50 六、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 50 （一）发行人的业务独立情况 ..................................................................................... 50 （二）发行人的资产独立情况 ..................................................................................... 50 （三）发行人的人员独立情况 ..................................................................................... 50 （四）发行人的财务独立情况 ..................................................................................... 51 （五）发行人的机构独立情况 ..................................................................................... 51 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 51 （一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 51 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................. 53 （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................... 57 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 60 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 61 （一）发行人的经营范围及主营业务 ......................................................................... 61 （二）发行人所在行业情况 ......................................................................................... 65 （三）发行人面临的竞争状况及竞争优势 ................................................................. 79 （四）发行人主营业务经营情况 ................................................................................. 85 （五） 采购情况 ........................................................................................................... 96 （六） 销售情况 ......................................................................................................... 101 （七）发展战略和计划 ............................................................................................... 107 十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 109 （一）关联方及关联关系 ........................................................................................... 109 （二）关联交易情况 ................................................................................................... 111 （三）规范关联交易的措施 ....................................................................................... 122 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 123 （一）治理结构 ........................................................................................................... 123 （二）管理体制 ........................................................................................................... 124 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 125 第四节 财务会计信息 ...........................................................................126 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 126 （一）最近三年及一期合并财务报表 ....................................................................... 126 （二）最近三年及一期母公司财务报表 ................................................................... 133 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 139 （一）公司合并报表范围内子公司情况 ................................................................... 139 （二）公司最近三年及一期合并范围变化情况 ....................................................... 139 三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 ....................................................... 140 （一）会计政策变更 ................................................................................................... 140 （二）会计估计变更 ................................................................................................... 142 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 142 （一）发行人最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 142 （二）上述财务指标的计算方法 ............................................................................... 143 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 144 （一）公司资产结构分析 ........................................................................................... 144 （三）发行人盈利能力分析 ....................................................................................... 176 （四）现金流量分析 ................................................................................................... 188 （五）偿债能力分析 ................................................................................................... 190 （六）资产周转能力分析 ........................................................................................... 192 （七）盈利能力的可持续性 ....................................................................................... 192 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 193 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 194 （一）控股股东资金占用及担保情况 ....................................................................... 194 （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 ........................................................... 197 （三）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 197 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 198 第五节 募集资金运用 ...........................................................................199 一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 199 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 199 （一）偿还贷款 ............................................................................................................... 199 （二）补充营运资金 ................................................................................................... 199 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 199 （一）对发行人负债结构的影响 ............................................................................... 200 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 ................................................................... 200 四、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 200 第六节 备查文件 ...................................................................................201 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 201 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 201 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 202 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：深圳华侨城股份有限公司 法定代表人：段先念 设立日期：1997年9月2日 注册资本： 8,205,681,415元人民币 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、 112室 联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮政编码：518053 联系电话：（0755）2690 9069 工商注册号：440301103282083 组织机构代码证号：27937410-5 经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物 业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划； 旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 （二）核准情况及核准规模 2015年12月11日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通 过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。 2015年12月29日，本公司2015年第五次临时股东大会审议通过 了《关于公司公开发行公司债券的议案》。 本次债券计划发行总规模不超过人民币130亿元（含130亿元）、 期限不超过10年（含10年），采用分期发行方式，有关事宜由股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。 经中国证监会于2016年3月21日印发的“证监许可[2016]567号” 文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公 司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模 及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：深圳华侨城股份有限公司。 债券名称：深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）。（债券简称：“16侨城01”、“16侨城02”） 债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：16 侨城01）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权，品种二（债券简称：16侨城02）为7年期品种附第5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可 以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定 是否行使品种间回拨权。 发行规模：本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售 不超过人民币20亿元（含20亿元）。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对 另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最 大可发行规模的100%。 债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果 确定，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续 期前3年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变；品种二票 面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择 上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加 公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续 期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后 2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个 交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公 司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进 行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有 人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面 值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证 券账户的（法律、法规禁止购买者除外）。 起息日：本期债券的起息日为2016年4月13日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前 的第1个交易日。 付息日期：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的 4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的 付息日为自2017年至2019年间每年的4月13日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 本期债券品种二的付息日期为2017年至2023年每年的4月13日。 若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自 2017年至2021年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券品种一的到期日为2021年4月13日，如品种一 投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2019年4 月13日。本期债券品种二的到期日为2023年4月13日，如品种二投 资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的到期日为2021年4月 13日。 兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2021年4 月13日之前的第1个交易日。若品种一投资者行使回售选择权，则品 种一回售部分债券的兑付债权登记日为2019年4月13日之前的第1个 交易日。 本期债券品种二的兑付债权登记日为2023年4月13日之前的第1 个交易日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的 兑付债权登记日为2021年4月13日之前的第1个交易日。 兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2021年4月13日。若品 种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2019 年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券品种二的兑付日期为2023年4月13日。若品种二投资者 行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息。 计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年4月13日至2021 年4月12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债 券的计息期限为2016年4月13日至2019年4月12日。 本期债券品种二的计息期限为2016年4月13日至2023年4月12 日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期 限为2016年4月13日至2021年4月12日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息 债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机 构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本 公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股 份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效 申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最 大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高 进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金 额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包 销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织 承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应 的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%， 主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介 费用和信息披露费用等。 募集资金用途：本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办 法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规 定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放 募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行 银行账户：755900877210201 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年4月11日。 发行首日：2016年4月13日。 预计发行期限：2016年4月13日至2016年4月14日，共2个交 易日。 网下发行期限：2016年4月13日至2016年4月14日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳华侨城股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、 112室 通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人：段先念 联系人：陈钢、李洪伟、刘轲 联系电话：0755-2690 9069 传真：0755-2660 0936 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有 限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北 座 法定代表人：张佑君 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏 电话：010-60833551、010-60833585 传真：010-60833504 （三）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：朱科敏 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行 部 联系人：桓朝娜、阮洁琼 电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839 （四）发行人律师： 北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人： 张利国 经办律师：孙林、钟晓敏 联系电话：010-66090088 传真： 010-66090016 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西 塔5-11层 负责人：顾仁荣 联系人：何晓娟、汤其美 联系电话：010-88095588 传真： 010-88091199 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 100088 负责人：罗光 主要联系人：朱天明 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行 银行账户：755900877210201 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 邮政编码：518038 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 住所：深圳市深南中路2093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的 购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下 承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同 意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至2015年9月30日，本次发行的主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有发行人股票 共7,412,400股，占发行人总股本的0.1%；信用融券专户累计持有发行 人股票2,600股，占发行人总股本的0.000035%。中信证券持有发行股 的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避 险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质 的交易及做事交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》 的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已 经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 经核查，截至2015年9月30日，本次发行的主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下 组合累计持有发行人股票71,332,087股，占发行人总股本0.98%。 除上述事项外，截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级 有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）评级报告》，该评级报告在联合信用评级网 站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债 券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券具 备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）随着中国居民生活水平的提高和宏观经济形势的发展，旅游 行业和房地产行业具有较大的发展潜力。 （2）公司特有的成片综合开发模式，在业态布局、产品功能、盈 利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应、 集群优势和抗风险能力。 （3）公司是中国主题公园产业的开创者和领跑者，目前已经形成 了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共 同发展的文化旅游产业链条。 （4）受益于“旅游+地产”的发展模式，公司不同于传统的房地产 企业，债务负担较轻、盈利能力较好。 2、关注 （1）公司开发的旅游项目对项目所在区域的自然环境、居民收入 和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城 市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源的稀缺程度和获取 难度均有所上升。 （2）公司主营业务中欢乐谷项目、景区基础设施建设项目具有一 次性资金投入规模大、建设期限长的特点，而且需要公司垫付大量资金， 且在建、拟建项目投入仍然较大，新增投资可能给公司带来一定的资本 支出压力。 （3）公司实施的部分募投项目由于投资总金额较大，同时，若国 家房地产行业政策发生不利变化，公司无法持续投入、费用控制不力、 公司现金流压力和回款压力等因素会造成项目部分或全部无法实施或 延期的风险。 （4）近年来，受宏观经济下行、银行收紧房地产信贷额度影响， 房地产行业景气程度下降，对公司经营造成了不利影响。同时，公司房 地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策及市场变化的影 响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评 级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资 料。 联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发 行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等 级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时 失效，直至发行人提供相关资料。 联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易 所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报 送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业 务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月30日，公司合并 口径的银行授信额度合计约为589亿元，其中已使用授信额度约为133 亿元，尚余授信额度约为459亿元。公司主要合作银行包括建设银行、 农业银行、工商银行、平安银行等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违 约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重 违约情形。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情 况 最近三年及一期，发行人下属子公司香港华侨城于2014年5月22 日发行3年期10亿元人民币债券，利率为4.75%，截至2015年9月末， 应付债券余额为103,706.86万元。 同时，本公司不存在延迟支付本息 的情况。 发行人欢乐谷主题公园入园凭证资产专项计划于2012年11月21日 成功发行，本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先 级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信 用评级均为“AAA”）次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部 认购，公司实际融资额为17.5亿，华侨城集团公司为本次融资提供不可 撤销连带责任担保。 2013年至2015年已到期的专项计划本息都已按时足额偿付。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工 具累计余额为0元，如本公司本次申请的不超过130亿元公司债券经中 国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工 具余额为130亿元，占本公司截至2015年9月30日未经审计净资产（合 并报表中股东权益合计）的比例为38.35%。未超过本公司最近一期末合 并净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指 标 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 1.59 1.59 1.34 1.44 速动比率 0.49 0.50 0.29 0.35 资产负债率 67.14% 66.01% 68.53% 69.95% 主要财务指 标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利 息保障倍数 - 9.04 9.36 12.18 贷款偿还率 - 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊 销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳华侨城股份有限公司 英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、 112室 通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人： 段先念 注册资本：8,205,681,415元人民币 成立日期：1997年9月2日 邮政编码：518053 信息披露事务负责人：曾辉 电话号码：（0755）2690 9069 传真号码：（0755）2660 0936 所属行业： 水利、环境和公共设施管理业 营业执照注册号：440301103282083 组织机构代码：27937410-5 网址：http://www.octholding.com 税务登记证号：深税登字440301279374105 经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物 业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划； 旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 二、发行人历史沿革 （一）历次股权变动 发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人 民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名 为华侨城集团公司）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨 城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全 部净资产及深圳世界之窗有限公司29%权益折股出资，通过募集方式设 立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]第396号文批准，发 行人于1997年8月4日公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工 股442万股），每股面值1元，发行价格6.18元/股。1997年9月2日， 公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 27937410-5，注册资本为人民币19,200万元。1997年9月10日，社会 公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。 首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示： 数量（股） 比例 一、流通股 45,580,000 23.74% 二、非流通股 146,420,000 76.26% 其中：国家股 4,130,000 2.15% 国有法人股 137,870,000 71.81% 公司职工股 4,420,000 2.30% 三、股份总数 192,000,000 100.00% 公司自设立以来，历次的股本变动情况如下： 1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况 经公司于1998年9月召开的1998年度第一次临时股东大会审议通 过，并经深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本192,000,000股为 基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股红股派0.5元人民币现金， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共送红股38,400,000 股，转增115,200,000股，送股及转增后，公司股份总数增至345,600,000 股。 2、2000年配股引起的股本变动情况 经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]94号文批准，公司于2000年9月实施配 股，社会公众股每10股配3股，配股价为9元/股，共配售27,000,000 股。配股完成后，公司总股本由345,600,000股增至372,600,000股。 3、2000年度利润分配引起的股本变动情况 经公司2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过，公 司以总股本372,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增2股，转增后公司总股本由372,600,000股增至447,120,000股。 4、2002年度利润分配引起的股本变动情况 经公司2003年4月28日召开的2002年度股东大会审议通过，公 司以总股本447,120,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送 6股红股，每10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体 股东每10股转增2股，送股和转增后公司总股本由447,120,000股增至 804,816,000股。 5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况 经公司2003年9月23日召开的2003年度第二次临时股东大会审 议通过，公司以总股本804,816,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股，转增后公司总股本由804,816,000股增至 1,046,260,800股。 6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况 经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准，公司于2003年12 月31日向社会公开发行4,000,000张可转换公司债券，每张面值100元， 发行总额4亿元，期限为3年，于2004年1月6日起在深圳证券交易 所挂牌交易。2005年4月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并 经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司赎回了尚未实施转 股的5,904张可转换公司债券。截至2005年4月22日，共有面值 399,409,600元的可转换公司债券实施转股，公司总股本由1,046,260,800 股增至1,111,205,242股。 7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况 发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号） 同意及公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。 方案内容包括：1、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权 分置改革方案实施股份变更登记日（2006年1月5日）登记在册的全体 流通股股东每10股送2.8股；2、发行认股权证：公司向股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费 派发百慕大式认股权证，共计149,522,568份。每份认股权证可以在行 权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份；公司同时向管理层及 主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证，行权价格为7.00元。 经发行人于2006年4月26日召开的第三届董事会第十五次临时会 议决议，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限 制性股票激励计划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。 8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况 经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的 方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予 5,000万股限制性股票，认购价格为7.00元/股，并授权公司董事会办理 相关事宜；经公司第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股 票的授予条件成就，2007年9月28日，5,000万股限制性股票正式授予 完成。 限制性股票激励计划实施后，公司的总股本由1,111,205,242股增加 为1,161,205,242股。 9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况 经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8 的比例免 费派发149,522,568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城 控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135号）同 意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。 截至2007年11月23日认股权证行权结束时点，共有149,338,821 份权证成功行权，占权证发行总量的99.88%，未行权权证已被注销。认 股权证行权完成后，公司的股本由1,161,205,242股增至1,310,544,063 股。 10、2007年度利润分配引起的股本变动情况 经公司2008年3月28日召开的2007年年度股东大会审议通过， 公司以总股本1,310,544,063股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.30元（含税），以资本公积金每10股转增10股；转增后，公司总 股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。 11、发行股份购买资产引起的股本变动情况 经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会2009 年10月14日证监许可[2009]1083号文《关于核准深圳华侨城控股股份 有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084 号文《关于核准豁免华侨城集团公司收购深圳华侨城控股股份有限公司 义务的批复》及商务部商合批[2008]626号文《商务部关于同意香港华 侨城有限公司股权转让的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向 控股股东华侨城集团发行股份486,389,894股，华侨城集团以资产认购 相关股份。 发行完成后，公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股。 12、2010年度利润分配引起的股本变动情况 根据公司2011年3月25日召开的2010年年度股东大会决议，公 司以2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股送5股红股，以 资本公积金向全体股东每10股转增3股，送股和转增后公司总股本由 3,107,478,020股增至5,593,460,436股。 13、2011年度利润分配引起的股本变动情况 根据公司2012年4月26日召开的2011年年度股东大会决议，公 司以2011年末总股本5,593,460,436股为基数，每10股派发现金红利 0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后公司总股本由5,593,460,436 股增至7,271,498,566股。 14、2014年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况 公司于2014年4月3日召开2013年年度股东大会，并决议通过《关 于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》，因公司限制性股票激 励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解 除限售条件的情况，公司决定对其股份进行回购，回购股份数额为 155,844股。股份回购后公司股份总数由7,271,498,566股变更为 7,271,342,722股。本次回购完成后，公司于2006年开始实施的限制性 股票激励计划已经全部执行完毕。 15、2015年度员工股权激励引起的股本变动情况 根据公司2015年9月28日第三次临时股东会决议、2015年10月 15日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定，以发行 新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨 干共计271人发行限制性股票，共计人民币普通股（A股）82,650,000 股。员工股权激励后公司股份总数由7,271,342,722股变更为 7,353,992,722股。 16、2015年度非公开发行引起的股本变动情况 公司于2015年3月19日召开第六届董事会第八次临时会议和于 2015年4月24日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案；2015年4月15日，国 务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关 问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发 行股票方案；2015年12月9日，本次非公开发行获得中国证监会《关 于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2880号）核准，本次向华侨城集团公司、前海人寿和钜盛华非公 开发行851,688,693股。非公开发行后公司股份总数由7,353,992,722股 变更为8,205,681,415股。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。 （二）最近三年及一期实际控制人变化情况 最近三年及一期，发行人实际控制人均为国务院国有资产监督管理 委员会，未发生变化。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证监会2014年10月23日颁布，2014年11月23日实施）中规定的重 大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 1 华侨城集团公司 国有法人 58.32 4,240,570,720 2 中国证券金融股份有限公司 其他 2.99 217,413,968 3 全国社保基金一零四组合 其他 1.81 131,799,998 4 中央汇金投资有限责任公司 其他 1.05 76,116,400 5 中国银行股份有限公司-华夏新经济灵 活配置混合型发起式证券投资基金 其他 0.97 70,843,965 6 全国社保基金一零三组合 其他 0.76 54,999,736 7 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 其他 0.76 54,961,556 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 分红-005L-FH002深 8 全国社保基金一零一组合 其他 0.61 44,218,113 9 全国社保基金四一三组合 其他 0.55 40,000,000 10 全国社保基金四零三组合 其他 0.50 36,339,181 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权 控制结构如下图所示： 国务院国资委 华侨城集团 100% 华侨城A 58.32% （二）发行人的组织结构 截至2015年9月30日，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立 健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委 员会等专门委员会。发行人的组织结构具体如下图所示： 审 计 委 员 会 执 行 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 董事会监事会 总裁 副总裁 董事会秘书 信 息 中 心 人 力 资 源 部 财 务 部 监 察 室 群 众 工 作 部 战 略 发 展 部 总 裁 办 公 室 审 计 部 董 事 会 秘 书 处 旅游事业部 股东大会 新 业 务 拓 展 部 产 品 策 划 中 心 欢乐谷事业部酒店物业事业部房地产公司香港华侨城公司 （三）发行人下属子公司的情况 1、截至2015年9月30日，发行人主要全资及控股子公司基本情 况： （1）华侨城房地产 华侨城房地产为发行人全资子公司，成立于1986年9月3日，法 定代表人为陈剑，住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼， 注册资本为人民币35亿元，发行人持股比例为100%。经营范围：在合 法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开 办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业。 截至2014年12月31日，华侨城房地产总资产为3,848,011.07万元， 股东权益合计1,560,642.45万元；2014年度实现营业收入822,405.19万 元，净利润404,478.62万元。截至2015年9月30日，华侨城房地产总 资产为4,230,507.54万元，股东权益合计1,473,822.19万元；2015年1-9 月实现营业收入429,198.36万元，净利润269,293.34万元。华侨城房地 产2015年1-9月财务报告未经审计。 （2）东部华侨城 东部华侨城为发行人控股子公司，成立于2003年7月31日，法定 代表人为贾涛，住所为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，注册资本为人 民币120,000万元，其中，发行人直接持股比例为50%，通过深圳华侨 城投资有限公司间接持股50%。经营范围：从事生态旅游项目的投资建 设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资 兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）； 旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服 装、道具制作，加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项 目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出 口业务（具体按照深贸管准证字第2004-0975号资格证书办理）。在合法 取得土地使用权范围内从事房地产开发业务。物业管理；交通运输（凭 交通主管部门许可证经营）；房地产经纪；机动车停放服务（《经营性停 车场许可证》有效期至2012年8月31日）。 截至2014年12月31日，东部华侨城总资产为501,286.84万元， 股东权益合计135,866.50万元；2014年度实现营业收入86,557.64万元， 净利润-37,889.01万元。截至2015年9月30日，东部华侨城总资产为 771,950.28万元，股东权益合计137,213.85万元；2015年1-9月实现营 业收入65,104.86万元，净利润-9,301.21万元。东部华侨城2015年1-9 月财务报告未经审计。 （3）香港华侨城 香港华侨城为发行人全资子公司，发行人持股比例为100%。 截至2014年12月31日，香港华侨城总资产为394,982.67万元， 股东权益合计175,228.89万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润 5,346.47万元。截至2015年9月30日，香港华侨城总资产为375,587.65 万元，股东权益合计185,645.11万元；2015年1-9月实现营业收入0万 元，净利润7,798.68万元。香港华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。 （4）云南华侨城 云南华侨城为发行人控股子公司，云南华侨城成立于2007年12月 25日，法定代表人为倪征，住所为云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池 街道云南华侨城，注册资本为人民币100,000万元，发行人直接持股比 例为50%，通过华侨城企业有限公司间接持股比例为20%。经营范围： 云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文 艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、 水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进 出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口 许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年12月31日，云南华侨城总资产为219,525.50万元， 股东权益合计89,495.64万元；2014年度实现营业收入5,039.70万元， 净利润-11,002.94万元。截至2015年9月30日，云南华侨城总资产为 323,603.06万元，股东权益合计82,060.74万元；2015年1-9月实现营业 收入7,420.53万元，净利润-7,434.90万元。云南华侨城2015年1-9月 财务报告未经审计。 （5）北京华侨城 北京华侨城为发行人控股子公司，发行人直接持股比例为29.28%， 通过华侨城房地产间接持股比例为33.97%。北京华侨城成立于2002年 6月12日，法定代表人为魏国明，住所为北京市朝阳区南磨房乡小武基 北路，注册资本为人民币35,100.42万元。经营范围：电影放映；零售 音像制品、图书、期刊、电子出版物；以下限分支机构经营：餐饮服务； 销售烟、酒、包装食品；制售烤制食品；烤制销售面包；销售酒饮料。 建设开发旅游景区；房地产开发；销售自主开发后商品房；自有房产的 物业管理（含出租）；旅游景区、园林的策划设计；设计、制作雕塑、 演出服装及道具；组织文化艺术交流活动；信息咨询（中介除外）；销 售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰材料、五金交电、照像器材、（未完）  |