[年报]*ST古汉:2015年年度报告（更新后）
紫光古汉集团股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王书贵、主管会计工作负责人袁瑞芝及会计机构负责人(会计主 管人员)朱倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告年度涉及未来计划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险事宜，敬请查阅报告中"第四节 管理层讨论与分析"中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险及措施。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 36 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 132 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南监管局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《紫光古汉集团股份有限公司章程》 本公司、公司或紫光古汉 指 紫光古汉集团股份有限公司 控股股东、启迪科服 指 启迪科技服务有限公司 市国资委 指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 中药公司 指 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 制药公司 指 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 置业公司 指 紫光古汉集团衡阳置业有限公司（2016年1月变更为：衡阳古汉文化 传播有限公司） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 紫光古汉 股票代码 000590 变更后的股票简称（如有） *ST古汉 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 紫光古汉集团股份有限公司 公司的中文简称 紫光古汉 公司的外文名称（如有） Unisplendour Guhan Group Corporation Limited 公司的外文名称缩写（如有） UGC 公司的法定代表人 王书贵 注册地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号 注册地址的邮政编码 421001 办公地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号 办公地址的邮政编码 421001 公司网址 http://www.guhan.com 电子信箱 Webmaster@guhan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹定兴 颜立军 联系地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号 电话 0734-8239335 0734-8239335 传真 0734-8239335 0734-8239335 电子信箱 stocks@guhan.com stocks@guhan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 紫光古汉董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 18503472-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来公司主营业务无重大变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1993年，衡阳市国资局（后更名为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会） 为公司第一大股东。2、2000年8月，清华紫光(集团) 总公司（后更名为紫光集 团有限公司）通过协议受让衡阳市国资局4352.4万股入主本公司，占总股本 21.44%，成为本公司第一大股东。3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公 司以持有41062639股，占公司总股本18.39%,为本公司第一大股东。2015年1月 20日，紫光集团与启迪科技服务有限公司签署了《股份转让协议》，紫光集团将 其持有的本公司4,156.18万股股份(占本公司总股本的18.61%)转让给启迪科技服 务有限公司，并于2015年4月15日办理完成过户登记手续，至此，启迪科技服 务有限公司成为本公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 长沙市韶山北路216维一星城国际27楼 签字会计师姓名 刘智清、刘敦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 294,719,555.10 203,122,000.05 45.09% 256,000,679.25 归属于上市公司股东的净利润 （元） 22,372,282.32 -85,770,537.74 -164,450,534.23 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 18,128,405.13 -91,689,754.80 -163,920,452.58 经营活动产生的现金流量净额 （元） -60,559,966.95 -50,908,086.51 4,122,159.41 基本每股收益（元/股） 0.1002 -0.3841 -0.7364 稀释每股收益（元/股） 0.1002 -0.3841 -0.7364 加权平均净资产收益率 11.48% -37.82% -44.41% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 587,434,583.60 586,820,654.17 0.10% 552,561,938.86 归属于上市公司股东的净资产 （元） 205,794,093.22 184,106,375.01 11.78% 269,510,747.35 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 88,082,877.49 72,163,828.36 65,547,074.43 68,925,774.82 归属于上市公司股东的净利润 10,257,697.97 1,044,893.51 20,196,231.12 -9,126,540.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 10,148,098.29 312,870.56 20,193,813.10 -12,526,376.82 经营活动产生的现金流量净额 -12,599,486.08 10,285,465.26 14,972,987.31 -73,218,933.44 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,415,359.94 2,516,378.14 -28,365.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,398,620.90 930,000.00 602,148.00 债务重组损益 13,623.90 1,389,436.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 668,537.40 1,400,526.00 -1,122,404.63 减：所得税影响额 252,264.95 317,123.90 -18,540.21 合计 4,243,877.19 5,919,217.06 -530,081.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及产品 公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，可生产 古汉养生精（口服液、片剂）、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂。主要产品和服务广泛应用于医 疗保健以及治疗的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精，主要功效为补气、滋肾、益精，经过近 三十年的发展，已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。 (二)公司经营模式 1、采购模式 为确保生产经营工作正常进行，采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、 包装材料和药材主要以招投标及询价采购方式进行采购。 2、生产模式 根据公司销售情况、公司生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划，按生产计划组织生产。 所有产品均根据《中华人民共和国药典》、《湖南省中药饮片炮制规范》、《药品生产质量管理规范》和 产品工艺规程生产，在生产过程中严格推行标准操作规程，从而保证产品达到优质品标准。 3、销售模式 公司主要采取了以下两种销售模式。 ⑴经销模式：通过选择当地资金实力较强、有较强营销网络覆盖的经销商作为指定合作伙伴，再由经 销商覆盖全省终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度较高、善于策划组织的业务员，进行终端维护 工作，提高产品在消费者中的知名度和忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络，提高产品忠诚 度。 ⑵直销、控销模式：对大、中型连锁机构采取直供销售，连锁只对其自有系统终端供货，不得对任何 商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店，进货渠道归拢到指定的经销商进行管 理，严控货物进出流向。直销、控销模式有助于减少销售环节，提高利润空间。 报告期限内，公司通过加强内部管理，优化整合营销渠道资源，转型强化营销市场，推进营销终端布 局，扩大和维护中成药产品的品牌优势，中成药产品销售收入较上年同期有较大幅度增长成为公司业绩驱 动主要因素。 （三）行业情况说明 近年来医药行业增速放缓，由于药品招标和医保控费的力度不断加大，以及经济增长放缓和医保全覆 盖基本完成，行业竞争加剧；随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗 体制改革及药品分类管理的实施，行业将持续增长。因此，我国医药行业风险与机遇并存。提供优质优价、 具有独特品牌优势的产品是企业保持市场竞争力的根本保障。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 期末余额较期初余额减少75.85%,主要为转出无形资产的土地使用权所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （1）品牌优势 公司是湖南省主要的中药企业之一，公司产品技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，树立 了较好的市场口碑，公司产品古汉养生精在湖南省内已持续销售三十年以上，积累了一定的销售基础和消 费群体。企业品牌信誉是公司重要的竞争优势，是公司未来发展的重要保障。 （2）技术优势 公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台，通过自主研发和合作开 发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平。公司依据湖南马王堆出土养生方开发的产 品古汉养生精（口服液、片剂），因其独特配方，曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种。 公司目前已拥有与核心中药产品有关的核心技术及制备工艺，并形成多项专利。 （3）质量优势 公司拥有严密的质量管理体系，以《药品生产质量管理规范（GMP）制度》为基准，建立了严格的《产 品质量管理制度》、《产品质量分析制度》、《三级质量考核细则》、《产品、物料、生产过程监控标准》、 《偏差管理规程》等质量管理制度和内控制度，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环 节都进行了严格控制。对产品生产过程中质量进行严格监管，确保了产品一直以来稳定的质量。 （4）人才优势 公司集中了一批具有丰富经验和较高技术水平的研发队伍，核心管理团队长年从事医药生产、销售和 投资相关行业的管理工作，在公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认 识。经过多年的培养和发展，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和营销队伍。这些雄 厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，随着宏观经济环境的不断变化，国内医药行业整体增速放缓。在公司连续2年亏损的情况下， 公司管理层积极应对政策和市场变化，克服各种不利因素影响，加强内控管理，以营销渠道管控为重点， 提升产品质量为中心，以强化管理为基础，资源整合为依托，坚持以中成药产业为核心，在稳固公司拳头 产品“古汉养生精”市场的基础上，通过营销体系和销售模式优化调整，着重做好终端维护和商业渠道建 设，逐步培育新市场和新的消费群体。中成药产品营业收入较上年同期有较大幅度增长，制药二厂顺利通 过ＧＭＰ改造并投产。本报告期内，公司实现营业总收入29,471.96万元，比上一年度的20,312.20万元， 同比增长45.09%；归属于上市公司股东的净利润2,237.23万元，实现扭亏为盈。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 294,719,555.10 100% 203,122,000.05 100% 45.09% 分行业 医药制造业 294,719,555.10 100.00% 203,122,000.05 100.00% 45.09% 分产品 中药及保健品 283,560,372.05 96.21% 183,480,883.28 90.33% 54.54% 西药类 10,859,808.48 3.69% 19,579,727.92 9.64% -44.54% 其他 299,374.57 0.10% 61,388.85 0.03% 387.67% 分地区 省内地区 279,059,356.76 94.69% 186,874,647.06 92.00% 49.33% 省外地区 15,660,198.34 5.31% 16,247,352.99 8.00% -3.61% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 中药及保健品 283,560,372.05 125,540,438.09 55.73% 54.54% 49.13% 1.61% 西药类 10,859,808.48 6,394,383.29 41.12% -44.54% -54.48% 12.87% 分产品 中药及保健品 283,560,372.05 125,540,438.09 55.73% 54.54% 49.13% 1.61% 西药类 10,859,808.48 6,394,383.29 41.12% -44.54% -54.48% 12.87% 分地区 省内地区 278,759,982.19 124,237,927.89 55.43% 49.22% 39.40% 3.14% 省外地区 15,660,198.34 7,696,893.49 50.85% -3.61% -15.44% 6.88% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 因公司各产品计量 单位不同，无法将其 产销量折成统一数 量进行比较 销售量 元 生产量 元 库存量 元 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 中药及保健品 直接材料 95,806,321.84 76.32% 59,186,946.65 70.31% 6.01% 中药及保健品 直接工资 14,158,295.59 11.28% 9,091,438.26 10.80% 0.48% 中药及保健品 其他直接支出 143,048.01 0.11% 3,847,025.26 4.57% -4.46% 中药及保健品 制造费用 8,401,702.78 6.69% 7,584,616.54 9.01% -2.32% 中药及保健品 燃料及动力 7,031,069.87 5.60% 4,469,957.14 5.31% 0.29% 小计 125,540,438.09 84,179,983.85 西药类 直接材料 2,995,564.19 46.85% 8,699,740.07 61.93% -15.08% 西药类 直接工资 1,456,025.00 22.77% 2,076,249.93 14.78% 7.99% 西药类 其他直接支出 西药类 制造费用 491,936.19 7.69% 625,122.61 4.45% 3.24% 西药类 燃料及动力 1,450,857.91 22.69% 2,646,586.51 18.84% 3.85% 小计 6,394,383.29 14,047,699.12 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期因新设导致合并范围增加以下3家子公司：湖南古汉健康科技发展有限公司、衡阳古汉健康产 业咨询有限公司、衡阳古汉科技服务有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 217,128,972.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.75% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 湖南千金医药股份有限公司 137,868,030.03 46.83% 2 湖南立方医药有限公司 25,938,821.29 8.81% 3 湖南科瑞鸿泰医药有限公司新特药分公司 21,716,049.74 7.38% 4 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 17,993,354.79 6.11% 5 湖南益丰医药有限公司 13,612,716.16 4.62% 合计 -- 217,128,972.02 73.75% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 77,278,756.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.26% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 湖南千金药材有限公司 27,630,096.91 19.40% 2 怀化龙源药业有限责任公司 20,454,965.44 14.36% 3 吉林敖东中药饮片有限公司 13,697,038.45 9.62% 4 安国圣山药业有限公司 8,485,602.57 5.96% 5 湖北利康医用材料股份有限公司 7,011,053.40 4.92% 合计 -- 77,278,756.77 54.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 46,241,313.34 49,985,690.87 -7.49% 管理费用 76,938,634.17 110,776,756.98 -30.55% 主要为上年同期计提职工辞退福利 费影响所致 财务费用 2,417,819.57 2,193,003.47 10.25% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内无重大研发项目。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 72 87 -17.24% 研发人员数量占比 4.40% 5.26% -0.86% 研发投入金额（元） 4,814,649.69 4,365,981.59 10.28% 研发投入占营业收入比例 1.63% 2.15% -0.52% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 334,351,104.32 252,106,457.20 32.62% 经营活动现金流出小计 394,911,071.27 303,014,543.71 30.33% 经营活动产生的现金流量净 额 -60,559,966.95 -50,908,086.51 投资活动现金流入小计 71,459,691.39 231,266,714.13 -69.10% 投资活动现金流出小计 40,142,485.28 269,394,975.14 -85.10% 投资活动产生的现金流量净 额 31,317,206.11 -38,128,261.01 筹资活动现金流入小计 78,950,000.00 103,034,940.40 -23.38% 筹资活动现金流出小计 41,710,277.10 29,037,322.80 43.64% 筹资活动产生的现金流量净 额 37,239,722.90 73,997,617.60 -49.67% 现金及现金等价物净增加额 8,007,009.15 -15,037,987.10 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流：报告期内经营经营活动现金流入、流出增加的主要原因为报告期内主营业务收 入增加所致； 2、投资活动产生的现金流：报告期内投资活动产生的现金流入、流出减少主要原因为报告期内理财 产品减少所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额：主要原因为报告期内取得的借款较上年同期减少，偿还的借款较 上年同期增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 55,843,264.39 9.51% 47,836,255.24 8.15% 1.36% 应收账款 12,112,971.07 2.06% 10,528,989.47 1.79% 0.27% 存货 69,227,007.33 11.78% 42,019,550.51 7.16% 4.62% 固定资产 146,044,918.91 24.86% 139,058,498.56 23.70% 1.16% 在建工程 5,530,794.08 0.94% 22,897,406.74 3.90% -2.96% 短期借款 63,950,000.00 10.89% 77,519,775.00 13.21% -2.32% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 24,949,551.65 23,959,823.74 4.13% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 湖南古 汉健康 科技发 展有限 生物技 术推广 等服务 新设 300,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 50年 不适用 初步投 资 -194,672.06 否 公司 衡阳古 汉健康 产业咨 询有限 公司 健康护 理技术 咨询、 信息咨 询服 务、健 康文化 传播等 新设 10,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 50年 不适用 初步投 资 -276.59 否 衡阳古 汉科技 服务有 限公司 网络信 息科 技，系 统集成 等 新设 10,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 50年 不适用 初步投 资 -276.59 否 衡阳古 汉养生 科技发 展有限 公司 营养健 康咨询 服务等 新设 10,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 50年 不适用 初步投 资 -2,788.00 否 衡阳古 汉生物 科技发 展有限 公司 生物科 技领域 内的技 术开发 等 新设 10,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 50年 不适用 初步投 资 1.26 否 合计 -- -- 340,000.00 -- -- -- -- -- -- -198,011.98 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 四亿支 口服液 技改工 程 自建 是 医药制 造业 7,778,865.25 26,677,618.52 自有资 金 13.62% 不适用 0.00 尚未投 产，故无 收益 2010年 12月09 日 登载于 巨潮资 讯网 四亿支 口服技 自建 是 医药制 造业 0.00 0.00 自有资 金 0.00% 不适用 0.00 尚未投 产，故无 2015年 10月09 登载于 巨潮资 改配套 工程 收益 日 讯网 固体制 剂生产 线技改 工程 自建 是 医药制 造业 30,000.00 30,000.00 自有资 金 0.03% 不适用 0.00 尚未投 产，故无 收益 2015年 10月09 日 登载于 巨潮资 讯网 中药饮 片生产 线技改 工程 自建 是 医药制 造业 10,000.00 10,000.00 自有资 金 0.02% 不适用 0.00 尚未投 产，故无 收益 2015年 10月09 日 登载于 巨潮资 讯网 第三期 大输液 项目 自建 是 医药制 造业 1,650,900.96 其他来 源 0.59% 不适用 0.00 尚未投 产，故无 收益 2014年 05月21 日 登载于 巨潮资 讯网 合计 -- -- -- 7,818,865.25 28,368,519.48 -- -- 0.00 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 境内外 股票 600358 国旅联 合 174,747.85 公允价 值计量 1,087,500.00 0.00 0.00 0.00 2,445,211.74 2,270,161.82 0.00 可供出 售金融 资产 长期股 权投资 合计 174,747.85 -- 1,087,500.00 0.00 0.00 0.00 2,445,211.74 2,270,161.82 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 紫光古汉集 团衡阳中药 有限公司 子公司 古汉养生精 等中成药 8000万元 519,226,886.75 254,229,479.27 283,799,746.62 60,407,428.91 53,036,284.24 紫光古汉集 团衡阳制药 有限公司 子公司 注射液及其 他西药产品 1000万元 89,442,531.45 -359,871,539.15 10,859,808.48 -34,822,705.62 -34,354,745.35 紫光古汉集 团衡阳置业 有限公司 子公司 工业园筹建 7800万元 73,180,952.54 72,739,986.40 0.00 -2,438,714.15 -2,438,714.15 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司主要业务为古汉养生精等中成药产品的生产和销售，报告 期内，公司通过加强内部管理，调整优化营销体系和销售模式，主营业务收入增长，期间费用下降，实现 扭亏为盈。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 未来在宏观经济增长的趋势下，随着人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高等几个方 面的因素将直接刺激需求的扩容，健康保健类产品成为消费者支付意愿最强的品类之一，大健康产业潜力 巨大。同时，新版GMP 管理办法以更加严格的要求，推动医药制造行业向更高标准进军，国内医药产业进 入整合期，医药行业将面临更加严格的监管，医药产业的集中度逐步提高，业内竞争进一步加剧，机遇和 挑战并存。 2、公司发展战略 公司将集中优势和资源，专心做好医药产业，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，打造中 国养生专家第一品牌，丰富养生保健品的层次和范围，逐步延伸产业链条，通过非公开发行股票，引入战 略投资者，加大大健康产业布局。努力拓展中药保健品市场，逐步培育开发全国市场，为保证未来市场需 求按规划扩大古汉养生精生产规模；促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构， 提升化学药的市场竞争力。 同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模 式创立、品牌管理等方面培育企业价值。 3、经营计划 （1）市场营销 进一步调整优化营销体系，合理配置营销资源。加强营销队伍建设，完善激励机制，吸引和留住人 才。着力做好终端维护和商业渠道建设，夯实营销基础工作。努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销 售收入稳步增长，在巩固和发展湖南市场的基础上，研究创新省外销售模式，加大省外市场投入力度，采 取有效方式逐步开拓全国营销网络。 （2）生产制造 继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，继续狠抓生产质量，加强对生产企业的现场检查。 进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险；继续开展质量提升活动，提高质量 意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规，进一步确保产品质量。 （3）内部管理 继续夯实内部管理，公司推行全面预算管理，精耕细作，结合公司内部控制制度，加强风险管理和 内部控制，不断提升企业抗风险能力。优化公司机构设置，强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动 员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按照管理职能转变的要求，做好协调，提 供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。 （4）品牌、研发方面 公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，丰富“中国养生专 家第一品牌”的内涵。同时，继续清理以往公司品牌使用不规范的现象，通过法律手段打击假冒侵权行为， 维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫，加大研发资金投入，逐步建立和健全研发体系。 4、资金需求及筹措 公司为实现2016年度经营目标，公司的资金需求主要满足公司生产经营，巩固和拓展营销售渠道及终 端，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足目前公司生产经营需求。加快推进非公开发行股票工作， 推进4亿支口服液技改及全国营销网络建设。 5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施 （1）产品结构单一的风险 公司生产销售以“古汉养生精”为代表的中药系列产品，品种结构单一，“古汉养生精”在中成药所 占比重达到90%以上，是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因 素的影响大，风险集中度高。 应对措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，加大省外市场投入，严格监管产品质量； 另一方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发和并购不断丰富产品线，以获取 更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延伸，布局大 健康医药养生产业。 （2）原材料价格波动的风险 由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。 应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析，合理安排库存及采购周 期，降低采购成本，另一方面公司积极推行成本管理，加强产供销调度协调，统筹安排，降低生产制造成 本。 （3）制药公司经营风险 本公司全资子公司制药公司主要从事西药制剂产品的生产和销售。因行业竞争激烈、产品结构老化， 员工成本较高等多因素的影响，公司经营处于困境。 应对措施：加强公司治理，优化组织结构，引入竞争机制，统筹合理安排人力资源，调动员工的积极 性。加大研发投入，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市 场竞争力。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年10月15日 电话沟通 个人 公司经营情况，未提供资料 2015年11月12日 电话沟通 个人 公司经营情况，未提供资料 2015年11月24日 电话沟通 个人 公司非公司发行事项进展情况，未提供 资料 接待次数 3 接待机构数量 0 接待个人数量 3 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开重大信息。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度利润分配方案为：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-164,450,534.23元， 公司可供股东分配的利润为-152,485,142.44 元。因公司2013年度可供股东分配的利润为负数，公司本年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、公司2014年度利润分配方案为：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元， 公司可供股东分配的利润为-238,255,680.18 元。因公司2014年度可供股东分配的利润为负数，公司本年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、公司2015年度利润分配方案为：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润22,372,282.32元，公 司可供股东分配的利润为-215,883,397.86元。因公司2015年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 22,372,282.32 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 -85,770,537.74 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -164,450,534.23 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润22,372,282.32元，加 期初未分配利润-238,255,680.18 元，公司本期可供股东分配 的利润为-215,883,397.86元。因公司本年度可供股东分配的 利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。 公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至 报告期末尚未履行完毕的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期因新设导致合并范围增加以下3家子公司：湖南古汉健康科技发展有限公司、衡阳古汉健康 产业咨询有限公司、衡阳古汉科技服务有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 46 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘智清、刘敦 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因内部控制审计需要，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计会计师 事务所，内控审计报酬15万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度、2014年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 13.2.1的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。为争取撤销退市风险警示，2015年， 公司把扭亏为盈作为首要目标，优化资源配置，提高资产使用效率。进一步优化产业结构和产品结构，继 续拓展优势产品市场,不断降低经营成本，尽最大努力消除历史遗留问题对公司业绩造成的影响，积极推 进品牌创新和管理创新，公司实现扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的风险。 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湖南千金医药股份有 限公司 2015年04 月30日 6,000 2015年06月15 日 4,550 连带责任保 证 详见《全资子 公司对外担 保公告》（公 告编号： 2015-023） 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 6,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 6,000 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 6,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 4,550 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 紫光古汉集团衡阳中 药有限公司 2015年06 月02日 3,000 2015年06月04 日 1,500 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 3,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 1,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 紫光古汉集团衡阳中 药有限公司 5,000 2013年11月05 日 1,500 抵押 叁年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 1,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 5,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 1,500 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 9,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 10,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 14,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 7,550 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 36.69% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）其他说明 上述担保中，公司对湖南千金医药股份有限公司6000万元连带责任保证，已于2016年2月19日股东会审议通过关于 新签署三方担保协议的议案，额度为4000万，协议正在签署中。 （3）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2015年10月8日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（公 告编号：2015-058号，2015年10月09日登载于巨潮资讯网）；2016年2月1日，公司第七届董事会临时会议 审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（公告编号：2016-002号，2016年2月2日登 载于巨潮资讯网）； 2016年2月19日，第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修 订稿）的议案》（公告编号：2016-013号，2016年2月20日登载于巨潮资讯网）；本次非公开发行方案尚 需中国证监会审核批准。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 95,040 0.04% 95,040 0.04% 3、其他内资持股 95,040 0.04% 95,040 0.04% 其中：境内法人持股 95,040 0.04% 95,040 0.04% 二、无限售条件股份 223,236,227 99.96% 223,236,227 99.96% 1、人民币普通股 223,236,227 99.96% 223,236,227 99.96% 三、股份总数 223,331,267 100.00% 223,331,267 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 （未完）  |