[关联交易]蓝盾股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码： 300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所 未命名 蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方 通讯地址 中经汇通有限责任公司 广州市天河区龙口中路20号华天国际广场3楼 李碧如 广州市天河区天府路东晖南街32号90 独立财务顾问 签署日期：二零一六年四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同 时刊载于 www.sse.com.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第九章。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重大事项提示 特别 提醒投资者认真阅读 重组 报告书全文 ， 并特别注意以下事项 ： 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份 及 支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的 中 经电商 100.00% 股权 以及 中经汇通 、 李碧如合计持有的 汇通宝 100.00% 股权 ， 其 中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发 行股份募集配套资金的方式 募 集，募集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00% 。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份 及 支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的 中 经电商 100.00% 股权 以及 中经汇通 、 李碧如合计持有的 汇通宝 100.00% 股权 。 2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。 2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016年1月21日，上市公司与 中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。 本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评 估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》， 标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的评估价值为 113 ,557. 6 2 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为 110,000.00 万元 。 其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇 通宝 0.4 777 % 股权交易价格以 联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通 宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》， 交易各方同意李碧如持有汇通宝 0.4777 % 股权的交易价格确定为 58.00 万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 85% （ 93,500.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903 股，其余 15% 部分（ 16,500.00 万元）以现金方式支付。 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于 < 公司 2015 年半年度利润分配预案 > 的议案》，同意以公司总股本 485,342,517 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向 全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司 2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购 买资产的换股价格调整为 8.31 元 / 股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调 整为 112,515,042 股。 1调整后本次交易中 交易对方拟出售标的公司股权获得对价 情况如下： 1 调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格 和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。 交易对方 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额（万 元） 占总对价 比例 支付数量（股） 占总对价 比例 中经 汇通 109,942.00 16,442.00 14.95% 112,515,042 85.00% 李碧如 58.00 58.00 0.05% - - 合计 110,000.00 16,500.00 15.00% 112,515,042 85.00% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 1 10,000.00 万元 ，不超过标的资产交易价格的 100.00 % 。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易 的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司 流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表 所示： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 16,500.00 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 上市公司区域运营中心 20,000.00 上市公司信息安全产业园 15,000.00 补充上市公司流动资金 30,000.00 补充标的公司流动资金 15,000.00 偿还上市公司银行贷款 10,000.00 合计 110,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否 ，或配套资金是否足额募集，均 不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的 进展需 要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使 用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过 自 筹 资金予以解决。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1 、发行股份购买资产涉及的 换股价格 本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公 司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各 方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价的 90% 作为换股价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64 元 / 股，不 低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于 < 公司 2015 年半年度利润分配预案 > 的议案》，同意以公司总股本 485,342,517 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向 全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司 2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购 买资产的换股价格调整为 8.31 元 / 股。 1 1 调整情况参见上市公司公告 《 关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格 和发行数量的公告》（公告编号： 2015 - 133 ）。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对本次 换股 价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据 本次 换股 价格的情况进行相应调整。 2 、发行股份募集配套资金涉及的发行价格 本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00 万元 ，根据《管理办法》 的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询 价方式确定： （ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前 的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1 、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产的股份对价 / 换股价格。按 照标的资产股份对价 93,500.00 万元 、 换股价格 16.64 元 / 股计算，发行数量为 56,189,903 股。 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于 < 公司 2015 年半年度利润分配预案 > 的议案》，同意以 公司总股本 485,342,517 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向 全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司 2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购 买资产的换股价格调整为 8.31 元 / 股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调 整为 112,515,042 股。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，上述发行数量也 将根据本次 换股 价格的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，并经中国证监会核准的数额为准。 2 、发行股份募集配套资金 本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00 万元 ，在该范围内，最终 发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 三、本次标的资产估值 联信评估 对 标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益 进行了评估，并出具了 《资产评估报告》。本次 评估 采取收益法和资产基础法两种方法进行 ，最终采用 收益法评估结果作为本次交易标的资产的 最终评估结果。 经评估，标的公司中经电商、汇通宝 股东全部权益在 201 5 年 5 月 31 日的评 估价值为 113 ,557. 6 2 万元 ， 较 标的公司中经电商、汇通宝 2015 年 5 月 31 日经 审计的模拟合并口径 股东权益 价值 3 7 ,203.29 万元的 评估增值率为 205.24 % 。 标的公司估值详细情况参见重组报告书“第七章 标的资产评估及定价情况” 内容和联信评估 出具的有关评估报告和评估说明。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁： 1 、中经汇通 通过 本次 交易所 认购之 上 市公司股 份 自 股份发行结束之日起三 十六 个月内不得转让。 2 、上市 公司 在其依法公布 201 8 年财务报告和标的公司 201 8 年年度《专项 审核报告》 及《减值测试报告》 后，按照深交所规定的最早交易日起 二十个工作 日 之后，中经 汇通 可转让其在本次交易中获得的上市公司股份 。 根据《重组办法》 第四十八条第二款的规定 ，交易对方中经汇通已 出具承诺 ： 其在本次重组中认购的蓝 盾股份 股票自发 行结束之 日起三十六个月内不进行转 让 ； 本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组之发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价 格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按 《蓝盾 信息 安全技术股份有限公司 与资 产出让方之发行股份 及支付现金 购买资产协议》 及中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期 安排如下： 1 、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2 、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 （三）上市公司实际控制人所持股份的锁定安排 鉴于 柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀 在本次交易完成后构成一致行动关系。因此， 根据 《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七 十四条的有关规定 ，上市 公 司实际控制人柯宗庆 、 柯宗贵在 本次重组前所持有的上市公司股份自本次发行股 份购买资产所发行之新股登记至中经汇通名下之日起十二个月内不进行转让。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据上市公司与中经汇通 、 李碧如签署的 《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通 承担对上市公司的全部利润补 偿义务。 中经汇通承诺标的公司 2015 年度合计净利润不低于 10,000 .00 万元， 2016 年度合计净利润不低于 13,0 00.00 万元， 2017 年度合计净利润不低于 16, 90 0.00 万元， 201 8 年度合计净利润不低于 20 , 400 .00 万元。 净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的 净利 润数（扣除非经常性损益前后孰低） 。 （二）盈利差额补偿安排 上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出 具模拟合并口径的《专项审核报告》。 标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的 净利润数值为准。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期 承 诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后 确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此 作为确定中经汇通应补偿股份及 / 或现金数量及具体实施之依据。 1 、补偿金额计算 如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺 净利润数，则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序 与补偿期限，向上市公司支付补偿。 利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额 = （ 截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数 ） ÷ 利润补偿期内承诺净利润总额 ×标的公司的交易总价格 - 已补偿 金额 利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 2 、补偿具体方式 （ 1 ）首先以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷发行股份价格； （ 2 ）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。 （三）减值补偿安排 利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在标的公司 201 8 年度 《专项审 核报告》 出具后三十 个工作日内出具《减值测试报告》。 1 、补偿金额计算 若标的资产期末减值额 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数 × 本次发行股份价格 + 现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。 减值补偿的金额 = 标的资产期末减值额 － 补偿期限内已补偿股份总数 × 本次 发行股份价格 － 现金补偿金额。 2 、补偿具体方式 （ 1 ）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分 以现金补足； （ 2 ）减值补偿股份数 = 减值补偿的金额÷换股价格； （ 3 ）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易 中经汇通取得的 股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）； （ 4 ）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足 需补偿金额时，差额部分由 中经汇通以现金方式予以补足 。 （四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司 每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内， 计算应回购的股份及 \ 或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知 中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿 股份及 \ 或现金数，中经汇通应在 收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算 公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市 公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若 中经汇通依据约定需进行现 金补偿的，则 中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内 将所需补偿 的现金支付到上市公司指定的银行账户。 在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或 者提供相应的担保，则 上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决 权，且不享有股利分配的权利。 （五）其他安排 1 、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行 相应调整。 当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前） × （ 1 ＋转增 或送股比例） 如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。 返还金额 = 截至补偿前 每股已获得的现金股利（以税后金额为准） × 当期应 补偿股份数量 2 、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。 3 、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 1 10, 000.00 万元）。 4 、 本次交易拟募集配套资金 110,000.00 万元，其中补充标的公司流动资金 15,000.00 万元。基于募集配套资金的上述使用安排，本次交易配套募集资金到 位后，上市公司将以借款或其他形式将募集配套资金中 15,000.00 万元提供给标 的公司，用于补充标的公司流动资金，标的公司上述资金的使用期间 内资金使用 成本以同期一年期贷款基准利率为准， 对标的公司利润补偿期内业绩考核均需扣 除本次募集配套资金中补充流动资金 15,000.00 万元 的资金使用成本。 （六）本次交易业绩承诺的计算、安排符合证监会相关问答中的规 定 根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》（以下简称《监管问答汇编》）中关于业绩承诺的问答“八、《上市公司重 大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”，规定 “交易对方为上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获 得的股份和现金进行业绩补偿”，并对补偿方式及顺序、补偿股份数量的计算、 补偿期限进行了明确规定。经与《监管问答汇编》相关规定逐条核对，本次交易 对业绩承诺的计算、安排符合《监管问答汇编》的各项规定。 六、奖励对价 （一）奖励对价的设置原因 为了激励 利润 补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标 的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力 。 本次交易方案设置了业绩奖励 条款， 有利于充分调动管理层 和核心员工持续 发展标的公司业务的动力和积极 性，同时能够有效控制管理 层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值， 进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。 （二）奖励对价的确定依据 本次交易中参考现有关于超额业绩奖励的有关安排，经交易各方协商一致， 约定奖励对价的确定依据如下： 若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则 超出部分的 30% 将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司 留任的管理层一次性支付，业绩 奖励总金额不超过 本次 交易作价的 20% 。具体奖 励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。 奖励对价金额 = （承诺期内累 计实际净利润数 - 承诺期内累计承诺净利润数） × 30% 。 上述奖励对价在标的公司 201 8 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内， 由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员 进行支付。 （三）奖励对价的合理性 奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中 小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重 组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。 同时，本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，奖励对价仅限于 超额利润部分的 3 0% ，且业绩 奖励总金额不超过 本次 交易作价的 20% ，不会对上 市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。 （四）奖励对价的会计处理 由于超额业绩奖励条款规定只有 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管 理层才能够享受，因此该安排属于收购后职工薪酬的一部分。按照《企业会计准 则第 9 号 —— 职工薪酬》，企业应该在下列条件同时满足时，确认相应的应付职 工薪酬： 1 、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2 、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 据此，上市公司在业绩承诺期内可以根 据标的公司各年实现的净利润，对业 绩是否能够达到奖励条件的可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较 大，则应合理估计或分摊计算出当期应计提的奖励金额，由上市公司作为奖金计 入当期损益。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通 之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经 合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过 5% ，故 本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关 联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的 2014 年度《审计报告》， 同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 项目 标的公司指标合计 2014.12.31/2014 年度（万元） 标的公司 交易价 格合计 （万元） 资产总额或资产净 额与交易价格较高 者合计（万元） 占 上市公司相应指 标 比重 2014.12.31/2014 年度（ % ） 资产总额 37 ,962.67 110,000.00 110,000.00 83. 67 资产净额 12,121.78 110,000.00 110,000.00 154.23 营业收入 2,263.44 - - 4.31 由上表可见 ， 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组 ，并且 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至 2015 年 12 月 31 日， 柯宗庆、柯宗贵合计 持有公司股份 356,961,448 股，占公司总股本的 36.77% ，为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交 易完成后，上市公司 的控股股东、实际控制人仍为 柯宗庆、柯宗贵 ，本次交易不会导致上市公司实际 控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 十、交易合同生效条件 交易 合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即 行 生效： 1 、本 次交易已获得 上市公司 董事会、股东大会的 有 效批准； 2 、 汇通宝 主要 出资人变更事宜 获 得 中 国人民银行批准 ； 3 、本次交易 获得中国证监会核准 。 十一、本次交易审议情况 2015 年 7 月 1 日，中经汇通 通过 股东会决议，同意上市公司以向其发行股 份及支付现金的方 式购买其持有的中经电商 100 .00 % 股权及汇通宝 99.5223% 股 权。 2015 年 7 月 1 日，中经电商 通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通 同意将其所持有中经电商合计 100.00% 股权转让给上市公司。 2015 年 7 月 1 日，汇通宝 通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其 所持有汇通宝合计 100.00% 股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上 市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。 2015 年 7 月 1 3 日， 上市 公司召开第 二 届董事会第二十九次 （临时） 会议， 审议通过了《蓝盾信息安全技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 2015 年 7 月 17 日，上市 公司召开第 二 届董事会第 三十 次（临时）会议， 审 议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。 2015 年 9 月 8 日，上市公司 召开第 三 届董事会第 三次（临时） 会议， 审议 通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。 2015 年 9 月 23 日，上市公司召开 2015 年第四次临时 股东大会，审议通过 了 《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 及相关议案。 2016 年 1 月 20 日，汇通宝收到中国人民银行广州分行 出具的《中国人民银 行 广州 分行关于 汇通宝 支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》 （ 广州银复 [2016]11 号 ） 。 经中国人民银行 广州 分行批准，同意公司 购买 汇通 宝 100% 的股权。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2 015 年 12 月 31 日， 上市公司的总股本为 970 , 685 , 034 股 ，不考虑配 套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 柯宗贵 179,008,904 18.44 179,008,904 16.53 柯宗庆 177,952,544 18.33 177,952,544 16.43 深圳市博益 投资发展有 限公司 114,400,000 11.79 114,400,000 10.56 中经汇通 - - 112,515,042 10.39 张远鹏 18,711,660 1.93 18,711,660 1.73 中国工商银 行－广发聚 丰混合型证 券投资基金 15,699,865 1.62 15,699,865 1.45 田泽训 14,470,746 1.49 14,470,746 1.34 史利民 11,110,048 1.14 11,110,048 1.03 林仙琴 10,462,214 1.08 10,462,214 0.97 陈娟娟 8,410,160 0.87 8,410,160 0.78 潘加波 7,823,314 0.81 7,8 23,314 0.72 其他股东 412,635,579 42.5 412,635,579 38.09 合计 970 , 685 , 034 100.00 1,083,200,076 100.00 不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后， 柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司 控股股东和实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后 ， 上市公司将持有中经电商 、 汇通宝 100.00% 股权，中经电 商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商 是国内领先的 电子商务服务平台运营商，经过多年的 深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的 商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取 模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝 能够提供基于预付卡发行与受 理的第三方支付业务。 中经汇通承诺，在利润承诺期内 ，中经 电商、汇通宝实现的合计净利润不低 于人民币 10,000.00 万元 、 13,000.00 万元 、 16,900.00 万元和 20 , 400 .00 万元。 本次交易完成后 ， 上市公司的资产规模 、 业务规模和盈利能力将得到大幅提升 。 根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 数据比 较如下： 单位：万元 项目 2015年10月31日 /2015年1-10月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 216,647.50 400,051.00 131,464.85 267,335.50 负债总额 96,470.16 157,043.98 59,578.86 102,253.26 归属于母公司所有者权益 118,575.29 241,404.98 71,322.85 164,519.10 营业收入 66,731.69 89,261.62 52,490.45 54,753.89 营业利润 4,680.87 17,587.22 3,218.42 2,768.03 利润总额 7,577.49 20,487.86 4,118.93 3,722.67 归属于母公司所有者的净利润 6,279.74 15,947.08 3,530.28 3,226.53 基本每股收益（元/股） 0.06 0.16 0 .04 0.03 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） 0.06 0.15 0.03 0.03 根据上表可知，本次交易完成后（未考虑 发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 上市公司董事 、 监事 、 高级管理人员 关于信息披露真 实 、 准确 、 完整的 承诺 承诺 人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 承诺人 保证《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现 金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准 确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承 诺人在上市公司拥有权益的股份。 中经汇通 关于信息披露真 实 、 准确 、 完整的 承诺 承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者 投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任； 承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 蓝盾股份拥有权益的股份。 李 碧如 关于信息披露真 实 、 准确 、 完整的 承诺 承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任； 中经汇通 关于股 份锁定的 承诺 承诺人承诺 其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日 起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股 份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所 持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按《蓝 盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现 金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定执行。 上市公司实际控制人 关于股份锁定的 承诺 承诺人承诺在本次重组前所持有的上市公司股份自 本次发行股份 购买资产所发行之新股登记至中经汇通名下之日起十二个月内不 进行转让。 中经汇通 关于股份不质押 的承诺 承诺人承诺在本次重组中所认购之蓝盾股份的股票自结算公司登 记至其名下之日起至其按《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿 义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响其对该等所 获得之股份行使权利的其他行为。 交易对方 关于交易标的资 产权属清晰的承 诺 承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向标的资产履行了 全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产 的情形；所持标的 资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、 纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况； 承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签署过业绩补偿、股 权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权 回购等对赌条款。 中经汇通 关于无违法违规 行为的承诺 承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 中经汇通的 主要管理人 员 及 李碧如 关于无违法违规 行为的承诺 承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一 百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。 中经汇通 及其股东， 上 市公司实际控制人 、非 独立 董事 、 监事 、 高级 管理人员 关于避免同业竞 争的承诺 承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作） 从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接 投资任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的经济实体。 中经汇通及其股东、上 关于规范关联交 承诺人承诺在本次重组完成后，其 及其拥有实际控制权或重大影 市公司实际控制人、董 事、监事、高级管理人 员 易的承诺 响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。 中经汇通及其股东、 李 碧如 、上市公司及其董 事、监事、高级管理人 员 关于未泄露内幕 信息及未进行内 幕交易的承诺 承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形。 柯宗耀 关于承 担租赁风 险的承诺函 承诺人承诺 ， 中经电商、汇通宝 所承租使用之 无产权证（包括 产 权存在瑕疵）、未办理租赁备案及存在续租风险 之房产 ，若该等 房屋因产权问题、租赁备案及无法及时续租等原因 导致无法继续 租赁 或出现 搬迁 风险 的，则 中 经电商、汇通宝由此所产生的所有 经济损失 将 由本人全额承担。 柯宗耀、柯宗庆、柯宗 贵 不存在一 致行动 关系之声明与承 诺 承诺人承诺 ，“ 1 ．本人从 未通过任何形式持有过 标的资产 股权， 也从未在标的资产中担任过任何职务 。 2 ． 本人与 柯宗耀之间从未就与上市公司股东大会表决、人员选举、 股息分红、股份变动等重大决策 事项上采取相同意思与达成过任 何书面或非书面的协议、合作或意向。 3 ．本人与柯宗耀之间不存在相互提供资金支持之情形，亦未就取 得上市公司相关股份事宜互相提供过资金资助安排。 4 ．本人与柯宗耀之间不存在控制关系，不存在受同一主体控制之 情形。本人与柯宗庆 、柯宗贵 不存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系。 5 ．截止本承诺函出具之日， 本人与柯宗耀不存在一致行动关系。 ” 柯宗耀、柯宗庆、柯宗 贵 关于提供银行账 户的承诺 承诺人承诺 ，截至本承诺函出具之日，除已经提供的银行账户外， 本人名下不存在其他个人银行账户。 本人若违反上 述承诺， 蓝盾 股份及其股东、本次重组及相关中介机构造成任何责任承担或利 益损失的，将由本人全额承担。 中经电商 关于及时办理单 用途预付卡股东 变更备案的承诺 承诺人承诺，若本次重组获得中国证监会核准，本公司将根据《单 用途商业预付卡管理办法（试行）》之相关规定，在蓝盾股份变 更为本公司股东之日起 15 个工作日内 向单用途预付卡备案机关广 东省经济和信息化委员会申请办理单用途预付卡的股东变更备 案，并确认完成备案手续不存在障碍。 十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作 的意见》 （国办发 [ 2013]110 号 ） 的规定，上市公司在本次交易中对 中小 投资 者 的权益保护 方面 做 出 了 恰当的 安排 ，具体情况如下： （一）重大风险提示的安排 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披 露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示” 部分内容。 （二）董事会、股东大会的表决情况 为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（ 2014 年修 订）》的有关规定，上市公司 股东大会涉及本次交易的有关议案，对中小投资者 表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开 情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。 由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依 法行使权利。 （三）网络投票落实情况 为切实保护中小投资者的利益， 本次交易的具体方案在上市公司股东大会予 以表决，并 通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票 平台，上市公司股 东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系 统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。 （四）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出 具的 《资产评估报告》 为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就联信评估的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了 独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公 允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上 市公司和中小股东合法权益的情形。 公司第三届董事会第三次（临时）会议、第三届监事会第三次（临时）会议 通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的 议案》。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 通过本次交易，中经电商和汇通宝将成为上市公司全资子公司，纳入合并报 表范围。标的公司中经电商和汇通宝的盈利能力较强， 2015 年 1 - 10 月已合计实 现净利润 9,834.09 万元， 2016 年度业绩承诺金额为 13,000.00 万元，纳入上市 公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。 根据《备考审阅报 告》，本次交易完成后， 2015 年 1 - 10 月上市公司每股收 益将由 0.0 6 元 / 股提升至 0. 15 元 / 股，提升幅度较大。标的公司中经电商和汇通 宝 2016 年度业绩承诺金额为 13,000.00 万元，因此，本次交易预计不会摊薄上 市公司的每股收益。 （六）完善 利润分配 制度 本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将 严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别 是中小股东的合法权益。 （七）保障中小 投资者的知 情权 的安排 为保证 中小投资者 的 知情权， 本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部 报送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的 内幕信息管理工作。 从 2015 年 4 月 30 日上市公司 第一次 发布 重大事项停牌公告开始，上市公司 在 重大资产重组过程中 按照中国 证监会 、深交所的相关规定及时发布 重大 资产 重 组停牌公告、重大资产重组进展公告 、重大资产重组预案、重大资产重组草案等， 披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者 查阅。 上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和 提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 十六、中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序 中经电商已分别于 2014 年 11 月 28 日取得广东省通信管理局核发的《中华 人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）》（ B2 - 20140433 ），于 2015 年 1 月取得中华人民共和国工业和信息化部核发《中华人民共和国增值电 信业务经营许可证（第二类增值电信 业务中的信息服务业务）》（ B2 - 20150093 ）。 另外，中经电商已就其单用途预付卡业务按规定向广东省经济和信息化委员会办 理了备案登记（备案编码： 440000CCH0021 ）。 根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证 的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发 证机关提出申请，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许 可证登载事项变更手续。 2015 年 2 月，国务院下达《国务院关于取消和调整一 批行政审批项目等事项的决定（ 2015 ）》（国发［ 2015 ］ 11 号），将经营电信 业务许可变更为工商后置审批程序，但未明确经营电信业务的主体涉及股东变更 是否亦变更为工商后置审批程序。针对上述规定，独立财务顾问、法律顾问通过 电话方式就中经电商因本次交易涉及股东变更事宜向工业和信息化部、广东省通 信管理局、广东省工商局相关工作人员进行了咨询，其回复中经电商本次交易主 要涉及《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电 商可以在中国证监会核准本次交易后再向其申请办理股东变更申请。 根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，备案事项发生变 更的，发卡企 业应在变化之日起 15 个工作日内向备案机关办理变更手续。中经 电商可在本次交易获得中国证监会核准、其股权转让之工商变更登记办理完成后 在规定期限内向广东省经济和信息化委员会申请办理变更备案手续。除此之外， 中经电商股东变更无需履行其他审批程序。 经核查，中经电商股东变更所涉《增值电信业务经营许可证》附页记载事项 （股东名录）的变更，以及单用途预付卡备案事项变更备案，均不构成中国证监 会核准本次交易的前置审批程序。 综上所述，中经电商可在获得中国证监会对本次重组之核准文件后向相关业 务主管部门申请办理股东变更事宜，不构成中 国证监会核准本次交易的前置审批 程序。 十七、上市公司关于免于履行要约收购义务履行的相关决策程序 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第二十四条 规定，“ 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公 司已发行股份的 30% 时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要 约或者部分要约 ”。同时，《收购管理办法》第六十三条第 二款第（ 一 ） 项的 规 定 ，“ 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一 ） 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内 不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 ；”。 本次重组前，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司 356,961,448股股份，占本次重组前上市公司股份总额的36.77%，合计拥有权益 比例已经超过30%。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，基于上市公 司的实际控制人柯宗庆、柯宗贵与交易对方之中经汇通的实际控制人柯宗耀系兄 弟关系，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀控制的中经汇通在本次重组完成后构成一致行 动关系。本次重组完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，柯宗庆、柯宗贵与柯 宗耀控制的中经汇通合计拥有权益将由36.77%上升至43.34%。 本次重组之交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的上市公司 股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后6个月内如蓝 盾股份的股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月；之后按《发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证 监会、深交所的有关规定执行。 2016年2月22日，上市公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于提请股东大会同意柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人免于发出要约收 购申请的议案》等议案。2016年3月9日，召开2016年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于提请股东大会同意柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人免于发出要 约收购申请的议案》。 根据《收购管理办法》的相关规定，上市公司已取得股东大会非关联股东关 于免于履行要约收购义务的批准。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重 大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重 组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、标的公司盈利能力波动风险 标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业 务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还 受后续商户拓展 / 用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展 / 用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不 利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。 二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 标的公司 2015 年 度合计净利润不低于 10,000 万元， 2016 年度合计净利润 不低于 13,000 万元， 2017 年度合计净利润不低于 16,900 万元， 201 8 年度合计 净利润不低于 20, 4 00 万元。 报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业 的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观 经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因， 标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管相关协议约定的利润补偿方 案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险 ，但如果标的 公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利 规模。 三、利润补偿承诺违约风险 本次交易相关协议明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩 时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现 性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司的股份。但由于本次交易中 85% 对价以股份形式支付，如标的公司 在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量 少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须 用等额现金进行补偿， 但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺 实施的违约风险。 四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 本次交易中标的资产评估价值为 113 ,557. 6 2 万元 ，经交易各方协商，交易 标的作价 110,000.00 万元 ， 较 标的公司中经电商、汇通宝 2015 年 5 月 31 日经 审计的模拟合并口径 股东权益 价值 3 7 ,203.29 万元的 评估增值率为 205.24 % 。标 的资产评估增值率较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标 的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布 局与商业模式清晰， 竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风 险。 同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度年末 进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司 未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值 风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 五、收购整合风险 本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的 公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。 上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势， 打造在电子商务、第三方支付以 及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全 走向应用安全，从 B 端走向 C 端，构建以“电商 + 安全”为核心的业务生态系统， 同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力， 建立多层次的主营业 务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间， 对自身“大安全” 发展战略形成有效的支撑。 虽然上 市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能 否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势 并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥 本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。 六、标的公司市场竞争风险 （一）市场竞争加剧风险 标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推 广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍 处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过 多年的技 术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的 优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进 行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风 险。 （二）行业新进入者风险 电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是 电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形 成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模 式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。 诸如像微信 等已在 O2O 行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用 户基础， 已 拓展了众多应用领域和行业，同时能够 支持 便捷且无需 POS 终端 或 手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展 将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。 （三）电子商务技术更新及创新融合风险 电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需 求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户 及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新 月异，不排除可能 存在的技术更新和替代风险。 电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司 需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能 力，否则将可能面临创新融合风险。 七、标的公司经营风险 （一）产业政策风险 标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先 后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方 面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来 看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。 从 标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国 家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网 + ”计划，电子商 务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付 体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发 展的推手。 但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现 不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。 （二）应收账款风险 标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公 司在为机构用户提供多功能 车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用 户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标 的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度 和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可 能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。 报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良 好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况 较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从 而对其经营 业绩产生不利影响的情况。 （三） 营运资金风险 标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持 ： 一方面 ，标的 公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决 销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账 款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用 额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。 尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模 ，同时重视个人用户 拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的 公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额 银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。 （四）标的公司下游行业集中风险 标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商 务网络及平台所主要服务的线下 零售业、餐饮业 以及 居民服务业 商户。标的公司 长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括 中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广 运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于 油品零售商户的推广运 营管理。 尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱 乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系 。但一定时间内标的公司来自 于油品零售行业的业务收入占比 仍将保持较高比例，其集中的行业市场 宏观环境 发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司 的盈利能力产生不利影响。 （五）交易纠纷风险 标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和 终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量 等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产 生。交易纠纷的产生一方面可能 会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌 形象与口碑。 报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未 来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠 纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。 （六）客户稳定性及集中度风险 受油品零售市场的行业集中特点影响，标的公司所从事的电子商务业务客户 集中度较高。报告期内，电子商务业务（模拟合并）的第一大客户均为中国石油； 最近一期电子商务业务（模拟合并）对 主要客户中国石油、中国石化和中国海油 的销售收入占比合计达到 7 6.30 % 。标的公司所从事电子商务业务分别与中国石 油、中国石化和中国海油下辖的各省级销售公司独立开展，上述省级销售公司各 自独立实施采购；且凭借领先的行业地位和竞争优势，与主要客户均建立了长期 稳定的合作关系，也具备较强的市场开拓能力。 尽管大型石油公司在选定优秀服务商后通常不会轻易变更，且标的公司与主 要合作客户合作关系稳固，但如果现阶段标的公司 不能巩固和提高综合竞争优 势， 不能 持续为客户提供具有竞争力的推广运营服务，或者主要客户大幅减少 电 子商务 营销投入 不再与标的公司继续签署合作合同 ， 仍将对标的公司的经营业绩 产生一定不利影响 。 八、标的公司业务资质风险 截至重组报告书摘要签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资 质情况参见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、中经电商的基 本情况 / （十一）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本情况 / （十） 汇通宝业务经营资质情况”。 由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的 行业监管政策。 报告期内， 标的公司 已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关 备案登记手续。 但 若标的公 司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新 的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据 新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市 场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公 司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正 常开展的风险。 九、互联网系统安全风险 标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公 司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施 故障、软硬 件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及 时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。 十、上市公司股价波动风险 （未完）  |