[股东会]长园集团:2015年度股东大会会议文件
2015年度股东大会 会议文件 CYG长园 长园集团股份有限公司 二O一六年四月 长园集团股份有限公司 2015年度股东大会 会议议程 现场会议时间：2016年4月29日下午14:00 主持人：许晓文 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况 二、宣读会议议程 三、进入议程 议程一：宣读议案 1、《2015年度报告全文和摘要》； 2、《2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案》； 3、《2015年度董事会工作报告》； 4、《2015年度监事会工作报告》； 5、《2015年度独立董事述职报告》； 6.《关于支付会计师事务所2015年度审计费用及续聘的议案》 7、《关于2016年度集团向各银行申请授信额度的议案》； 8、《关于2016年度为控股子公司提供担保的议案》； 9、《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2016年度薪酬认定的议案》； 10、《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》 11、《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》 议程二：股东发言 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程六：主持人现场宣读表决结果 议程七：律师宣读法律意见书 四、宣布会议结束，散会 议案一 长园集团股份有限公司 2015年度报告全文和摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报 告的内容与格式>》的要求，公司2015年度报告全文共由十二节组成。 为方便在指定报刊上披露，在2015年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成 了2015年度报告摘要。2015年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的范围。 2015年度报告全文及摘要详见2016年4月9日上海证券交易所网站。 现将此议案提请股东大会审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月 议案二 长园集团股份有限公司 2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案 各位股东： 2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案如下： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，母公司实现净利润 -94,112,378.10元。根据公司章程规定，母公司今年无需提取法定公积金，加上以前 年度未分配利润388,076,954.08元，减本年度已分配现金股利110,619,389.00元， 本次实际可供股东分配的利润为183,345,186.98元。 因公司实施限制性股票激励，并已于2016年3月15日完成第二期限制性股票的 登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460股。公司拟以股权登记日的总股本 1,098,348,460股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利 1.35元（含税），合计派发股利148,277,042.10元，剩余部分35,068,144.88元转入 以后年度分配。其中激励对象就其获授的合计25,213,000股限制性股票应取得的现 金分红款3,403,755元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股 票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 资本公积金转增预案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2015 年12月31日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72元，公司拟以以股权登 记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资 本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元。转增后，尚余资本公积金 2,171,765,925.72元。 现将此议案提请股东大会审议。 长园集团股份有限公司 董事会 二〇一六年四月 议案三 长园集团股份有限公司 2015年董事会工作报告 各位股东： 一、董事会讨论与分析 报告期内，2015年在全球经济形势复杂多变，国内经济增速放缓的背景下，在市 场竞争日趋激烈的环境下，公司董事会、管理层及全体员工始终坚持“技术见长受人 尊敬的百年老店”的愿景，坚持技术领先和全球化道路，坚持“内生”发展与“外延” 并购相结合，开拓创新，锐意进取，积极调整产业结构，促进产业发展，形成了与电 动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块，圆满 完成了集团的既定目标，实现主营业务收入 41.62亿元,同比增长24.28%，实现净利 润4.83亿，同比增长32.01%。 二、报告期内主要经营情况 与电动汽车相关材料及其他功能材料： 报告期内，长园电子东莞基地的投入使用大大地提高了产能、效率以及质量稳定 性，降低了成本，进一步提升了公司的竞争力。2015年传统消费类电子市场增长乏力， 公司通过调整产品结构，针对汽车市场开发了新的产品，开拓了新的市场及客户、优 化销售网络，公司业务取得了稳步增长。 报告期内，长园维安继续保持着智能手机电池保护国内领先的地位。过电流保护 产品国内外市场份额均稳步提升，尤其是通过自身的技术储备进一步提升了产品性能， 从而其汽车电机市场应用拓展成效显著；借助原有消费类电子市场的渠道资源，公司 自主研发的过电压保护相关产品市场拓展成效显著，提升了行业竞争力，保持经营业 绩稳步增长。 江苏华盛是锂电池电解液添加剂的全球领导企业。报告期内，该公司在产能受限 的情形下业绩保持稳中有升，同时选址江苏泰兴建设新的生产基地，为迎接电动汽车 的加速发展准备充足的产能。 智能工厂装备类： 报告期内，公司发行股份及支付现金购买收购珠海运泰利100%股权。该公司为 国内精密测试设备和工业自动化设备行业的领先者，其产品和解决方案主要应用于消 费电子领域，同时积极布局汽车电子,医疗设备等行业,未来将形成新的业务增长点。 智能电网设备类： 公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在 国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。主要产品有：智能 变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监控、高压电缆附件、环网柜、 变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子。 长园深瑞继续保持着国内母线保护的领导地位，智能变电站保护和监控产品在 2015年国网和南网的集中招标中成绩理想，符合预期，并在关键项目上取得了重大突 破，特高压线路保护、超高压监控、新一代智能站取得的成绩进一步巩固了公司主网 主业的行业地位；系统外市场拓展成效显著；海外市场取得关键突破；新产品配网自 动化、在线监测业务成长较快，尤其是充电桩业务由于行业爆发，加之积极布局和全 力投入，公司产品质量一流，业务快速发展。 长园电力的电力电缆附件产品技术国内领先，行业地位稳固，在国网和南网的招 标中均取得了较好的市场份额。220kV海底电缆、路缆电缆附件成功通过荷兰、俄罗 斯等国家测试并入网运行，标志着其超高压电力电缆附件技术具备国际一流水平。 MMJ型可恢复电缆本体附件产品目前已在全国21个省份投入使用，受到了业内的广 泛关注，该产品销售收入翻番。该公司销售稳步增长，行业地位不断提升。 长园共创继续保持微机五防国内第二的市场地位，围绕“立足防误、做透防误、 拓展防误”的战略在传统电网防误、石油石化系统防误、轨道交通供电安全管理、电 厂安全生产管理系统、通讯行业锁控系统五大行业中深耕细作，使得公司经营业绩稳 步提升。 长园高能在国网集中招标中成绩优异，继续保持中国复合绝缘子的领先地位，在 超/特高压项目中取得较好成绩，报告期内中标特高压项目锡盟-山东1000kV工程、 蒙西-天津1000kV工程以及酒泉-湖南、晋北-南京±800kV工程。公司±1100kV复合 绝缘子产品经中国电力企业联合会专家论证后鉴定为“该系列产品综合技术性能达到 国际领先水平”。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 416,185.31 334,864.03 24.28 营业成本 233,277.37 189,899.98 22.84 销售费用 46,284.58 42,505.18 8.89 管理费用 76,600.91 59,992.53 27.68 财务费用 10,738.07 9,468.23 13.41 经营活动产生的现金流量净额 45,603.61 28,147.46 62.02 投资活动产生的现金流量净额 -44,827.00 -80,878.75 44.58 筹资活动产生的现金流量净额 50,616.52 50,118.11 0.99 研发支出 23,285.30 16,954.71 37.34 1. 收入和成本分析 2015年度公司营业收入比上年上升24.28%，主要是由于本年收购珠海运泰利后新 增智能工厂装备类产品营业收入以及与电动汽车相关材料产品收入有所上升。 2015年度综合毛利率43.95%，比上年上升0.66个百分比，其中电动汽车相关材 料及其他功能材料产品毛利率比上年上升2.17个百分比主要是由于产品结构调整以 及原材料价格下降所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 与电动汽车相关材 料及其他功能材料 137,497.80 84,388.59 38.63 15.08 11.15 增加2.17个 百分点 智能工厂装备 53,151.11 30,950.55 41.77 - - 智能电网设备 220,362.35 116,284.35 47.23 3.93 3.30 增加0.32个 百分点 主营业务收入合计 411,011.26 231,623.49 43.65 23.98 22.88 增加0.50个 百分点 其他业务收入（租 赁） 5,174.05 1,653.88 68.03 54.42 17.42 增加10.07个 百分点 合计 416,185.31 233,277.37 43.95 24.28 22.84 0.66% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 与电动汽车相关材 料及其他功能材料 137,497.80 84,388.59 38.63 15.08 11.15 增加2.17个 百分点 智能工厂装备 53,151.11 30,950.55 41.77 - - 智能电网设备 220,362.35 116,284.35 47.23 3.93 3.30 增加0.32个 百分点 主营业务收入合计 411,011.26 231,623.49 43.65 23.98 22.88 增加0.50个 百分点 其他业务收入（租 赁） 5,174.05 1,653.88 68.03 54.42 17.42 增加10.07个 百分点 合计 416,185.31 233,277.37 43.95 24.28 22.84 增加0.66个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华南 91,531.45 51,240.33 44.02 17.66 18.05 减少0.19个 百分点 华东 80,809.95 46,454.16 42.51 14.80 14.68 增加0.06个 百分点 国外 71,827.32 42,405.25 40.96 138.14 123.63 增加3.83个 百分点 华北和东北 68,393.71 37,171.89 45.65 3.75 -2.37 增加3.41个 百分点 西部地区（西北及 西南） 54,313.64 28,152.11 48.17 8.21 8.45 减少0.11个 百分点 其他地区 49,309.25 27,853.63 43.51 22.04 21.14 增加0.42个 百分点 合计 416,185.31 233,277.37 43.95 24.28 22.84 增加0.66个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 2015年度公司营业收入416,185.31万元比上年增长81,321.28万元，增幅24.28%。 ①智能工厂装备业务是公司2015年新增的主要业务板块，主要由本年新收购子公 司珠海运泰利负责生产和销售，珠海运泰利自2015年8月纳入本公司合并范围，本 年合并营业收入53,151.11万元； ②与电动汽车相关材料及其他功能材料类产品营业收入与上年相比增长15.08%， 主要是锂电池电解液添加剂产品营业收入上升所致，该产品主要由本公司子公司江苏 华盛负责生产和销售，江苏华盛自2014年12月纳入本公司合并范围。 2015年度公司出口收入比上年上升138.14%，主要是由于本年新收购子公司珠海 运泰利的营业收入大部分为出口收入。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 热缩材料类 (万米) 182,665.12 182,807.78 11,394.31 0.37 0.47 -1.24 电路保护原 件类（万个） 65,262.22 65,609.52 4,506.75 5.45 7.33 -7.15 锂电池电解 液添加剂类 （吨） 1,456.09 1,454.15 244.17 - - - 智能工厂装 备类（套） 9,469.00 9,579.00 - - - - 智能电网一 次设备（套） 787,365.00 787,856.00 66,230.00 9.34 9.65 0.56 智能电网二 次设备（套） 13,248.00 13,413.00 992.00 8.13 8.81 1.64 产销量情况说明 智能工厂装备类产品主要由公司2015年收购子公司珠海运泰利生产和销售，公司 自2015年8月开始合并珠海运泰利财务报表，因此上表中本年数据仅统计了2015年 8月至12月生产量和销售量，未列示相关数据与上年相比变动比例。 锂电池电解液添加剂类产品主要由公司2014年收购子公司江苏华盛生产和销售， 公司自2014年12月开始合并江苏华盛财务报表，因此上表中仅统计了2015年度生 产量和销售量，未列示相关数据与上年相比变动比例。 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 与电动汽车 直接材料 58,857.67 69.75 50,701.96 66.78 16.09 人工成本 10,304.42 12.21 9,666.08 12.73 6.60 相关材料及 其他功能材 料 制造费用 15,226.50 18.040 15,556.21 20.49 -2.12 合计 84,388.59 100.00 75,924.25 100.00 11.15 智能工厂装 备行业 直接材料 30,249.66 97.74 - - - 人工成本 252.29 0.82 - - - 制造费用 448.60 1.42 - - - 合计 30,950.55 100.00 - - - 智能电网设 备 直接材料 99,621.47 85.67 97,862.31 86.94 1.80 人工成本 6,472.44 5.57 5,902.21 5.24 9.66 制造费用 10,190.45 8.76 8,802.70 7.82 15.76 合计 116,284.35 100.00 112,567.22 100.00 3.30 合计 直接材料 188,728.80 81.48 148,564.25 78.82 27.04 人工成本 17,029.15 7.35 15,568.30 8.26 9.38 制造费用 25,865.53 11.17 24,358.92 12.92 6.19 合计 231,623.49 100.00 188,491.47 100.00 22.88 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 与电动汽车 相关材料及 其他功能材 料 直接材料 58,857.67 69.75 50,701.96 66.78 16.09 人工成本 10,304.42 12.21 9,666.08 12.73 6.60 制造费用 15,226.50 18.04 15,556.21 20.49 -2.12 合计 84,388.59 100.00 75,924.25 100.00 11.15 智能工厂装 备 直接材料 30,249.66 97.74 - - - 人工成本 252.29 0.82 - - - 制造费用 448.60 1.45 - - - 合计 30,950.55 100.00 - - - 智能电网设 备 直接材料 99,621.47 85.67 97,862.31 86.94 1.80 人工成本 6,472.44 5.57 5,902.21 5.24 9.66 制造费用 10,190.45 8.76 8,802.70 7.82 15.76 合计 116,284.35 100.00 112,567.22 100.00 3.30 合计 直接材料 188,728.80 81.48 148,564.25 78.82 27.04 人工成本 17,029.15 7.35 15,568.30 8.26 9.38 制造费用 25,865.53 11.17 24,358.92 12.92 6.19 合计 231,623.49 100.00 188,491.47 100.00 22.88 2. 费用 单位：万元 项目 2015年 2014年 增减幅度 销售费用 46,284.58 42,505.18 8.89% 管理费用 76,600.91 59,992.53 27.68% 其中：研发支出 19,968.22 15,384.73 29.79% 财务费用 10,738.07 9,468.23 13.41% 销售费用较上期增加8.89%，远低于营业收入增长幅度，一方面由于新并入子公 司珠海运泰利、江苏华盛的销售费用在营业收入中的占比远低于公司原有业务中销售 费用在营业收入中的占比，另一方面是由于公司在积极开拓市场的同时注重费用控制。 2015年度管理费用比上年上升27.68%，主要是研发费用上升29.79%以及摊销期权费 用2347万元。财务费用较上期增加13.41%，主要是因为银行借款增加导致的利息支 出增加。 3. 研发投入 单位：万元 本期费用化研发投入 19,968.22 本期资本化研发投入 3,317.08 研发投入合计 23,285.30 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.59 公司研发人员的数量 2,420 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 37.85 研发投入资本化的比重（%） 14.25 2015年持续加大对电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网 设备类新产品的研发投入，2015年研发支出23,285.31万元，比上年上升37.34%。其 中正在研发的与电动汽车相关材料及其他功能材料类产品主要包括电池管理系统、汽 车电机保护用高温PTC、汽车用热缩套管等；正在研发的智能工厂装备类产品系列包 括自动测试装置和自动组装线等；正在研发的智能电网设备类产品系列主要包括继电 保护与自动化设备、充电桩、电力状态监测设备、超高压电缆附件等。 4. 现金流 2015年经营活动产生的现金流量净额为45,603.61万元，比上年增加62.02%，主 要是由于2015年新收购子公司珠海运泰利和2014年并入子公司江苏华盛引起营业收 入比2014年有所上升，以及智能电网设备行业回款增加。2015年公司投资活动产生 的现金流量净额为-44,827.00万元, 流出净额比上年减少44.58%，主要是由于本年股 权投资项目有所减少。 (二) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 货币资金 99,449.88 10.65 46,279.19 7.37 114.89 增长主要由于本年营业收入增长以及公司发行股 份购买资产并募集配套资金所致 应收账款净额 236,745.61 25.34 191,563.77 30.52 23.59 增长主要由于销售增长所致 预付款项 10,474.70 1.12 6,606.25 1.05 58.56 增长主要由于本期采购量增加所致 长期股权投资 净额 19,594.92 2.10 2,298.97 0.37 807.14 增长主要由于本期投资贵州长征20%股权和投资 长园深瑞泰国公司、海豚富易所致 在建工程净额 16,401.44 1.76 8,272.31 1.32 98.27 增长主要由于南京项目建设厂房投入所致 无形资产净额 41,884.26 4.48 31,984.07 5.10 30.95 增长主要是由于收购珠海运泰利所致 商誉净额 236,905.80 25.36 91,481.01 14.57 158.97 增长主要是由于收购珠海运泰利所致 递延所得税资 产 6,013.62 0.64 4,392.78 0.70 36.90 增长主要是由于资产减值准备增加 其他非流动资 产 331.23 0.04 2,116.55 0.34 -84.35 减少主要是由于预付工程款减少所致 应付账款 75,599.48 8.09 51,921.17 8.27 45.60 增长主要由于本期采购量增加所致 预收账款 14,412.88 1.54 10,954.34 1.75 31.57 增长主要由于智能工厂装备和智能电网设备业务 增加所致 应付职工薪酬 17,118.27 1.83 12,466.72 1.99 37.31 增长主要是由于奖金增加所致 应交税费 13,557.05 1.45 9,302.52 1.48 45.74 增长主要是由于营业利润上升所致 长期借款 64,198.00 6.87 35,482.99 5.65 80.93 增长主要是由于股权投资和固定资产增加所致 (三) 行业经营性信息分析 1、2015年电动汽车相关材料及其他功能材料业务同比增长15.24%，一方面2015 年由于传统消费类电子市场增长乏力，尽管热缩材料的汽车及通讯类市场稳步增长， 且电路保护产品中过压产品业务增速较快，但是整体业务增长仍受到一定程度影响； 另一方面江苏华盛在2015年产能受限的情形下业绩保持稳中有升，为报告期电动汽 车相关材料及其他功能材料板块的增长作出主要贡献。 2、智能工厂装备，2015年8月珠海运泰利纳入公司旗下后，当年为集团贡献营 业收入5.32亿元，这为公司营业收入的持续增长作出了贡献。其营业收入主要源于高 端消费类电子检测设备及工厂自动化设备的销售。目前公司消费类及汽车电子客户快 速增长，客户结构进一步优化。 3、智能电网设备业务继续保持稳定，主要原因在于：一方面国家电力设施建设 增速基本保持平稳，加之板块各子公司基本处于行业内领先水平，虽然国家电力改革 导致需求和招标政策发生了一些变化，但是各子公司开拓创新，锐意进取，积极应对， 因而造成的影响不大；另一方面，各子公司网外业务及新产品销量有所突破，尤其是 电动汽车充电桩以及轨道交通等业务有不错的增长。 4、整体业务结构上，电动汽车相关材料及其他功能材料占比32.95%；智能工厂 装备占比12.93%；智能电网设备占比53.62%。智能电网设备占比依然最高，但随着 公司业务的拓展，其他板块力量的加强，所占比重已经有所下降。 （四）投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为38,226.39万元（投资额未统计运泰利及珠海奈电 的投资额），较上年同期下降60.01%；若统计珠海运泰利及珠海奈电的投资额，报告 期内公司对外股权投资额为211,516.39万元，较上年同期上升121.27%； ①2015年2月6日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子 公司长园深瑞继保自动化有限公司合资设立泰国公司的议案》，合资公司主要从事电 力系统继电保护系统，长园深瑞出资490万元泰铢（折合人民币约93万元），占49% 股权；审议通过了《关于长园电子（集团）有限公司向全资子公司长园电子（东莞） 有限公司增资的议案》，长园电子（集团）向其全资子公司长园电子（东莞）增资4,550 万元人民币，该公司主要产品为生产经营热收缩套管、PVC套管、PTFE管等。 ②2015年4月1日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于投资贵 州长征开关制造有限公司的议案》，公司投资总金额为15,300万元，公司通过增资及 股权收购方式持有贵州长征开关制造有限公司20%股权，该公司主要产品为双电源转 换开关及断路器等开关设备；审议通过了《关于控股子公司江苏华盛精化工有限责任 公司设立子公司的议案》，江苏华盛出资4,750万元，占新设公司（江苏如东长园华盛 化工新材料有限公司，后更名为长园华盛(泰兴)锂电材料有限公司）95%股权，该公 司主要从事锂电池电解液添加剂和硅烷的制造、销售。 ③2015年4月23日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于设立 全资子公司的议案》，同意公司设立一家全资供应链管理有限公司（深圳市长园盈佳 经贸有限公司），注册资本10,000万元,主要从事集团内子公司经营所需大宗原材料采 购；审议通过了《关于拉萨市长园盈佳投资有限公司转让参股公司的议案》，同意长 园盈佳将参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司4.21%股权转让给风华高科， 风华高科以发行股份方式向长园盈佳支付对价2,509.16万元，折成股份304.8797万股 （最终以中国证监会审核为准），公司投资奈电科技的初始成本为1,290万元；审议通 过了《关于长园电力技术有限公司向控股子公司北京国电科源电气有限公司增资的议 案》，同意长园电力向国电科源增资1,983.39万元，持有国电科源51%股权，该公司 主要产品为防雷接地产品。 ④2015年6月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让深圳 市海鹏信电子股份有限公司4.5889%股权的议案》，同意公司以人民币1,000万元的价 格转让海鹏信4.5889%股权给自然人陈清，该公司主要产品为浪涌防护器、智能配电 产品和嵌入式电源产品。 ⑤2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关事项。 2015年7月17日，公司收到证监会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行163,650,482股（发行价格为10.30 元/股）并支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，珠海运泰利100%股权的交 易价格确定为172,000万元。公司于2015年8月完成了发行股份购买珠海运泰利100% 股权并募集配套资金的全部手续。珠海运泰利主要业务为精密测试设备和工业自动化 设备。2015年9月10日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集 资金向全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司增资的议案》，本次募集的配套 资金扣除交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中30,000万元以增资方式给珠海 运泰利，增资金额全部进入珠海运泰利注册资本，本次增资完成后，珠海运泰利注册 资本由人民币4,610万元增至34,610万元。 ⑥2015年11月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公 司长园深瑞继保自动化有限公司收购武汉万盛华电力科技有限责任公司100%股权的 议案》，同意以750万元的价格收购万盛华100%股权，该公司主要业务为电力系统安 全稳定控制装置；审议通过了《关于拟参股设立互联网科技公司的议案》，同意公司 出资1,800万元合资设立一家互联网科技公司（公司名称为海豚富易网络科技（深圳） 有限公司），公司持有其20%股权，该公司主要业务为风险管理咨询、电子商务。 (1) 重大的股权投资 2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关事项。 2015年7月17日，公司收到证监会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行163,650,482股（发行价格为10.30 元/股）和支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，珠海运泰利100%股权的交 易价格确定为172,000万元。公司于2015年8月完成了发行股份购买珠海运泰利100% 股权并募集配套资金的全部手续。珠海运泰利主要业务为精密测试设备和工业自动化 设备。 公司购买该部分资产有业绩承诺，详细情况见公司2015年度报告第五节重要事项 “二、承诺事项履行情况（二）公司资产存在盈利预测”。 (2) 重大的非股权投资 ①募集资金使用情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月7日出具的《2015年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2016]002500（具体内容详见2016年4月9 日上交所网站www.sse.com.cn相关公告），公司2015年度募集资金使用主要情况如下： 募集资金总体使用情况 单位：人民币万元 募集年 份 募集方式 募集资金总 额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 募集资金用途 2015年 发行股份购买 资产并募集配 套资金 48,000.00 28,616.16 28,616.16 向启明创智支付现金 对价、支付交易费用、 运泰利智能装备科技 园建设项目、补充运泰 利营运资金 募集资金承诺项目情况（截至2015年12月31日） 单位：人民币万元 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金承 诺投资金额 募集资金实 际投资金额 实际投资金额与 募集资金承诺投 资金额的差异 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 向启明创智支 付现金对价 否 3,440.00 3,440.00 -- 不适用 支付交易费用 否 2,100.00 1,598.88 -501.12 不适用 运泰利智能装 备科技园建设 项目 见说明 18,760.00 -- -18,760.00 2018年 补充运泰利营 运资金 否 23,700.00 23,577.28 -122.72 不适用 48,000.00 28,616.16 -19,383.84 说明： 经公司2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通 过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募 投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意 公司变更部分募投项目实施主体。具体如下： 拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司 珠海运泰利实施变更为由珠海运泰利全资子公司珠海达明软件有限公司实施。“运泰 利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠 海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由 于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公 司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将 募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由珠海运泰利变更为珠海达明。 珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局 核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有 限公司。 上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会 审议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。 ②非募集资金项目情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 智能电网系列产 品研发生产基地 建设项目 90,421.10 未完成 11,051.02 21,112.82 尚未产生收益 无卤阻燃热缩套 管及特种氟塑料 系列产品东莞生 产基地 33,395.00 已完成 2,865.03 24,672.79 2,221.80 220-500kV超高 压电缆附件及 27.5/48kV铁路 用冷缩型电缆附 件研发生产基地 16,500.00 未全部完成 1,199.00 7880.00 1,298.00 合 计 140,316.10 15,115.05 53,665.61 注：智能电网系列产品研发生产基地建设项目的说明 公司2016年2月1日取得《关于长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系 列产品研发生产基地建设项目有关事项变更的通知》（宁经管委外字【2016】第5号）， 智能电网系列产品研发生产基地建设项目投资总金额变更为13744万美元（折合人民 币90,421.10万元）。2016年2月4日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司 非公开发行股票议案，公司计划通过非公开发行募集不超过8亿元，分别用于智能电 网系列产品研发生产基地建设项目和偿还银行借款。公司原非募集资金项目“智能电 网系列产品研发生产基地”项目名称变更为“智能电网系列产品研发生产基地建设项 目”，项目预计投资金额变更为90,421.10万元。 （3）以公允价值计量的金融资产 单位：万元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 (%) 期末账面 值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来 源 300269 联建 光电 1,766 0.24 3,592.80 4,947.50 3,148.92 可供出 售金融 资产 原始投 入 000636 风华 高科 1,290 0.38 3,487.15 - 889.97 可供出 售金融 资产 股权置 换 合计 / / 7,079.95 4,947.50 4,038.89 / / （五）主要控股参股公司分析（注：表格数据均为各控股公司合并数据, 珠海运泰利合并时间2015年8月—2015年12月） 单位：万元 公司全称 所处行业 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 长园电子（集团） 有限公司 制造业 12,000 100 辐射功能材料及热收缩套 管产品，提供加速器辐照技 术咨询和辐照加工服务。 95,210.54 47,113.73 70,124.34 7,262.71 6,282.05 江苏华盛精化工 有限责任公司 制造业 7500 80 提供锂离子电池电解液添 加剂及特殊硅烷及衍生物 产品，主要为碳酸亚乙烯酯 （VC）和氟代碳酸乙烯酯 （FEC），异氰酸酯硅烷等。 35,686.58 29,214.71 22,329.42 6,961.09 6,053.61 珠海市运泰利自 动化设备有限公 司 制造业 34610 100 智能产品及测试系统、自动 化生产装备和自动化测试 及生产线解决方案。 89,984.78 62,802.74 53,151.11 13,262.54 11,944.87 长园深瑞继保自 动化有限公司 制造业 25,000 100 继电保护方案、变电站综合 自动化、电子互感器、输变 电状态在线监测、电力电子 产品，以及配网自动化解决 方案。 172,268.59 97,361.03 116,743.68 13,755.46 18,916.07 长园电力技术有 限公司 制造业 16,000 100 电力电缆附件，包括可恢复 原电缆本体结构技术产品 （MMJ和EMT）；智能环网 柜产品。 78,272.21 37,467.66 50,515.43 5,627.82 5,327.88 拉萨市长园盈佳 投资有限公司 创业投资 3,000 100 投资创业 95,006.00 45,557.37 31,514.84 6,869.64 6,812.30 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、与电动汽车相关材料及其他功能材料 （1）电动汽车及核心零部件 在能源、环境形势日益严峻的今天，电动汽车因其清洁节能的显著优势，而 倍受重视。加快培育和发展电动汽车产业，既能有效缓解能源和环境压力，又能 推动汽车产业转型升级。 电动汽车的三大核心零部件及技术——电机、电池和电控，电池是电动汽车 发展的瓶颈。尽管锂电池的性能仍存在一定的缺陷，但在强烈的外部需求推动下， 产业呈现供不应求，各厂家积极扩产的状态；电控技术上软硬件的解决方案属于 整车企业的核心技术，对电控技术的拓展和占有是未来汽车企业能否获得先导性 优势的关键。 从市场竞争来看，日韩企业，如LG化学、日本AESC、松下等企业占据全 球动力电池半数市场份额。国内有一定竞争实力的动力锂电池厂商则包括比亚迪、 CATL、天津力神、国轩高科、沃特玛等。电芯主材涉及企业主要有：正极材料 杉杉、先行和瑞翔等；负极材料有贝特瑞、紫宸等；隔膜材料有星源材质、中科 科技和沧州明珠等；电解液则包括新宙邦，江苏国泰以及天赐等。 由于2014年以来，国家及地方政府对于电动汽车的激励政策逐步落实，电 动汽车产业一片欣欣向荣的景象，尤其是2015年全年实现电动汽车销量37.9万 台，同比增长超过350%，进而导致供应链上各环节均出现供不应求的局面。尽 管各家企业纷纷开始扩产增加供给，但预计至少到2016年底相关产能才能得到 释放，供给不足才能缓解。 （2）充电设施 目前电动汽车充电设施主要包括充电桩和充换电站两大类，基本都集中在示 范城市，主要由国家电网公司、南方电网公司和普天新能源公司承建。根据《电 动汽车充电基础设施建设规划》草案，我国到2020年充换电站数量需达到1.2 万 个，充电桩达到450 万个；电动汽车与充电设施的比例接近标配的1:1。预计未 来五年国内新能源汽车充电桩(站)的直接市场规模有望达到1260 亿元。 此外，充电站/桩作为互联网入口能释放出的新的商业价值。依托电网资源 进行互联网转型，利用云网资源优势的充电桩设施，以及借力电改向新能源汽车 领域开拓将成为企业转型升级的发展方向。 公司在上述行业形势和发展趋势下，积极布局电动汽车产业相关材料，一方 面抓电动车核心零部件及相关配套，另一方面兼顾电动汽车充电桩相关产业，抢 占先机，力争成为该领域的领先企业。 2、智能工厂装备 中国工业发展的阶段正处于换挡减速期，劳动力成本的上升日趋凸显，工厂 自动化装备成为一个重要解决方案。智能工厂装备目前产业规模在万亿以上，且 未来成长空间巨大。 《中国制造2025》着重强调了包括机器人、节能与新能源汽车、电力装备、 新材料及高性能医疗器械等在内的十大领域。规划中指出在基于信息物理系统的 智能工厂装备、智能工厂等智能制造领域实现制造方式变革。 公司2015年成功并购珠海运泰利，拟利用其行业领先的测试和自动化设备 开发优势，积极打造公司智能工厂装备板块业务。该企业是行业领先的精密测试 设备和工业自动化设备供应商，部分自动控制技术和精度达到了世界领先水平。 一方面，行业发展前景广阔；另一方面企业多年来在智能工厂装备行业积累丰富 经验，对于行业及市场非常熟悉，具有较强的竞争能力。 3、智能电网设备 “十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，尽管经济增速放缓，但为贯彻 落实中央“稳增长、防风险”有关部署，国家发改委、能源局提出2015～2020年 配电网建设改造投资不低于2万亿元，全面加快现代配电网建设，支撑经济发展 和服务社会民生。这意味着能源和电力需求仍将刚性稳步增长。电力需求增加， 设施建设投入加大的同时对于电网供给的质量要求进一步提升，一方面增加了项 目的数量，另一方面提高了项目的质量要求，这对于在智能电网设备行业处于优 势地位的公司各子公司极为有利。 继续贯彻落实《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，清洁能源开发力 度进一步加大，加快推动能源生产与消费改革。新能源可持续发展，必然加大对 新技术新模式的尝试，同时引入市场机制。公司基于多年来的新能源相关产业的 布局，扎实的技术服务功底，灵活多样的模式，将在竞争中立于优势地位。2015 年以来分布式能源业务的成功布局为其在行业快速增长到来之前做好了充分准 备。 作为《中国制造2025》重点规划内容之一的先进轨道交通建设，同样为电 力设备及智能化防误带来大量需求。到2020年，我国将建设城际轨道交通和客 运专线约1.5万公里，而轨道交通的电气化以及安全生产等均对智能电网设备提 出更高要求。公司积极布局，大力拓展原有技术产品在新兴市场的应用。 国家2016年将继续坚持落实“一带一路”的战略部署，优化电网格局，加快 建设坚强智能电网，电网建设未来将建成网架坚强、广泛互联、高度智能、开放 互动的统一同步电网，成为全球能源互联网的重要组成部分。公司将不断提升特 高压产品技术实力，加强智能变电站，配网自动化等产品技术的投入和拓展，抢 抓电改及能源互联网所带来的市场机会。 (二) 公司发展战略 2016年，公司将继续坚持以“技术见长受人尊敬的百年老店”为愿景，坚 持技术领先和全球化，坚持自我发展和收购兼并相结合，不断创新、管理变革、 优化产业结构，打造“电动汽车相关材料”、“智能工厂装备”和“智能电网设备” 三大业务板块，确保公司快速稳定发展，力争成为各相关领域的优质企业。 (三) 经营计划 2016年是“十三五”规划的开局之年，是全面深化改革的关键之年。“一带一 路”战略、环境保护及治理的迫切需求都将进一步推动以电力为中心、清洁化为 特征的能源结构调整和变革 ，同时对新能源、新材料、智能工厂装备、电动汽 车等新兴产业具有极强的带动作用，为高新科技型企业产业发展、商业模式创新 及可持续发展提供广阔空间和重大历史机遇。 公司作为上述企业中的一员，围绕三大战略板块有如下经营计划： 1、与电动汽车相关材料及其他功能材料： （1）加快推进锂电池电解液添加剂扩产项目的进度，优化产品工艺，提高产 品质量及生产效率，进而提升市场竞争力，满足动力电池高速增长的需求；同时， 紧跟世界动力电池发展趋势，积极设计开发新型电解液添加剂。 （2）热缩材料在做好原有消费类电子及通信等市场的同时，紧紧围绕汽车需 求开发新产品，积极开拓国内外客户，扩大公司在电动汽车及高铁等高端应用领 域的市场份额。电路保护方面，一方面继续做好做强电池保护用产品，另一方面 进一步提升技术，整合业内资源，丰富和完善电路保护解决方案，积极拓展产品 在汽车电子电路保护中应用的市场。 （3）积极布局与电动汽车相关材料及其他功能材料，如锂电池制造、锂电池 隔膜以及电控等，进一步延展相关产业链条，增强板块综合实力。 2、智能工厂装备 为做强智能工厂装备板块，加大对战略客户新产品精密测试的市场和研发投 入，将重点做好以下几方面工作： （1）加快人才储备，加大研发投入，做好智能终端检测设备的同时，加快汽 车电子、LED照明、医疗等新应用市场领域的拓展速度。 （2）通过与战略伙伴合作，开发设计并建立第一个智能工厂样板，通过实践 验证、健全和完善智能工厂方案，并对相关方案进行前期市场推广； （3）内生与外延相结合，集中力量打造智能工厂装备的软硬件控制平台，增 加和扩展智能工厂装备产业长期发展所必须的核心零部件及技术；继续拓展智能 工厂装备板块业务和产品线，扩大对工业自动化市场的覆盖范围。 3、智能电网设备： （1）继续加强与国家电网等主网客户的合作交流，巩固主网主业的行业地位， 保证电网升级及需求增长中的相应份额； （2）进一步提升电动汽车充电桩技术和制造水平，加大投入，抢占先机，选 择优质客户的同时加快拓展电动汽车充电桩业务； （3）完善及拓展智能电网设备相关产品及业务，力争进入高端市场领域；积 极拓展独联体各国、印度及南美各国海外市场，积极发展电力工程总包业务； （4）继续加强与省市各电力公司的技术交流，加大“恢复电缆本体技术（MMJ 及EMT）产品”的推广力度； （5）以轨道交通智能化防误为突破口，大力推广轨道车辆检修安全联锁系统 在城市地铁系统中的应用，从而进一步延伸到石油、石化、冶金、煤炭等行业应 用； （6）通讯防误监控领域，组建通讯市场专项小组，积极开展与铁塔等公司合 作，推广E-钥匙管理系统的应用市场，提升客户对于公司该类技术方案的认知。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济 2016年是“十三五”的开局之年，预计整体的宏观经济将保持平稳增长。公司 智能电网设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规划有着密 切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发 展方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。消费类电子产品行业的 景气程度也与全球经济有直接的相关性，其波动会对公司业绩造成一定影响。 2、政策风险 与电动汽车相关材料行业由于国家各级政府的激励政策陆续落实，自2014 年以来一直处于高速增长期，因此行业内各产业链上的企业纷纷扩产，2016年 底将会大量释放新增产能。此外，尽管电动汽车激励政策的整体补贴水平仍保持 稳定，但补贴的结构性变化有可能对部分材料或产品造成一定影响。 3、技术开发及升级带来的风险 公司2016年在“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景指引下，将继续保持对 研发和技术创新的资金投入，尤其是与电动汽车相关材料及智能工厂装备板块， 例如充电设备，锂电池，以及智能工厂方案等相关新兴领域。在追求技术领先和 长期储备的同时，需要关注技术创新，研发攻关所面临的不确定性带来的风险， 以及行业技术路线变化带来的风险。 4、管理风险 公司2016年投资并购的业务在符合公司战略和板块需求的基础上将保持一 定规模。随着公司的发展，收购并购业务带来的资源整合和企业文化融合均对公 司现有的管理提出更高要求。公司将强化管理-服务-投资平台功能建设，加强人 才储备与培养，进一步优化子公司股权结构、建立健全集团内部控制体系、投资 并购流程，积极识别和应对市场变化中公司面临的各方面风险。 5、国际业务及汇率风险 随着公司国际业务的不断开展，有效评估识别国际业务中的风险，采取适当 的风险控制流程变得更为重要。特别重点关注汇率波动情况，2016年中国将进 一步放松对人民币汇率的管制，将进一步扩大人民币汇率变动幅度。随着中国向 自由浮动汇率迈进，相关汇率波动对企业来说的商业风险无疑将会进一步加大。 公司加强人民币汇率风险管控，采取积极有效的应对措施。 现将此议案提请股东大会审议。 长园集团股份有限公司 董事会 二〇一六年四月 议案四 长园集团股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行，独立行使监 事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2015年度公司监事会 工作报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 10 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第十七次会议 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 第五届监事会第十八次会议 《2014年度报告全文和摘要》、《2014年度监事会 工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年 度利润分配预案》、《2014年度内部控制评价报 告》、《2014年度社会责任报告》、《关于2015年日 常关联交易预计的议案》、《关于监事会换届选举的 议案》 第五届监事会第十九次会议 《2015年第一季度报告全文及正文》 第六届监事会第一次会议 《关于选举监事会主席的议案》 第六届监事会第二次会议 《2015年半年度报告全文和摘要》 第六届监事会第三次会议 《关于使用募集资金向全资子公司珠海运泰利自 动化设备有限公司增资的议案》、《关于使用募集资 金向全资子公司珠海运泰利自动化设备有限公司 提供委托贷款额度的议案》 第六届监事会第四次会议 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》 第六届监事会第五次会议 《2015年第三季度报告全文及正文》 第六届监事会第六次会议 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 第六届监事会第七次会议 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议 案》、《关于首期限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个解锁期解锁的议案》 报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了10 次监事会，列席了2015年董事会，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务 进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。 二、监事会对公司依法运作情况的核查意见 公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法运作，对公 司的决策程序进行了相应的监督，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员 执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，建立了较完 善的法人治理结构和内部控制制度，有效的防范了管理、经营和财务风险。 三、监事会对检查公司财务情况的核查意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2014年度的财务状况和 经营成果。公司2014年度财务结构合理，财务状况良好。 经过对公司2015年第一季度报告、半年报、第三季度报告的审核、监督、 检查，我们认为：报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规 定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事 项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 四、监事会对限制性股票事宜发表的意见 监事会对公司授予限制性股票的激励对象名单进行核查后发表意见：授予对 象均为公司（含子公司）任职的在职人员，激励对象均符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象的 条件，符合公司限制性股票计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。 监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 发表意见：激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平等6人已离 职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事 会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为85,000股，回购价 格为6.335元/股。 监事会关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的事项发表意见： 公司542名激励对象主体资格合法、有效，符合《公司限制性股票激励计划》及 《考核管理办法》规定的第一个解锁期的解锁条件，同意公司限制性股票激励计 划首次授予的542名激励对象第一个解锁期427.2万股限制性股票解锁。 五、监事会对公司2015度募集资金使用情况的意见 报告期内根据公司披露的募集资金用途，公司对募投项目实施主体珠海运泰 利自动化设备有限公司进行增资，符合公司的发展战略和长远规划。该项募集资 金的使用方法、用途以及决策程序等符合《上海公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》以及《长园集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。 针对公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项发表如下意见：认为公司 对部分募投项目实施主体做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远 发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投 项目实施主体变更，并同意提交公司股东大会审议。 六、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定，的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息 披露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序 合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工 作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董 事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在 执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东 权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37号等其他相关文件的要求；内部 控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作 用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 现将此议案提请股东大会审议。 长园集团股份有限公司 监事会 二〇一六年四月 议案五 长园集团股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位股东： 我们作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将我们2015年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 根据公司章程规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第五届董事会成员 中独立董事为杨依明先生、秦敏聪先生和宋萍萍女士；公司2015年5月7日召 开2014年度股东大会进行董事会换届选举工作，公司第六届董事会成员中独立 董事为杨依明先生、秦敏聪先生和贺云先生。独立董事个人履历如下： 杨依明，男，44岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理，长园集团独立董事。 秦敏聪，男，49岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长，长园集团独立董事。 宋萍萍，女，49岁，法学硕士。历任深圳市建材工业集团法律顾问、深圳 市阳光律师事务所律师、信达律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所深圳分 所合伙人，现任深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）合伙人兼风险控制委 员会主任，从2014年1月17日至2015年5月7日为长园集团独立董事。 贺云，男，65岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师，历任湖北省经济 工作部部长、中国工商银行湖北分行国际业务部总机理、中国人民银行深圳特区 分行金管处人事处处长、深圳发展银行（行长、党委书记、常务董事）、深圳建 设控股公司（副总裁、党委委员）、南方证券有限公司（党委书记、董事长）、深 圳市振业（集团）股份有限公司监事会主席、深圳能源集团股份有限公司监事会 主席、现任深圳市盐田港股份有限公司独立董事，2015年5月7日起担任长园 集团独立董事。 作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2015年年度履职概况 2015年度，公司共召开了17次董事会，我们按时出席公司召开的董事会。 会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专 业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权， 我们对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的 事项，也无反对和弃权的情形。 2015年度内公司召开了3次股东大会，我们出席了部分现场会议。 表一：2015年度出席董事会、股东大会情况 姓名 应出席会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 通讯表决 次数 缺席 次数 出席股东 大会次数 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 杨依明 17 3 5 9 0 2 秦敏聪 17 6 2 9 0 2 宋萍萍 8 3 0 5 0 0 贺云 9 5 0 4 0 1 表二：2015年度出席董事会下设委员会工作 姓名 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 现场会议 通讯表决 会议 现场会议 通讯表决 会议 现场会议 通讯表决 会议 杨依明 0 0 2 0 2 0 秦敏聪 1 0 2 0 2 0 宋萍萍 0 0 2 0 1 0 贺云 0 0 0 0 1 0 公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用 专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分 发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会 议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备 的条件和支持。 三、2015年独立董事履职中重点关注的事项 作为公司的独立董事，我们对公司2015年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论、审查和论证各项事项，针对公司发生的关联交易（含为关联方提 供的担保）、对外担保、募集资金使用、限制性股票的授予回购与解锁、重大资 产重组继续停牌、现金分红及其他投资者回报规划、续聘会计师、董事监事及高 级管理人员聘任及薪酬、公司承诺履行等事项，我们发表了相关事前认可意见或 独立意见： 1、针对日常关联交易，我们认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公（未完）  |