[公告]江粉磁材:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）摘要 交易对方 通讯地址 曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、 王海霞等5名东方亮彩自然人股东 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋 深圳市聚美股权投资合伙企业（有 限合伙） 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋 配套融资方 待定 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一六年四月 公司声明 一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》全文的各部分内容。《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 二、本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重 组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承 诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方亮彩股东曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资，已就在本次交易过程中所提供信息和材料 的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份 有限公司、法律顾问广东任高扬律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下 合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）购买东方亮彩100%股权 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%， 以现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下： 序号 名称 对东方亮彩出资比例 股份支付部分 现金支付部分 1 曹云 52.00% 48.00% 4.00% 2 刘吉文 10.00% 2.00% 8.00% 3 刘鸣源 10.00% 2.00% 8.00% 4 曹小林 6.00% - 6.00% 5 王海霞 4.00% - 4.00% 6 聚美投资 18.00% 18.00% - 合计 100.00% 70.00% 30.00% 本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投 资。上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙 人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，曹小林与聚美投资普通合伙 人曹小彤为兄妹关系，除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。 本次交易完成后，曹云将成为江粉磁材直接和间接股东，曹小彤将成为江粉 磁材间接股东，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办 法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。 （二）发行股份募集配套资金 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于 补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金 属精密结构件建设项目。 江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。本次交易完成 之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0819号《评估报告》，截至2015 年9月30日，交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为37,772.39万元，资产 基础法下的评估值合计为42,277.52万元，评估增值4,505.13万元，增值率 11.93%；收益法下的评估值合计为175,083.36万元，增值137,310.97万元，增值 率363.52%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为175,083.36万元。本次交 易中的东方亮彩100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森 以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，东方亮彩100%股权作 价175,000.00万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉 磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价8.16元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公 司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 （二）发行数量 本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计 算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对东方亮彩出资 金额（万元） 对东方亮彩出 资比例 获得江粉磁材 股份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 曹云 2,821.05 52.00% 11,428.5714 7,000.00 2 刘吉文 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 3 刘鸣源 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 4 曹小林 325.50 6.00% - 10,500.00 5 王海霞 217.00 4.00% - 7,000.00 6 聚美投资 976.50 18.00% 4,285.7142 - 合计 5,425.05 100.00% 16,666.6664 52,500.00 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 （三）股份锁定安排 东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且 在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承 诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不 得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 四、募集配套资金安排 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。 本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第三届董事会第十 四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.35元/ 股。按照发行底价7.35元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数 量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中江粉磁材拟购买东方亮彩100%股权。根据对标的公司的资产评 估结果和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次购买东方亮彩 100%股权的交易总额为175,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收 入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 东方亮彩2015年9月30日 资产总额和成交金额孰高 东方亮彩2014年度营业收入 东方亮彩2015年9月30日 净资产额和成交金额孰高 金额① 175,000.00 158,308.44 175,000.00 项目 江粉磁材2014年12月31日 资产总额 江粉磁材2014年度营业收入 江粉磁材2014年12月31日 净资产额 金额② 275,200.91 206,028.87 140,274.22 占比（①/②） 63.59% 76.84% 124.76% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股 权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会 议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小 林、王海霞、聚美投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不 构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 按照标的资产的预估值和发行价格7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩 股东合计发行股份不超过16,666.6664万股。本次交易前后公司的股权结构变化 如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 汪南东 217,367,200 24.70% 217,367,200 20.77% 陈国狮 49,232,512 5.59% 49,232,512 4.70% 赣州市科智为投资控股有限公司 42,985,313 4.88% 42,985,313 4.11% 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656,875 3.26% 28,656,875 2.74% 吴捷 26,185,200 2.98% 26,185,200 2.50% 江门市华辉四方投资合伙企业（有限 合伙） 25,285,579 2.87% 25,285,579 2.42% 吕兆民 17,967,000 2.04% 17,967,000 1.72% 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项 资产管理计划 13,913,043 1.58% 13,913,043 1.33% 伍杏媛 10,149,300 1.15% 10,149,300 0.97% 国机财务有限责任公司 8,695,652 0.99% 8,695,652 0.83% 曹云 - - 114,285,714 10.92% 刘吉文 - - 4,761,904 0.45% 刘鸣源 - - 4,761,904 0.45% 聚美投资 - - 42,857,142 4.09% 其他股东 439,551,994 49.95% 439,551,994 42.00% 股份总计 879,989,668 100.00% 1,046,656,332 100.00% 注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的 曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》第八十 三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。 本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，曹云、 聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。本次交易完成后，汪南东持有江粉 磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权 发生变化。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为879,989,668股。通过本次交易，上市公 司拟向东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资等4名合计发行不超过 16,666.6664万股；公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金预计不超过117,500.00万元，新发行股份不超过15,986.3945万股。本次 交易完成后，上市公司总股本最高将不超过120,652.0277万股。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先 生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有 上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不 低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材2015年1-9 月审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市 公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 /2015年1-9月 （交易前） 2015年9月30日 /2015年1-9月 （备考数据） 变动率 资产总额 571,890.48 704,958.22 23.27% 负债总额 288,610.23 384,188.15 33.12% 归属于母公司股东权益合计 268,073.88 305,563.71 13.98% 股东权益合计 283,280.25 320,770.07 13.23% 营业收入 284,473.24 406,219.20 42.80% 营业利润 2,940.54 15,888.79 440.34% 利润总额 2,901.89 16,197.39 458.17% 净利润 2,221.07 13,486.68 507.22% 归属于母公司股东的净利润 1,763.81 13,029.42 638.71% 每股净资产（元/股） 3.05 2.92 -4.26% 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.02 0.15 650.00% 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得 到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓 展其业务及服务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。 九、本次交易已履行的审批程序 2015年10月15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同 日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资 产之协议书》。 2015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议 案。 2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议 案。 2016年2月16日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《利润承诺补偿协议书之补充协议》。 2016年3月2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。 2016 年4 月1 日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东 江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准了本次交易。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 曹云、刘吉文、刘鸣 源、曹小林、王海 霞、聚美投资 东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和 18,000.00万元。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见 本报告书“第七节/二/（三）利润承诺补偿”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 曹云、刘吉文、刘鸣 源 本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且 在2018年9月15日前不转让。 聚美投资 本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。 （三）规范同业竞争与关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 曹云、刘吉文、刘鸣 源、曹小林、王海 霞、聚美投资 一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在 控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形； 二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业 务或活动； 三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东 地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材 及其其子公司东方亮彩的合法权益； 四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效 且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、 东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得 的利益归江粉磁材所有。 曹云、刘吉文、刘鸣 源、曹小林、王海 霞、聚美投资 一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司 及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并 按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公 司及其他股东的合法权益。 二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公 司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及 其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控 股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和 参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控 股和参股公司的损失由本人/本单位承担。 （四）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股 股东、实际控 制人及全体董 事、监事、高 级管理人员 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 东方亮彩全体 股东 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转 让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）股东大会表决情况 江粉磁材在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。2015年12月29日，上市公 司召开2015年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大 会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的 方式召开，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计票。本 次发行股份购买资产相关议案获得了出席本次会议全部股东表决一致通过。 （四）网络投票的落实情况 本次股东大会由公司董事会根据2015年12月10日召开的第三届董事会第 十九次会议决议召集。公司已分别于2015年12月14日在中国证监会指定的信 息披露网站上刊登了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知公告》，在 2015年12月25日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2015 年第七次临时股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流 程、审议事项等事项。 本次股东大会于2015年12月29日如期召开，召开的实际时间、地点、内 容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为2015年12月28日— 12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票的时间为2015年12月28日下午15:00至2015年12月 29日下午15:00的任意时间。 本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股 东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定。 （五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方分别承诺，保证其所持有的东方亮彩100%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或者司法程序。 （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2015]14341号），本次 交易前，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后） 为0.02元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字 [2015]14931号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年1-9月实 现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15元/股，本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十二、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案已获得中 国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场 情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交 易可能终止或取消的风险。 （二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价52,500.00万元，占 交易价款的30.00%，支付价款全部来源于配套募集资金。作为交易方案的一部 分，江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过117,500.00万元。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配 套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付 该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融 资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少52,500.00万元， 导致公司的正常经营受到较大影响。 二、与交易标的相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的评估结果，东方亮彩100%股权的评估值为175,083.36万 元，较其2015年9月30日的账面净资产37,772.39万元增值137,310.97万元， 增值率为363.52%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之 上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 （二）承诺业绩不能达标的风险 补偿责任人承诺的东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、 14,250.00万元和18,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能 导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风 险。 （三）标的公司客户集中度较高的风险 2013年至2015年1-9月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为 84.20%、97.96%和99.48%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但 如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化 等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。 （四）标的公司应收账款坏账风险 东方亮彩给予客户一定的赊销信用期。2013年末-2015年9月末，公司的应 收账款账面价值分别为16,709.15万元、63,314.71万元和46,920.98万元，占当 期营业收入的比例分别为27.55%、39.99%和38.54%，占当期净利润的比例分别 为910.73%、640.85%和416.50%。 若东方亮彩客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，东方亮彩应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。 （五）金属结构件对塑胶结构件的替代风险 塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面 喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对 功能机外壳有所提高。相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优 势明显。中低端机型强调性价比，中低端手机厂商在盈利驱动和成本压力下，塑 胶结构件仍将是首选。 智能手机对支撑强度越来越高，同时又对壳体厚度要求越来越轻薄化。如果 直接将传统塑胶结构件薄化，则无法满足智能手机产品对支撑力的要求。金属机 壳易于加工处理，外观时尚、手感细腻，在外观方面深得消费者的喜欢和认可。 且金属导热性好，随着智能手机配置和性能的快速提升，内部组件的产热量增 加，导热性优越的金属机壳将更能满足智能手机发展的需求。 如果金属结构件逐渐替代塑胶结构件，而东方亮彩又不能有效扩充金属结构 件产能或不能有效开拓客户，将对东方亮彩的经营业绩产生较大的消极影响。 （六）租赁厂房违约的风险 东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租 方签订了房屋租赁合同，虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门已出具书面证 明，证明相关租赁厂房未被列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋在租赁合同有 效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给东方亮 彩、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷，将导致东方亮彩无法 继续租用现有厂房，而东方亮彩又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所的 情况，将会对其生产经营造成不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技 术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资 项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变 化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如果募集资金投资项目未能 如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市 场，公司产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目新增折旧及 摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。 三、本次交易完成后的风险 （一）税收优惠政策变化风险 东方亮彩于2014年7月通过高新技术企业复审，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若东方亮彩在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响东方亮彩和公司的净利 润。 此外，本次交易评估假设东方亮彩适用的所得税率15%在未来年度不发生 改变，若东方亮彩高新技术企业资质2017年不能续展，2017年起按25%税率测 算的东方亮彩股东全部权益评估值为164,671.18万元，比按15%税率测算的评 估值175,083.36万元低10,412.18万元，降幅为5.95%。因此，若东方亮彩高新 技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值产生一定的不利影响。 （二）整合风险 本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销 售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等 方面与其进行整合。虽然上市公司对东方亮彩未来的整合安排已经做出了计划， 但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过 整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分 发挥存在一定的风险。 同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、法国等地区和国家，子公司数量多、业务 广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经 营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公 司不能有效管理甚至失控的风险。 （三）人员流失风险 东方亮彩所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，东方亮彩已培养 了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力 支撑。因此，保持东方亮彩人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也 是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，东方亮彩 发生较大的人才流失，则将对东方亮彩未来经营产生不利影响，使双方无法实现 预期的协同目标。 （四）上市公司经营业绩波动的风险 通过收购东方亮彩，公司完成了在精密结构件行业的布局，增加了塑胶精密 结构件、金属精密结构件等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得 到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若东方亮彩的客 户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展 状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司 的经营业绩大幅波动。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 截至2015年9月30日，采用收益法对东方亮彩的股东全部权益价值的评估 值为175,083.36万元，评估值较账面净资产增值137,310.97万元，增值率 363.52%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则， 江粉磁材本次收购东方亮彩100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对 价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。 若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司 法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得 足额补偿风险的损失。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者 心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生 脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风 险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 中介机构承诺 ............................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 6 二、本次交易标的资产的价格 .......................................................................... 7 三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 7 四、募集配套资金安排 ...................................................................................... 9 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 9 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 10 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 10 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 11 九、本次交易已履行的审批程序 .................................................................... 12 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 12 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 14 十二、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 17 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................ 18 三、本次交易完成后的风险 ............................................................................ 20 四、其他风险 .................................................................................................... 22 目 录 ......................................................................................................................... 23 释义 ............................................................................................................................. 26 一、普通术语 .................................................................................................... 26 二、专业术语 .................................................................................................... 27 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 29 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 34 三、本次交易具体方案 .................................................................................... 35 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 41 一、上市公司概况 ............................................................................................ 41 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 41 三、控股股东及实际控制人 ............................................................................ 45 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................ 46 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 46 六、主营业务发展情况 .................................................................................... 47 七、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................ 49 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................ 49 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50 一、交易对方总体情况 .................................................................................... 50 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................ 50 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................ 56 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................ 56 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 56 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................ 56 七、各交易对方之间的关联关系 .................................................................... 56 八、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、 《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人 的说明 ................................................................................................................ 57 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 58 一、基本情况 .................................................................................................... 58 二、历史沿革 .................................................................................................... 58 三、东方亮彩产权控制关系 ............................................................................ 68 四、东方亮彩下属子公司情况 ........................................................................ 68 五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................ 70 六、东方亮彩近三年重大违法违规情况 ........................................................ 71 七、东方亮彩近三年主营业务情况 ................................................................ 71 八、东方亮彩近两年一期主要财务数据 ........................................................ 81 九、东方亮彩主要资产和负债情况 ................................................................ 84 十、其他事项说明 ............................................................................................ 90 第五节 股份发行情况 ................................................................................................ 97 一、发行股份的基本情况 ................................................................................ 97 二、配套募集资金情况 .................................................................................. 100 三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................... 117 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 119 一、标的公司最近两年合并财务报表 .......................................................... 119 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 .................................................. 122 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 126 一、备查文件 .................................................................................................. 126 二、备查地点 .................................................................................................. 126 释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司 江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司 帝晶光电 指 深圳市帝晶光电科技有限公司，江粉磁材之子公司 东方亮彩、标的公司 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 广东亮彩 指 广东东方亮彩精密技术有限公司，东方亮彩之子公司 欧比迪 指 东莞市欧比迪精密五金有限公司，东方亮彩之子公司 智创亮彩 指 深圳市智创亮彩精密技术有限公司，东方亮彩之子公 司 聚美投资 指 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），东方亮 彩之股东 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股 权并募集配套资金的行为 交易标的、标的资产、目标 资产 指 东方亮彩100%股权 补偿责任人 指 曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚 美股权投资合伙企业（有限合伙）等6位东方亮彩股 东，合计持有东方亮彩股份比例为100% 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本 次交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期、2015年9月30日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》、《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、任高扬 指 广东任高扬律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 智能终端 指 提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理 器和开放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。 智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、 ATM机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导 航、多媒体播放设备等 移动智能终端 指 根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端 和非移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中 使用的智能终端，主要包括智能手机、平板电脑、 POS机等 电子部件 指 智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主 芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等 机电部件 指 既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像 头、喇叭、马达、FPC等 结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件 精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用 的五金塑胶或其它非金属结构件 智能手机 指 智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系 统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游 戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移 动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称 平板电脑 指 以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带 特征的个人电脑 智能电视 指 具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电 视内容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持 续对功能进行扩充和升级的新电视产品 智能硬件 指 智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软 硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥 有智能化的功能 3G 指 3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术 4G 指 4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术 模具 指 结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能 达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具 模具开发 指 根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具 钢加工成一定功能的中间产品 CNC 指 计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简 称，是一种由程序控制的自动化机床 真空镀 指 真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体 的表面上形成镀膜的一种技术 外观件 指 指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通 信终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他 金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采 取锻压/冲压/铝挤、CNC 精加工和表面处理等复杂工 艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳固，带来美 感和时尚 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，国际标准 化组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机 构，其成员由来自157个国家的国家标准化团体构 成，代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监 督局 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、通过并购实现新兴产业战略布局，增强公司持续盈利能力 2014年及以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专 业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内 铁氧体磁性材料元件大型制造商之一。 公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与 下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2014年电线电缆销售 收入已达2.79亿元，占公司营业收入的比例约14%。 2011-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性 材料行业备受压力。同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均 将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司 的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。 为有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的 持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，江粉磁材将 通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力和发展前景的新兴产 业，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。 2014年，公司出资设立广东中岸控股有限公司，并将通过广东中岸控股有 限公司控股江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理 有限公司、江门市中岸物流中心有限公司和江门市中岸报关报检有限公司，组建 一个融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服 务的综合性进出口专业服务的现代化企业。 2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电 科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业 务，进入智能手机等消费电子产业链。 江粉磁材拟继续通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力 与发展前景的新兴产业和现有业务的相关产业，实现主营业务多元化发展及与现 有业务的协同发展。 2、精密结构件行业为国家鼓励发展的产业，市场空间广阔 （1）国家大力支持精密结构件行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前 景广阔 智能终端的主要部件分为显示屏部件、主板部件和结构件等三大类型，精密 结构件是智能终端产业的重要组成部分。 2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年 的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括 下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其 中下一代信息网络产业包括智能终端产业。《战略性新兴产业分类目录》中规定 了详细产品目录，包括“3922 通信终端设备制造（3G及以上智能终端）”等。 国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局2011年6月发布的 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“数字移动通信 产品”（3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网） 的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代 移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信 息类优先发展的项目。 （2）消费电子产品市场持续增长带动结构件行业快速发展 精密结构件为手机、平板电脑等消费电子产品必需的器件。随着技术的发 展，下游行业发展势头强劲，带动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根据 Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球智能手机出货量 为12.41亿部，较2013年的9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占 2014年全球手机总出货量的66.02%，高于2013年的53.55%。智能手机市场规 模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。 （3）产业集群效应 在早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土 地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链附加值最 低的环节。 经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备 高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全 球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红 利因素；二是行业格局正在发生变化，产业转移带来的供应链本地化需求，以及 各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供应商。 经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显。目前，主要的电子产品如 手机、PC、电视等大部分都在中国制造，中国电子产业链逐步成熟；另外，中 国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下，供应链的本地化需求催 生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。 3、东方亮彩盈利能力较强，未来发展前景良好 标的公司东方亮彩是精密结构件行业内规模较大的公司，2013年、2014年 和2015年1-9月营业收入分别为60,639.86万元、158,308.44万元和121,745.96 万元，净利润分别为1,834.69万元、9,879.79万元和11,265.61万元，其业务发 展迅速，盈利能力较强且持续增长。 根据Wind的数据，2013年、2014年全球手机的出货量分别为18.09亿部、 18.79亿部，其中智能手机出货量分别达到9.69亿部和12.41亿部，随着手机智 能化进程的深入、触摸屏手机的普及及3G/4G通信技术的不断发展，全球手机 销量将持续快速增长。 东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等；东方亮彩拥有先进的技术和 设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足 中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求。随着客户产品市场需求的 增加和公司行业地位的加强，东方亮彩产品的市场需求也将不断提高，未来发展 前景良好。 （二）本次交易的目的 1、拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略 本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和平板显示器 件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势， 不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态 势，并初步形成了多元化发展的格局。 上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持 续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调 整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精 密结构件行业。 本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、 精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目 标。 通过本次收购的精密结构件业务，上市公司将受益于手机等消费电子产品销 量的稳定增长。同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，较好地把握了行 业发展趋势，本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗 风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。 2、增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展 本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范 围。东方亮彩2015年1-9月的营业收入和净利润分别为121,745.96万元和 11,265.61万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的42.80%和507.22%； 根据业绩承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利 润分别不低于11,500万元、14,250万元和18,000万元。通过本次交易，将为上 市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越 式发展，更好地回报全体股东。 3、进行资源整合，实现协同效应 （1）战略协同 本次收购完成后，江粉磁材在原有业务基础上将增加精密结构件业务，上市 公司主营业收入结构将得到优化，能够实现上市公司转型升级和产品结构调整， 并为未来的外延式发展进一步积累经验。 同时，东方亮彩将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公 司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的 强大支持，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。 （2）业务协同 显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。 2015年8月，江粉磁材通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市帝晶光 电科技有限公司100%股权，帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛 应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻 泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华 为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期 稳定的合作关系。 标的公司东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮 彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验 及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要 求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。 帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应 用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本 次重组完成后，公司将努力通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导 入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显 示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。 （3）财务协同 本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材 的资产规模和盈利能力均将得到提高。 本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、贸 易及物流服务、平板显示器件、精密结构件等领域，不同行业的投资回报速度、 时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公 司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司 资金利用效率；东方亮彩成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交 易完成，东方亮彩将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步 提升在精密结构件市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。 （4）管理协同 江粉磁材通过收购东方亮彩100%股权，进入了精密结构件领域，并拥有了 该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司 治理结构、提升公司的管理水平。 本次交易完成后，江粉磁材将给予东方亮彩现有管理团队较为充分的授权和 经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，江粉磁材和东方亮彩各自优 秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从 而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励 计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进 行有效激励。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）决策程序 本次交易决策过程如下： 2015年9月1日，上市公司与东方亮彩交易对方达成合作意向。 2015年9月1日，以重大资产重组事项向深交所申请股票停牌。 2015年9月26日，东方亮彩董事会审议本次重组事项及相关协议。 2015年10月12日，东方亮彩股东会审议本次重组事项及相关协议。 （二）关联方回避表决情况 本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。 （三）本次交易方案实施需履行的审批程序 1、江粉磁材本次重大资产重组已经履行的审批程序 2015年10月15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同 日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资 产之协议书》。 2015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议 案。 2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议 案。 2016年2月16日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《利润承诺补偿协议书之补充协议》。 2016年3月2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。 2016 年4 月1 日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东 江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准了本次交易。 三、本次交易具体方案 （一）购买东方亮彩100%股权 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%， 以现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下： 序号 名称 对东方亮彩出资比例 股份支付部分 现金支付部分 1 曹云 52.00% 48.00% 4.00% 2 刘吉文 10.00% 2.00% 8.00% 3 刘鸣源 10.00% 2.00% 8.00% 4 曹小林 6.00% - 6.00% 5 王海霞 4.00% - 4.00% 6 聚美投资 18.00% 18.00% - 合计 100.00% 70.00% 30.00% 本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投 资。上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙 人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，曹小林与聚美投资普通合伙 人曹小彤为兄妹关系，除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。 本次交易完成后，曹云将成为江粉磁材直接和间接股东，曹小彤将成为江粉 磁材间接股东，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办 法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于 补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金 属精密结构件建设项目。 江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。 本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制 权变更。 （二）本次交易标的资产的价格 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《资产评估报告》，截至2015年9月30日，东方亮彩100%股份在评估 基准日的评估价值为175,083.36万元。 经各方协商，确定标的资产的交易价格为175,000.00万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产 1、股份发行定价 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价8.16元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公 司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 2、发行数量 本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股 的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对东方亮彩出资 金额（万元） 对东方亮彩出 资比例 获得江粉磁材 股份数（万股） （未完）  |