[公告]云意电气:非公开发行股票之发行情况报告书
证券简称：云意电气 证券代码：300304 江苏云意电气股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 2016年4月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _____________ _____________ _____________ 付红玲 蔡承儒 常 征 _____________ _____________ _____________ 林臻蔚 李成忠 张 晶 _____________ _____________ _____________ 王卫东 肖 菲 邢 敏 江苏云意电气股份有限公司 年 月 日 释 义 在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语含义如下： 发行人/云意电气/公 司 指 江苏云意电气股份有限公司 保荐人、主承销商、 本保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行股 票、本次发行 指 江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票 报告期、近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、 2014年12月31日、2015年9月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 注：本报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第一节 公司基本情况 公司名称（中文） ： 江苏云意电气股份有限公司 公司名称（英文） ： Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. 法定代表人 ： 付红玲 营业执照注册号 ： 320300400007119 成立日期 ： 2007年4月27日 发行前注册资本 ： 20,000万元 注册地址 ： 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号 邮政编码 ： 221116 电话号码 ： 0516-83306666 传真号码 ： 0516-83306669 网站 ： http://www.yunyi-china.com 电子邮箱 ： dsh@yunyi-china.com 上市时间 ： 2012年3月21日 上市交易所 ： 深圳证券交易所 股票简称及代码 ： 云意电气（300304） 经营范围 ： 生产汽车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、汽车仪 器仪表、集成电路，销售自产产品。自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年7月14日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十六次 会议审议通过了发行人非公开发行股票的相关议案。 2、2015年7月31日，发行人依照法定程序召开了2015年第一次临时股东 大会会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2015年12月30日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核获得通过。 2、2016年2月26日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关 于核准江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]321 号），核准发行人非公开发行不超过3,300万股新股。 （三）募集资金验资情况 1、截至2016年4月5日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金 汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支 付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所出具了“天健验[2016]7-30” 验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、2016年4月6日，广发证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后 的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健会 计师事务所出具了“天健验[2016]87”验资报告，确认本次发行的新增注册资本 及股本情况。 （四）股份登记情况 2016年【 】月【 】日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。 二、本次发行概况 1、发行类型：非公开发行股票。 2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量：本次发行的股票数量为26,829,268股。 4、发行价格：本次发行价格为20.50元/股，相当于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价20.91元/股的98.04%，相当于发行底价18.82元/股的108.93%。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2016年3月25日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.82元/股。 5、募集资金数量：本次发行募集资金总额为549,999,994.00元，扣除发行 费用14,269,811.32元后，募集资金净额为535,730,182.68元。 6、锁定期：本次发行股份自上市之日起12月内不得转让。 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 本次有效认购对象为9家，发行对象为5家，发行价格为20.50元/股，发行 数量为26,829,268股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 1 博时基金管理有限公司 5,902,439 120,999,999.50 12个月 2 襄垣县永利科技有限公司 5,365,853 109,999,986.50 12个月 3 第一创业证券股份有限公司 5,365,853 109,999,986.50 12个月 4 中广核财务有限责任公司 5,365,853 109,999,986.50 12个月 5 财通基金管理有限公司 4,829,270 99,000,035.00 12个月 合计 26,829,268 549,999,994.00 - （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 注册资本：25,000万元人民币 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、襄垣县永利科技有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：长治市襄垣县太行路93号（金利花园临街商铺） 法定代表人：崔利斌 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：电子产品（国家限制产品除外）、监控器材、消防器材、灯光、 音响、会议设备、电脑及耗材、太阳能照明、亮化设备、计算机软硬件、智能家 居的销售 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、第一创业证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 注册资本：197,000万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券； 代销金融产品 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、中广核财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C 法定代表人：梁开卷 注册资本：160,000万元人民币 经营范围：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担 保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级 市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批 准发行财务公司债券 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：李声祥、刘芳 项目协办人：曹渊 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号9楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：倪国君、何林飞 执业证书编号：019480 证券、期货相关业务许可证号：000129 （三）律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区新东路幸福二村40号楼C座4-5层 电话：010-50867558 传真：010-50867998 经办律师：周延、张晓光 执业许可证号：21101198810597392 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后的公司前十名股东情况 （一）本次发行前的公司前十名股东持股情况 截至2016年2月29日，本公司前十名股东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 限售股数（股） 1 徐州云意科技发展有限公司 104,257,600 52.13% - 2 徐州德展贸易有限公司 14,985,600 7.49% - 3 李成忠 10,880,275 5.44% 8,160,206 4 胡易珏 4,044,000 2.02% - 5 中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金 3,919,919 1.96% - 6 中国建设银行股份有限公司－易方 达创新驱动灵活配置混合型证券投 资基金 2,219,200 1.11% - 7 凤亮 1,876,525 0.94% - 8 交通银行股份有限公司－浦银安盛 战略新兴产业混合型证券投资基金 1,679,542 0.84% - 9 全国社保基金一零七组合 1,472,360 0.74% - 10 华泰证券资管－南京银行－华泰家 园7号集合资产管理计划 1,465,227 0.73% - 合计 146,800,248 73.40% 8,160,206 （二）本次发行后的公司前十名股东持股情况 本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况将如下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 限售股数（股） 1 徐州云意科技发展有限公司 104,257,600 45.96% - 2 徐州德展贸易有限公司 14,985,600 6.61% - 3 李成忠 10,880,275 4.80% 8,160,206 4 博时基金管理有限公司 5,902,439 2.60% 5,902,439 5 襄垣县永利科技有限公司 5,365,853 2.37% 5,365,853 6 第一创业证券股份有限公司 5,365,853 2.37% 5,365,853 7 中广核财务有限责任公司 5,365,853 2.37% 5,365,853 8 财通基金管理有限公司 4,829,270 2.13% 4,829,270 9 胡易珏 4,044,000 1.78% - 10 中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金 3,919,919 1.73% - 合计 164,916,662 72.71% 34,989,474 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加26,829,268股限售流通股，具体股份变 动情况如下（发行前股本结构截至2016年2月29日）： 股份性质 本次发行前 本次变动 本次发行完成后 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 8,160,206 4.08 26,829,268 34,989,474 15.43 其中：高管锁定股 8,160,206 4.08 - 8,160,206 3.60 二、无限售条件流通股 191,839,794 95.92 - 191,839,794 84.57 合计 200,000,000 100.00 26,829,268 226,829,268 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，公司 资金实力得到增强，为公司可持续发展奠定基础。募集资金投资项目实施后，公 司营业收入规模及利润水平也将有所增加，盈利能力将进一步增强。 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并且，在本次 募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投 资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈 利能力将得到进一步增强。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生变 化，公司产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有助于提升公司的 市场竞争力水平。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影 响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关 系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。 第四节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 江苏云意电气股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期 首日为 2016年3月25日，通过询价及申购最终确定的发行价格，符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查, 最终获配的5家投资者中，博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于 证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资 基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的 相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；另外2家投资 者襄垣县永利科技有限公司、中广核财务有限责任公司非私募基金，以自有资金 参与本次非公开发行，无需备案。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定。所确定的发行对象符合江苏云意电气股份有限公 司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司 及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规 定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行 过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查, 最终获配的5家投资者中，博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于 证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资 基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的 相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；另外2家投资 者襄垣县永利科技有限公司、中广核财务有限责任公司非私募基金，以自有资金 参与本次非公开发行，无需备案。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式 符合《管理暂行办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。 第五节 有关中介机构声明 保荐人（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签名）： 曹 渊 保荐代表人（签名）： 李声祥 刘 芳 法定代表人（签名）： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：_____________ _____________ 周延 张晓光 律师事务所负责人：_____________ 付洋 北京市康达律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办注册会计师（签字）： ___ ___ 倪国君 何林飞 事务所负责人（签字）： ___ 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办注册会计师（签字）： ___ ___ 倪国君 何林飞 事务所负责人（签字）： ___ 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 【此页无正文，为《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告 书》之盖章页】 江苏云意电气股份有限公司 年 月 日 第六节 备查文件 公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点 供投资者查阅。 一、查阅时间 工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。 二、查阅地点 江苏云意电气股份有限公司 地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号 电话：0516-83306666 传真：0516-83306669 三、备查文件目录 1、发行保荐书和保荐工作报告 2、法律意见书 3、律师工作报告 4、中国证券监督管理委员会核准文件 中财网
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