[股东会]厦华电子:2015年年度股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司 2015年年度股东大会 会 议 文 件 2016年4月12日 厦门华侨电子股份有限公司 2015年年度股东大会现场会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体 参会人员遵守执行： 一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及 股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议 题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人 有权加以拒绝或制止。 五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督， 由总监票人公布表决结果。 六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。 七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体 股东利益。 八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。 厦门华侨电子股份有限公司 2016年4月12日 厦门华侨电子股份有限公司 2015年年度股东大会现场会议议程 会议时间：2016年4月20日（星期三） 14:00 会议地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼 主持人：董事长王玲玲女士 见证律师事务所： 福建天衡联合律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的 股份数额 三、提请股东大会审议、听取如下议案： 1、《2015年度董事会工作报告》 2、《2015年年度报告》及其摘要 3、《2015年度财务决算报告》 4、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 5、《关于续聘会计师事务所及支付2015年度报酬的议案》 6、《2015年度独立董事述职报告》 7、《关于修订公司<章程>的议案》 8、《关于预计2016年度公司与关联方日常关联交易总额的议案》 9、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》 10、《董事会对会计师事务所出具的2015年度带强调事项段的无保留意见<审计报 告>的专项说明的议案》 11、《2015年度监事会工作报告》 四、股东提问和发言 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 六、总监票人、见证律师验票箱 七、现场股东投票表决 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 九、复会，总监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 议案一： 2015年度董事会工作报告 报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下 面我就公司董事会2015年度的工作情况作全面汇报： 一、本报告期内，公司召开了十四次董事会： （一）公司于2015年1月8日召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过 了《关于董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员变更的议案》。 （二）公司于2015年3月9日召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 （三）公司于2015年4 月8日召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过 了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 （四）公司于2015年4月28日召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过 了以下议案： 1、《2014年度董事会工作报告》； 2、《2014年度财务决算报告》； 3、《2014年年度报告》及其摘要； 4、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 5、《2014年度独立董事述职报告》； 6、《关于续聘会计师事务所及支付2014年度报酬的议案》； 7、《关于拟变更公司住所的议案》； 8、《关于修订公司<章程>的议案》； 9、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》； 10、《关于公司股票实施退市风险警示的议案》； 11、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》； 12、《公司2014年度内部控制审计报告》； 13、《关于修订公司<内部控制制度>的议案》； 14、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》； 15、《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则和注销公司“长期股权投资”项 下部分投资的议案》； 16、《董事会对会计师事务所出具的2014年度带强调事项段的无保留意见<审计报 告>的专项说明的议案》； 17、《董事会对会计师事务所出具的2014年度带强调事项段的无保留意见<内部控 制审计报告>的专项说明的议案》； 18、《董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》； 19、《2015年第一季度报告》； 20、《关于召开2014年年度股东大会的通知》。 （五）公司于2015年6月17日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 （六）公司于2015年7月14日召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 （七）公司于2015年8月12日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 （八）公司于2015年8月27日召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过 了以下议案： 1、审议公司《2015年半年度报告》及其摘要； 2、审议《关于变更部分董事会成员的议案》； 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议《关于公司接受控股股东财务资助的议案》。 （九）公司于2015年9月17日召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过 了以下议案： 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议 案》； 9、审议《关于批准公司签署<关于北京苹果信息咨询有限公司之股权转让及增资协 议>的议案》； 10、审议《关于批准公司签署<关于北京苹果信息咨询有限公司之盈利预测补偿协 议>的议案》； 11、审议《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。 （十）公司于2015年9月29日召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过 了以下议案： 1、《关于投资设立全资子公司的议案》； 2、《关于董事辞职暨更换董事会成员的议案》。 （十一）公司于2015年10月15日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议 通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》； （十二）公司于2015年10月29日召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议 通过了公司《2015年第三季度报告》； （十三）公司于2015年11月16日召开第七届董事会第三十六次会议，会议审议 通过了以下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》； 2、《关于董事会审计委员会成员变更的议案》。 （十四）公司于2015年12月21日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议 通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。 二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会，董事 会认真执行股东大会的决议，并接受监事会的监督。 以上报告，请审议。 议案二： 2015年年度报告及其摘要 公司编制的2015年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第三次会议审议通 过，现提请本次股东大会审议。 2015年年度报告及其摘要已于2016年3月26日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。 议案三： 2015年度财务决算报告 一、总体财务状况分析 2015年公司实现营业收入2.17亿元，较上年同期减少3.29%，报告期内，公司实 现盈利1,399.03万元。主要财务指标比较如下： 单位：人民币 万元 项目 2015年 2014年 同比增减率（%） 营业收入 21,677.28 22,415.73 -3.29 营业利润 939.11 -8,042.15 不适用 利润总额 1,399.03 -23,210.35 不适用 净利润 1,399.03 -23,230.28 不适用 资产总额 3,561.11 5,815.70 -38.77 股东权益（合并数） 1,947.74 499.40 290.02 每股净资产（元/股） 0.0372 0.0095 291.58 每股净利润（元/股） 0.0267 -0.4440 不适用 二、财务状况简要分析 （一）主营业务收入及成本分析： 单位：人民币 万元 项目 2015年 2014年 差额 增减率（%） 主营业务收入 21,677.28 22,415.73 -738.45 -3.29 主营业务成本 20,360.82 19,815.17 545.65 2.75 毛利 1,316.46 2,600.56 -1,284.10 -49.38 毛利率 6.07% 11.60% -5.53% -5.53 1、主营业务收入说明：本年度公司调整产业结构，公司积极寻求新的利润增长点， 拓展小规模优质贸易业务，给公司带来了较好的收益，同期比减少3.29%。 2、毛利率变动原因说明：因公司主营业务转型，行业不同，不具有可比性。 （二）费用分析： 单位：人民币 万元 项目 2015年 2014年 差额 增减率（%） 销售费用 11.13 1,948.98 -1,937.85 -99.43 管理费用 878.05 6,707.64 -5,829.59 -86.91 财务费用 -441.21 75.55 -516.76 -684.00 1、销售费用变动原因说明：因公司业务转型，销售模式变动，原先的销售机构裁 撤，费用大幅度减少。 2、管理费用变动原因说明：因公司业务转型，公司人员精简，及降低公司的日常 营运费用，相应的费用下降。 3、财务费用变动原因说明：因公司业务转型，贷款减少，应支付利息减少；本期 因人民币贬值，产生汇兑收益。 （三）2015年度资产减值损失-96.71万元，主要是公司本期收回彩电相关业务以 前年度已核销的应收款。 （四）资产状况： 1、总资产为3,561.11万元，比年初减少2,254. 59万元，主要系无形资产减少了 1,132.08万元，系因无形资产办理过户手续完毕所致；另公司将持有的深圳市中彩联 科技有限公司11.50%股权转让给厦门厦华投资有限公司，及本期归还一年内到期的长 期借款2,586万元及相应的利息。 2、净资产为1,947.74万元，增加1,448.34万元，主要是本期实现扭亏为盈，拓 展优质贸易业务，积极寻求新的利润增长点，给公司本期带来了经济效益。 （五）现金流分析： 本年度，经营活动现金流入为29,008.04万元，经营活动现金流出为24,993.55万 元，经营活动产生的现金流量净额为4,014.49万元，较去年同期净额-11,268.92万元 增加15,283.41万元。该期间企业经营活动资金流转存在节余，主要系公司小规模优质 贸易业务，给公司带来了较好的收益。 本年度，投资活动现金流入为749.09万元，投资活动现金流出为1.95万元，投资 活动产生的现金流量净额为747.15万元，较去年同期减少净流入4,905.48万元；主要 系本期处置的固定资产收益减少及无处置子公司收益。 本年度，筹资活动现金流入为0元，筹资活动现金流出为2,566.72万元，筹资活 动产生的现金流量净额为-2,566.72万元，较去年同期增加净流出3,064.64万元。主 要本期归还一年内到期的长期借款导致。 以上报告，请审议。 议案四： 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2015年度公司实现营业 收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元，未分配利润为 -286,048.68万元，其中母公司期末未分配利润为-284,327.66万元。根据公司《章程》 规定， 2015年度不进行利润分配。2015年度公司也不进行资本公积金转增股本。 以上报告，请审议。 议案五： 关于续聘会计师事务所及支付2015年度报酬的议案 根据审计委员会2016年第四次会议决议，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度的审计机构，聘期一年；2015年度审计费用为65万元。 以上报告，请审议。 议案六： 厦门华侨电子股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 现就独立董事2015年度的履职情况汇报如下： 一、公司现任独立董事的基本情况 董事姓 名 工作履历 专业 背景 兼职情况 是否存在 影响独立 性的情况 黄健雄 1984年7月至今一直从事厦门大学法学 专业的教学科研工作，现任厦门大学法 学院教授、福建联合信实律师事务所兼 职律师、厦门合兴包装印刷股份有限公 司独立董事、福建漳州发展股份有限公 司独立董事、厦门日上集团股份有限公 司独立董事、本公司独立董事。 法学 硕士 任厦门大学法学院教授、福建 联合信实律师事务所兼职律 师、厦门合兴包装印刷股份有 限公司独立董事、福建漳州发 展股份有限公司独立董事、厦 门日上集团股份有限公司独立 董事。 否 唐炎钊 曾任职于武汉冶金设备制造公司、中国 科技开发院；现任厦门大学管理学院教 授、厦门大学埃塞克斯创业教育中心主 任、厦门大学企业管理系主任、厦门红 相电力设备股份有限公司独立董事、本 公司独立董事。 管理 学博 士 任厦门大学管理学院教授、厦 门大学埃塞克斯创业教育中心 主任、厦门大学企业管理系主 任、厦门红相电力设备股份有 限公司独立董事。 否 屈中标 曾任宁波大红鹰学院会计教研室主任， 宁波工程学院教师；现任厦门理工学院 教师、财务学系主任；中华会计学校主 讲注册会计师考证课程、主讲会计师考 证课程，本公司独立董事。 会计 学副 教授 任厦门理工学院教师、财务学 系主任；中华会计学校主讲注 册会计师考证课程、主讲会计 师考证课程。 否 二、年度履职概况： 2015年度公司共召开董事会十四次，董事会审计委员会会议五次，股东大会二次， 独立董事均有出席或列席，会议的召集与召开均符合法定的程序。对于每个议案都认真 审议，并提出合理建议与意见，参与讨论及表决。报告期内，对重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关的审批程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。 具体出席会议情况如下： 1、出席董事会情况： 董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 屈中标 14 2 12 0 0 唐炎钊 14 2 12 0 0 黄健雄 14 1 12 1 0 2、出席董事会审计委员会情况： 董事姓名 本年审计委员会会议次数 出席次数 屈中标 5 5 唐炎钊 5 5 黄健雄 5 5 3、出席股东大会情况： 董事姓名 应出席本年股东大会次数 出席次数 屈中标 2 2 唐炎钊 2 1 黄健雄 2 2 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）出具独立意见情况： 1、2015年3月9日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第二十五次会议， 并对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。 2、2015年4月8日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第二十六次会议， 并对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。 3、2015年4月28日参加了公司第七届董事会第二十七次会议，并对以下事项发 表了独立意见： （1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56号文规定情况的专 项说明及独立意见； （2）《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （3）《关于续聘会计师事务所及支付2014年度报酬的议案》； （4）《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》； （5）对会计师事务所出具的2014年度带强调事项的无保留意见《审计报告》专项 说明的独立意见； （6）对会计师事务所出具的2014年度带强调事项的无保留意见《内部控制审计报 告》专项说明的独立意见； （7）《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则和注销公司“长期股权投资” 项下部分投资的议案》； 4、2015年6月17日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第二十八次会 议，并对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见； 5、2015年7月14日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第二十九次会 议，并对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见； 6、2015年8月12日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第三十次会议， 并对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见； 7、2015年8月27日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第三十一次会 议，并对以下事项发表了独立意见： （1）《关于变更部分董事会成员的议案》； （2）《关于聘任公司总经理的议案》； （3）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》。 8、2015年9月17日参加了公司第七届董事会第三十二次会议，并对以下事项发 表了独立意见： （1）关于本次非公开发行股票事项的独立意见； （2）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。 9、2015年11月16日通过通讯表决的形式参加了公司第七届董事会第三十六次会 议，并对《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。 （二）2015年度公司审计委员会的履职情况： 根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相 关要求，公司审计委员会对 2015年公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如 下： 1、确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通 2015年3月26日，公司审计委员会召开了2015年第一次会议，与负责为公司提 供2014年度审计的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通， 确定了公司2014年度财务报表审计总体计划，并对年审注册会计师编制的《年度报告 工作计划》进行了审议。此外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审 计报告，确保公司年报按预约时间完成。 2、了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告 2015年4月9日，公司审计委员会召开了2015年第二次会议，对公司编制的财务 报表进行了审核，并发表意见。 2015年4月21日，公司审计委员会召开了2015年第三次会议，与会计师事务所 进行了沟通，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的说明进行了 仔细的了解与沟通。并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行了审核，并发 表书面意见。认为公司2014年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合 企业会计准则和应用指南的相关规定及行业相关规定。公司编制2014年年度财务报表 的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反 映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司 2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 3、审计报告定稿 2015年4月28日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了 审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华 侨电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，公司 2014年度审计 工作圆满结束。 4、举行会议，审议有关事项 2015年4月28日召开董事会审计委员会2015年度第四次会议，会议审议通过了 公司2014年度财务报告；审计工作总结以及续聘会计师事务所的议案；公司审计委员 会2014年度履职情况汇总报告；公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司2014 年度内部控制审计报告、关于修订公司《内部控制制度》的议案；并将第四次会议决议 书提交董事会审议。 （三）日常职责履行情况： 1、报告期内，积极主动与公司的财务部、业务部、证券部及人力资源部等部门人 员沟通，了解公司整体的运作情况，提供专业的、独立的意见。有效地监督公司合法经 营，切实维护中小股东的利益。 2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发厦门证监局下发的投资者保 护简报及厦门上市公司协会下发的简报等都能认真学习，以杜绝各项违法违规情况的发 生。 3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况， 对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。 4、根据“上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引” 的规定，要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，进行实 地考察，并与公司董事长、总经理和财务负责人进行全面沟通，了解公司规范运作情况。 在年度报告审计工作期间，会同审计委员会、财务负责人与会计师事务所进行沟通，了 解年度审计工作安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的问题，并发表独立意见。 5、2015年7月28日，以通讯表决的方式召开公司董事会审计委员会2015年第五 次会议，对公司拟更换财务账套暨放弃原财务系统账套出具审核意见。 四、总体评价和建议 2015年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独 立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发 挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司对外担保情况、 关联交易、续聘会计师事务所、利润分配及资本公积金转增股本、董事会成员及高级管 理人员变更等重大事项发表了专业的独立意见；对董事会的科学决策、规范运作及公司 的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。2016年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥 独立性，进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资 者服务！ 以上报告，请审议。 议案七： 关于修订公司《章程》的议案 为进一步完善公司治理结构，提升公司执行力，依据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定，公司拟对《公司章程》作 以下修订和完善： 修订前 修订后 第八十一条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序：董事候选 人由上一届董事会提名或由占有公司 股份10%以上的股东单独或联合提名。 监事提名的方式和程序：监事候选 人中的两名由单独或联合持有公司股 份5%以上的股东提名，一名作为职工 代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集 通知一并公告。 董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会 提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。 监事提名的方式和程序：监事候选人中的两名由上一 届监事会提名或由单独或联合持有公司股份5%以上的股 东提名，一名作为职工代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名 以上董事或者监事时，股东既可以使用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，公司根据董事 候选人或监事候选人得票数的多少，由高到低依次决定董 事或监事的选聘，直至全部董事或监事满额为止。 董事、监事和独立董事的选举应当分开进行。 第一百一十二条 董事会可以决定 交易金额不超过 3000 万元人民币，且 第一百一十二条 董事会可以决定交易金额不超过 3000 万元人民币的关联交易，否则应提交股东大会审议。 修订前 修订后 不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％的关联交易，否则应提交股 东大会审议。上述第一百零九条、第一 百一十条、第一百一十一条规定的交易 涉及关联交易的，应遵守本条规定。 上述第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条规定 的交易涉及关联交易的，应遵守本条规定。 第一百七十七条 公司指定《上海 证券报》、《中国证券报》以及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第一百七十七条 公司应按照相关事项的主管部门的 要求指定一家或多家媒体刊登公司公告和其他需要披露 信息。 以上报告，请审议。 议案八： 关于预计2016年度公司与关联方 日常关联交易总额的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司应对全年累计发生的日常 关联交易进行合理的预计，并对预计结果履行相应的审议和披露程序。 2016年度公司与实际控制人及其关联方预计发生的交易额约为人民币2,031.70万 元，主要为实际控制人厦门鑫汇贸易有限公司向本公司提供财务资助2,000.00万元。 因该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。 以上报告，请审议。 附表： 2016年度公司与关联方日常关联交易明细 序 号 关联方名称 与上市公司的关 系 2016年预估 发生往来金 额（万元） 业务性质 2015年 实际发生 额（万元） 1 厦门鑫汇贸易 有限公司 实际控制人之关 联方 2,000.00 运营资金（即控股股东为公 司无偿提供的财务资助） 1,497.08 2 厦门鑫汇贸易 有限公司 实际控制人之关 联方 20.00 控股股东为公司无偿提供财 务资助形成的利息 9.08 3 厦门市欣东联 房地产开发有 限公司 实际控制人之一 致行动人王春芳 控制的企业 11.70 房租 6.83 合计 2,031.70 1,512.99 议案九： 关于计提资产减值准备、坏账核销及 核销历史债务的议案 一、计提资产减值准备情况 根据企业会计准则的相关规定，综合分析公司的经营状况，出于谨慎性原则考虑， 对公司2015年末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备 情况如下： 1、应收款项按账龄法和特别计提法共增加计提了5,108,385.27元坏账准备；转销 7,168,717.05元坏账准备，转回6,093,498.00元坏账准备。新增计提的5,108,385.27 元坏账准备主要为对美国客户Best Buy应收账款由于汇率变动新增计提的坏账准备。 转销的7,168,717.05元坏账准备主要转销应收客户三联家电配送中心有限公司等10家 经销客户，系案件终结均无法执行收回的款项。 其他应收款按账龄和特别计提法本期计提了292,057.62元；本期无转回或收回坏 账准备金额。 截止2015年12月31日，应收款项坏账准备余额为92,338,909.51元。其中，对 Best Buy Canada Ltd.及Best Buy China Ltd.客户计提了86,040,200.00元坏账准备， 主要系因公司终止经营彩电业务，经协商需由公司承担的应抵减应收款项的售后费用。 2、存货截止2015年12月31日，存货跌价准备余额为6,255,509.58元。主要系 国内分公司南京经营部和西安分公司计提的存货跌价。 3、可供出售金融资产本期减少1,153,000.00元，系公司持有深圳市中彩联科技有 限公司11.50%股份转让给厦门厦华投资有限公司。 截止2015年12月31日，可供出售金融资产减值准备余额为4,980,000.00元。 4、长期股权投资本期无计提减值损失，无转回的长期股权投资减值准备，期末余 额62,840,927.91元。 截止2015年12月31日，长期股权投资减值准备余额为55,699,081.36元。 5、无形资产本期减少11,320,754.76元，系公司转让给厦门厦华投资有限公司的 商标已在商标局完成所有权转让。本期无计提无形资产减值准备。 截止2015年12月31日，无形资产减值准备余额为0元。 6、固定资产本期无计提资产减值准备。 截止2015年12月31日，固定资产减值准备余额为0元。 7、截止2015年12月31日，公司资产减值准备余额为159,273,500.45元。 二、坏账核销情况 公司2015年核销应收坏账716.87万元。应收账款核销的主要客户为三联家电配送 中心有限公司核销金额671.92万元，其他9家客户累计核销金额44.95万元。以上应 收款项均已在以前年度计提了坏账准备，目前确认无法收回，予以核销。对公司损益无 影响。 三、核销历史债务情况 2015年度，公司清理了不需要支付的应付账款、预收账款共计711家客户，主要 为账龄超过四年以上往来款，根据公司《关于债务转销的相关规定》，本次核销债务合 计金额约为88.99万元，将为公司带来约88.99万元的收益，并计入2015年度当期收 益。 以上报告，请审议。 议案十： 董事会对会计师事务所出具的2015年度带强调事项段的 无保留意见《审计报告》的专项说明的议案 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2016)审字G－065号带 强调事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求， 董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下： 一、强调事项的基本情况 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截至财务报告报 出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，基本完成原资产、负债、人员清理工作， 但公司的重组计划尚无实质性进展，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确 定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子 2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。针对《审计报告》中所涉强调事项内容，即关于公司持续经营能力存在重大 不确定性作专项说明如下： 为了保持公司可持续地经营发展，公司董事会拟采取的主要措施如下： 1、根据公司董事会有效的决策指导，经公司经营管理层的努力，报告期内，公司 实现营业收入21,677.28万元；并通过有效的内部控制管控，提高经营效率，大幅降低 各项成本；最终实现净利润1,399.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润329.76万元。 后续： A、公司将进一步推动内部控制制度的完善工作，做到规范运作，做好风险防范； 结合公司目前的实际经营状况，调整优化组织架构，完善各项内部管理制度，使之能更 加有效地运行，降低管理成本，提高经营效益。 B、进一步保持现有业务的有序增长，增强自身的造血机能，努力提升公司的持续 经营与持续盈利的能力，为公司走上健康的发展轨道而不懈努力。 2、2016年3月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，拟终止公司于2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的相关非公开发行股票事项， 并启动重大资产重组程序。同日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于 终止非公开发行股票事项的议案》。 2016年3月16日，公司披露了《重大资产重组暨签署<投资合作协议>的公告》， 公司已于2016年3月15日与自然人曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）等有关方签署了《投资合作 协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购曾途、周涛、 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有 限合伙）及成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）现有其他股东所持有的目标公 司 100%的股权；该《投资合作协议》为各方经过协商达成的初步意向，涉及的重大资 产重组事项尚需完成尽调、审计、评估、形成方案等相关工作，经过董事会、股东大会 审议并经有权机构批准后方能实施，尚存在一定的不确定性。 后续，公司将积极配合大股东做好相关重大事项的推进工作，加快引入优质资产， 改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。 3、截止本报告报出日，公司各方股东已确认：厦华电子已基本完成相关的资产负 债、人员清理工作。后续，公司仍将继续推进剩余未清理完毕的资产负债的清理工作， 以尽快达成各股东方原协议所约定的效果。盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历 史遗留问题，减轻财务负担。 以上议案，请审议。 议案十一： 2015年度监事会工作报告 2015年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会 及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检 查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开四次监事会会议： （一）第七届监事会第十二次会议于2015年4月28日在厦门市湖里区嘉禾路386 号B幢东方财富广场2F召开，会议审议并通过了以下议案： 1、《2014年度监事会工作报告》； 2、《2014年度财务决算报告》； 3、《2014年年度报告》及其摘要； 4、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 5、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》； 6、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》； 7、《关于修订公司<内部控制制度>的议案》； 8、《监事会对董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>涉及事 项的专项说明的意见》； 9、《监事会对董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见<内部控制审计报 告>涉及事项的专项说明的意见》； 10、《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则和注销公司“长期股权投资”项 下部分投资的议案》 11、《2015年第一季度报告》。 （二）第七届监事会第十三次会议于2015年8月27日采取通讯表决的方式召开， 会议审议并通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要。 （三）第七届监事会第十四次会议于2015年9月17日在厦门市思明区环岛南路 3088号三楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案： 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4、审议《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事 宜的议案》； 9、审议《关于批准公司签署<关于北京苹果信息咨询有限公司之股权转让及增资协 议>的议案》； 10、审议《关于批准公司签署<关于北京苹果信息咨询有限公司之盈利预测补偿协 议>的议案》； 11、审议《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。 （四）第七届监事会第十五次会议于2015年10月29日采取通讯表决的方式召开， 会议审议并通过了公司《2015年第三季度报告》。 二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见： 1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了2014年度股 东大会、2015年第一次临时股东大会，并列席了两次董事会会议。本监事会认为，公 司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时没 有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害公司利益。 2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司2015年审计报告中出 具的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本 年度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。 3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股 东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行 监督检查，维护股东的合法权益。 以上议案，请审议。 中财网
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