[公告]光线传媒:关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
关于北京光线传媒股份有限公司 2015年度募集资金存放与 使用情况的鉴证报告 目 录 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1—2页 附件： 北京光线传媒股份有限公司2015年度募集资金使用 情况的专项报告 3—19页 关于北京光线传媒股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 （2016）京会兴鉴字第12010005号 北京光线传媒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京光线传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”） 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制《2015年度募集资金 使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工 作的基础上对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对《2015年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定与贵公司 提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得 的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效 益实现的任何保证。 我们认为，贵公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引 等的有关规定编制， 如实反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用。 本鉴证报告仅供2015年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们 同意将本报告作为2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：北京光线传媒股份有限公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 吴细平 中国·北京 中国注册会计师： 二○一六年四月十一日 张惠子 北京光线传媒股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京光线传媒股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放 与使用情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 1、2011年首次公开发行股票募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普 通股（A股）2,740万股,每股面值1.00元,发行价为每股52.50元，募集资金总额为 143,850万元，扣除证券承销费及保荐费用5,065.5万元后的募集资金为人民币 138,784.5万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本 公司在北京银行翠微路支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费及信息披 露等其他发行费用后,募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北 京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号验资报告予 以验证。 （二）以前年度已使用金额 截至2014年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,338,723,035.23元。 （三）本年度使用金额及当前余额 2015年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金41,346,959.41元。 截至2015年12月31日，本公司募集资金余额为38,501,733.40元(含2011至2015年度 银行利息收入扣除手续费后净额37,851,878.04元)。 2、2015年非公开发行股票募集资金基本情况 北京光线传媒股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2015年2月12日核发 的《关于核准北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]238号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）115,606,936股，发行价格 每股24.22元，募集资金总额2,799,999,989.92元，扣除发行费13,165,606.94元后， 募集资金净额为2,786,834,382.98元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第12010007号《验资报告》，确 认募集资金到账。 2015年度，本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金 1,288,565,084.63元。截至2015年12月31日，本公司对此次非公开发行股票募集资 金投资项目累计投入募集资金 1,288,565,084.63元，使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金人民币9亿元，非公开发行股票募集资金余额为619,827,992.61元(含 2015年3月至2015年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额21,558,694.26元)。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）、2011年首次公开发行股票募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京光线传媒股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年3月1日经本公司第一次 临时股东大会审议通过。 根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司 规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》 的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于2011年8月15日分别与北 京银行股份有限公司翠微路支行、招商银行股份有限公司北京分行分别签定了《募 集资金三方监管协议》。 本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议 明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度，以保证专款专用。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制 度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关 部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部 门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会 授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》 的规定，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资 金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同 时提供专户的支出清单。 截止2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 1、北京银行股份有限公司翠微路支行账号为[01090335900120105332758]，专 户余额为[38,501,733.40]元，该专户仅用于公司[超募资金]项目，以活期存款方式 存储； 2、公司首次公开发行股票所承诺投资的四个募投项目：“电视联供网电视节 目制作、电视联供网电视剧购买、数字演播中心扩建、节目采编数字化改建”已经 完成了项目建设，2015 年6月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通 过了《使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监 事会及保荐机构发表同意意见，2015年7月13日，公司第三次临时股东大会审议 通过了《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募 投项目结余资金永久补充流动资金。 （1） 2015年7月15日，公司将在北京银行股份有限公司翠微路支行开设的 银行账号为01090335900120105334722募集资金专户销户，并将账户所产生的利 息结余865.59元转至公司基本户，永久性补充流动资金后，“电视联供网电视节目 制作”募投项目的募集资金已全部使用完毕； （2）2015年7月15日，公司将在北京银行股份有限公司翠微路支行开设的 银行账号为01090335900120105334843募集资金专户销户，并将账户所产生的利 息结余740.24元转至公司基本户，永久性补充流动资金后，“数字演播中心扩建” 募投项目的募集资金已全部使用完毕； （3）2015年7月20日，公司将在招商银行股份有限公司北京分行北三环支 行开设的银行账号为110907001010108募集资金专户销户，并将账户所产生的利 息结余736,863.27元转至公司基本户，永久性补充流动资金后，“电视联供网电视 剧购买”募投项目的募集资金已全部使用完毕； （4）2015年7月20日，公司将在招商银行股份有限公司北京分行北三环支 行开设的银行账号为110907001010506募集资金专户销户，并将账户结余资金及 利息24,294,673.96元转至公司基本户，永久性补充流动资金后，“节目采编数字化 改建”募投项目的募集资金已全部使用完毕。 （二）、2015年非公开发行股票募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐 机构中信建投证券股份有限公司于2015年 3月 25 日分别与北京银行股份有限公 司翠微路支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司文 化产业金融事业部分别签定了《募集资金三方监管协议》；2015年 4 月 25 日本 公司与公司全资子公司北京光线影业有限公司、中信建投证券股份有限公司及北 京银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金四方监管协议》。 本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议 明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度，以保证专款专用。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制 度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关 部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部 门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会 授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》 的规定，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资 金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同 时提供专户的支出清单。 截止2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 序号 项目名称 开户行 账号 期末余额 1 电影项目 招商银行股份有限公司北京分行北 三环支行 1109 0700 1010 904 302,417,521.62 2 电影项目 中国民生银行北京和平里支行 693527315 306,690,171.57 3 电视栏目项 目 北京银行股份有限公司翠微路支行 20000010935300003865443 493.42 4 电视剧项目 北京银行股份有限公司翠微路支行 20000010935300003881340 7,516,749.61 5 电影项目 北京银行股份有限公司翠微路支行 20000010935300003882014 428,565.81 6 电影项目 北京银行股份有限公司翠微路支行 20000011878400004488110 2,774,490.58 合计 619,827,992.61 以上存款均以活期存款与理财产品相结合的方式存储。 此外，2015年度公司以部分闲置募集资金9亿元暂时补充流动资金，期限为 12个月。截止2015年12月31日，公司已使用部分闲置募集资金9亿元暂时补充 流动资金。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 详见附件一和附件三。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、本公司经2012年8月20日第二届董事会第一次会议和2012年9月10日 第二次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下： 变更前 承诺投 资 变更后承诺投资 占募集 资金总 额的比 例% 变更原因 相关披露情况 项目名 称 项目名 称 投资金 额（万 元） 电视联供 网电视剧 购买 向欢瑞世 纪影视传 媒股份有 限公司增 资和收购 北京天神 互动科技 有限公司 10%股权 18,100 13.11 公司变更募集资金项目--电视 联供网电视剧购买项目，是由 于电视剧市场的巨大变化，特 别是电视剧插播广告政策的 调整使得电视台购 剧的特点 发生重大变化，因此，出于降 低该项目投资风险的考虑，公 司变更募集资金投向，将其中 一部分资金用于向电视剧公 司--欢瑞世纪增资，加强双方 的全面战略合作。将其中一部 分资金用于投资天神互动公 司后，公司通过和其深度业务 合作，完善产业链布局，充分 利用电影品牌及影响力进入 盈利能力开始爆发的网游行 业，与公司现有的电影业务板 块形成协同效应，实现电影与 游戏产品的互动，进一步提升 公司经营效益。 2012年08月25日， 在证监会指定信息 披露网站上发布了 《关于变更募集资 金项目用于投资欢 瑞世纪的公告》和 《关于变更募集资 金项目用于投资天 神互动的公告》 2、2014年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》，2014 年 7 月 2 日， 公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项目及使用自有 资金投资热锋网络的议案》，对“数字演播中心扩建”项目进行如下变更： 变更前 承诺投 资 变更后承诺投资 占募集 资金总 额的比 例% 变更原因 相关披露情况 项目名 称 项目名 称 投资金 额（万 元） 数字演播 中心扩建 收购杭州 热锋网络 科技有限 公司51% 的股权 4,676.73 3.39 投资并控股杭州热锋网络科 技有限公司，是公司基于打造 “综合性传媒娱乐集团”的战 略目标而做出的战略决策。公 司本次变更募集资金项目，立 足于公司主营业务，具有长远 的战略规划，符合公司未来发 展需要及全体股东的利益，有 利于公司扩大业务规模，增强 公司整体竞争实力，巩固市场 地位，也将进一步增强公司的 影响力。 2014年6月17日，在 证监会指定信息披 露网站上发布了《北 京光线传媒股份有 限公司关于变更募 集资金项目及使用 自有资金投资杭州 热锋网络科技有限 公司的公告》。 详见附件二。 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 1、募集资金投资项目已对外转让情况 无。 2、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事 会及保荐机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金733,312,950.76 元。目前，相关资金已经置换完成。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及 保荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 9 亿 元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至2015年12月31日，公 司已使用闲置募集资金9亿元临时补充流动资金。 七、尚未使用的募集资金用途及去向 1、公司首次公开发行股票超募资金已于2014年1月28日公布的《关于公司 使用剩余超募资金及利息投资电影项目的公告》中明确，公司使用剩余超募资金 6,408.8545万元及超募资金利息共计8324.7745万元，用于投资《寻龙诀》（暂定 名）及《谋面》（暂定名）二部电影。截至2015年12月31日，已支付电影项目 投资款4,799.31万元。公司超募资金使用完毕后，公司将办理超募资金专户注销 手续； 2、截至2015年12月31日，本公司对2015年非公开发行股票募集资金投资 项目累计投入募集资金 1,288,565,084.63元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金人民币9亿元，剩余存放于募集资金专用账户。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 附件一、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件二、变更募集资金投资项目情况表 附件三、非公开发行股票募集资金使用情况对照表 北京光线传媒股份有限公司 二○一六年四月十一日 附件一 编制单位：北京光线传媒股份有限公司人民币万元 138,071.99 22,776.73 16.50% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.电视联供网电视节目制作否6,282.006,282.00 6,282.00 0.09 6,410.97 128.97 102.05%2012年12月31日 4,845.71否 2-1.电视联供网电视剧购买否3,500.00 3,500.00 3,500.0073.69 4,245.69 745.69 121.31%2013年12月31日 683.24否 2-2.电视联供网电视剧购买是18,100.0018,100.00 18,100.00 18,100.00 - 100.00%-134.61 804.61是 3-1.数字演播中心扩建否2,200.49 2,200.49 2,200.490.07 2,200.56 0.07 100.00%2012年12月31日 -否 3-2.数字演播中心扩建是4,299.51 4,676.73 4,676.734,682.33 5.60 100.12%88.91 370.91是 4.节目采编数字化改建否3,400.00 3,400.00 3,400.002,488.40 3,687.02 287.02 108.44%2012年12月31日 -否 承诺投资项目小计37,782.0038,159.22 38,159.22 2,562.25 39,326.57 1,167.35 103.06%-223.526,704.47 超募资金投向 对子公司北京光线影业有限公司增资24,000.0024,000.00 24,000.00 24,000.00 - 100.00%-26,392.81 59,590.16 否 投资电视剧33,150.0033,150.00 33,150.00 33,150.00 - 100.00%--2,218.74 4,613.06 否 投资电影项目23,200.0023,200.00 23,200.00 23,200.00 - 100.00%-158.37 2,154.66 否 投资金华长风信息技术有限公司7,500.007,500.00 7,500.00 7,500.00 - 100.00%-158.29 -767.83 否 使用剩余超募资金及利息投资电影项目6,408.868,324.77 8,324.77 1,572.45 4,799.30 -3,525.47 57.65%3,900.403,900.40 否 归还银行贷款（如有）6,031.136,031.13 6,031.13 - 6,031.13 - 100.00%-- 补充流动资金（如有）0.00- - - - - 超募资金投向小计100,289.99102,205.90102,205.901,572.4598,680.43 -3,525.47 96.55%-28,391.13 69,490.45 合计138,071.99140,365.12140,365.124,134.70138,007.00-2,358.12 98.32%-28,614.65 76,194.92 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况 募集资金投资项目实施方式 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 公司法定代表人：王长田主管会计工作的公司负责人：王牮公司会计机构负责人：黄怡 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 无 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式未调整 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 详细内容见附件一（一）项目可行性发生重大变化的情况说明 无 不适用 不适用 不适用 详细内容见附件一（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况 首次公开发行股份募集资金使用情况对照表 本年度投入募集资金总额4,134.70 已累计投入募集资金总额138,007.00 附件二 编制单位：北京光线传媒股份有限公司单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计划 累计投资总额 （1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额 （2） 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 向欢瑞世纪影视传媒股份有限公 司增资 电视联供网电视剧购买8,100.00 8,100.00- 8,100.00 100.00% 不适用否 收购北京天神互动科技有限公司 10%股权 电视联供网电视剧购买10,000.00 10,000.00- 10,000.00 100.00% 134.61 不适用否 收购杭州热锋网络科技有限公司 51%的股权 数字演播中心扩建4,676.73 4,676.734,682.33 100.12% 88.91 不适用否 合计 22,776.7322,776.73- 22,782.33100.02%223.52 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 公司法定代表人：王长田主管会计工作的公司负责人：王牮公司会计机构负责人：黄怡 变更募集资金投资项目情况表 详细内容见附件二（一）募投项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 不适用 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 附件三 单位：万元 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额（2） 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状态 日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.电视栏目 否32,000.0032,000.00 32,004.94 32,004.94 100.02%不适用不适用否 2.电视剧 否19,800.00 19,800.007,201.70 7,201.70 36.37%不适用不适用否 3.电影项目 否226,883.44226,883.44 89,649.87 89,649.87 39.51%不适用不适用否 承诺投资项目小计 278,683.44278,683.44 128,856.51 128,856.51 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 公司法定代表人：王长田主管会计工作的公司负责人：王牮主管会计工作的公司负责人：黄怡 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 本年度投入募集资金总额 无 不适用 不适用 已累计投入募集资金总额 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 128,856.51 128,856.51 278,683.44 - - 无 不适用 不适用 2015 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事会 及保荐机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金733,312,950.76 元。目前，相关资金已经置换完成。 2015 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保 荐机构发表同意意见，同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金 9 亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至2015年12月31日，公司已使 用闲置募集资金9亿元临时补充流动资金。 暂时补充流动资金人民币9亿元，剩余存放于募集资金专用账户。 附件一（一） 项目可行性发生重大变化的情况说明 一、“电视联供网电视剧购买”项目变更情况：1、2012年8月20日，公司第二 届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议 案》，2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进 行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，认 购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪 4.808%的股权。欢瑞世纪于2014年3月27日完成工商变更登记增加股本后，公 司拥有其4.167%的股权。2. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审 议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10 日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于 投资天神互动的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一 部分资金用于收购天神互动10%股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10% 的股权，转让价款共计1亿元。 公司变更募集资金项目-电视联供网电视剧购 买项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得 电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司 变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司-欢瑞世纪增资，加强 双方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动公司后，公司通过和 其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开 始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏 产品的互动，进一步提升公司经营效益。 二、“数字演播中心扩建”项目变更情况：2014年 6 月 13 日，公司第二届董事 会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网 络的议案》，2014 年 7 月 2 日，公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了 《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》，对“数字演播中 心扩建”项目进行变更，公司拟将该项目的募集资金剩余投资额及利息共计 46,767,294.74元变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股 权，公司拟采取股权转让的方式，由热锋网络的现有股东转让其持有的热锋网络 51%的股权，转让价款为17,646万元，其中46,767,294.74元使用本次变更后的 募集资金，剩余部分使用自有资金。公司本次变更募集资金项目，立足于公司主 营业务，具有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益，有利 于公司扩大业务规模，增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强 公司的影响力。 附件一（二） 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金为100,289.985万元，超募资金的用途及使用进展情况如下： 1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 部分超募资金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305万元用 于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影 业有限公司追加投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。目前，该项目已实 施完毕。 2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资 电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公 司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业 有限公司增资。 3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万 元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业 有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光 线影业有限公司增资。以上方案已实施。 4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元 用于全资子公司北京光线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括《四大名捕 二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神 探》。 5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用 于投资电视剧项目，截至2014年4月30日，公司已支付电视剧投资款4,150万 元。 6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万元用于 投资金华长风信息技术有限公司，截至2014年7月31日，公司已支付金华长风 信息技术有限公司股权转让款3,060万元；已支付金华长风信息技术有限公司股 权增资款4,440万元;共计已支付7,500万元。 7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,000万元投 资电视剧《古剑奇谭》和《我的宝贝》两部电视剧项目;截至2013年10月31日， 公司已支付电视剧投资款4,000万元。 8、2014年1月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用剩余超募资金及利息投资电影项目的议案》，公司决定使用剩余超募资金 6,408.8545万元及超募资金利息，共计8,324.7745万元，用于投资《寻龙诀》（暂 定名）及《谋面》（暂定名）二部电影。该项目的实施主体为公司全资子公司北 京光线影业有限公司。截至2015年12月31日，已支付光线影业电影项目投资 款4,799.31万元。 附件二（一） 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 变更项目一：原募集资金项目“电视联供网电视剧购买”，承诺投资总额为 21,600万元，截至2012年7月31日已投入3,472万元。公司变更募集资金项目 —“电视联供网电视剧购买”项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧 插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降低该项 目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公 司--欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神 互动，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响 力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效 应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。 1、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更 募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。2012年9月10日，公司2012年第 二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议 案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股 份有限公司关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的公告》。公司对“电视联 供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强 双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100 万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2014年3月27日完成工商 变更登记增加股本后，公司拥有其4.167%的股权。该项目的变更，虽然不再直 接购买电视剧播出，但公司通过与优秀电视剧公司的深度合作，控制了更多的优 秀影视剧作品资源，未来这些影视剧作品也将成为电视联供网重要的影视剧内容 来源。 2、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更 募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012年第 二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议 案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股 份有限公司关于变更募集资金项目用于投资天神互动的公告》。公司对“电视联 供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股 权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。 变更项目二：原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万元。 该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个2,000㎡的演播厅。 公司目前已经建设完毕一个1000㎡的演播厅，由于租赁场地限制原因，公司不 再进行另外一个2,000㎡演播厅的建设。截至2014年5月31日，该项目实际累 计投入金额为2,200.49万元，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计 46,767,294.74元。由于该项目中另外一个演播厅不再计划实施，公司拟将剩余募 集资金及利息变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股 权，公司拟采取股权转让的方式，由热锋网络的现有股东转让其持有的热锋网络 51%的股权，转让价款为17,646万元，其中46,767,294.74元使用本次变更后的 募集资金，剩余部分使用自有资金。 投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打造“综合性传媒娱乐 集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为大众化的娱乐产品，其市 场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效应，未来，双方在业务方面将建 立更加长期稳定的合作关系，发挥“电影”和“游戏”各自的优势，实现跨界合作， 形成良好的互动和互补，借鉴国际经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费 者提供更好的娱乐产品。公司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具 有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益，有利于公司扩大 业务规模，增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响 力。 2014年6月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募 集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》；2014 年 7 月 2 日，公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金 投资热锋网络的议案》。本议案具体内容详见刊登在证监会指定信息披露网站上 的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资金项目及使用自有资金投资杭州 热锋网络科技有限公司的公告》。 中财网
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