[公告]汇川技术:独立董事关于2015年度相关事项的独立意见
深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事关于2015年度相关事项的独立意见 我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章 程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司2015年度相关事项和第三届董事会 第十五次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 公司董事会2015年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司 法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利 于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。 二、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见 公司董事会提交了《公司2015年度内部控制评价报告》，经过认真阅读报告 内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司 建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理 需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和 充分实现，公司内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见 2015年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用 相关规定、损害股东利益的情形。 四、关于聘任公司副总经理的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，我们本着认真负责的态度，在充分了解相关 人员的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上，对聘任公司高级管 理人员的相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表如下意见： 1、本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效。 2、本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现 有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情 形。 3、经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公 司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的 情况。 4、我们同意聘任唐柱学先生为公司副总经理。 五、关于对公司高级管理人员2015年度薪酬的独立意见 2015年度，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够 切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定 和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 六、关于调整首期股票期权激励计划期权数量、激励对象名单及注销部分 已授予股票期权事项的独立意见 公司董事会本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行 权价格以及注销部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号 -股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及《公司首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对首次 激励对象人员名单、股票期权数量进行调整，并对已离职激励对象已获授但未 获准行权的167,474份股票期权予以注销。 七、关于首次授予期权及预留期权可行权事项的独立意见 公司实施股权激励计划符合相关法律法规的规定，具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生《首期股权期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权 的情形。 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行 权期和预留股票期权第二个行权期内行权。 八、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见 为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超 过人民币28亿元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促 进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积 极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公 司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币28亿元。 九、关于2015年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独 立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立 董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认 真的核查，发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内公司提供以下担保事项： （1）截至2015年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供 担保余额为2,863.81万元，未超过经公司董事会审议通过的担保额度。 （2）经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司苏州汇 川技术有限公司于2015年10月27日为公司控股子公司江苏经纬轨道交通设备有 限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行（申请综合授信额度人民币15,000 万元提供连带责任担保。截至2015年12月31日，担保余额为2,291.07万元。 2、除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没 有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生 各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外 担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 3、公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》等有关规定。截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 十、对公司2015年度关联交易事项的独立意见 2015年度公司未发生重大关联交易行为，不存在任何非公允交易情况。 十一、关于使用自有闲置资金购买短期理财产品事项的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司及控股子公司正常运 营和资金安全的基础上，合计运用不超过15亿元的闲置自有资金购买短期理 财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益， 不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司合计使用不超过 15亿元自有闲置资金购买短期理财产品。 十二、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见 在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用合计不 超过9亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金 的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在 变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。 我们同意公司及控股子公司使用合计不超过9亿元闲置募集资金购买银行理财 产品。 十三、关于开展外汇套期保值业务事项的独立意见 公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为 依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。 同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流 程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套 期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理 机制；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害 公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司独立董事关于2015年度相关 事项的独立意见》之签署页） 曲 建 赵争鸣 龚 茵 二〇一六年四月八日 中财网
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