[关联交易]雷曼股份:广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
广东华商律师事务所 关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○一六年四月 中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23层 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 律师声明 ........................................................................................................ 5 第二节 正文 ................................................................................................................ 7 一、本次交易主要内容 ......................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 17 三、本次交易的批准与授权 ............................................................................... 27 四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 28 五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 37 六、本次交易的标的资产及标的公司 ............................................................... 59 七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................... 67 八、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 ............................................... 69 九、本次交易的信息披露 ................................................................................... 70 十、本次交易的证券服务机构 ........................................................................... 71 十一、结论意见 ................................................................................................... 72 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义： 本所 指 广东华商律师事务所 雷曼股份/公司/ 上市公司 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司 华视新文化/标的 公司 指 深圳市华视新文化传媒有限公司 杰得投资 指 深圳市杰得投资有限公司（曾用名深圳市圣得光电科技有 限公司） 希旭投资 指 深圳市希旭投资有限公司 香港耀丽 指 香港耀丽国际有限公司 英之辅 指 惠州市英之辅语言培训中心 惠州雷曼 指 惠州雷曼光电科技有限公司（系雷曼股份的全资子公司） 华视传媒 指 华视传媒集团有限公司，标的公司股东 高清投 指 深圳市高清数字电视产业投资有限公司，标的公司股东 交易对方 指 华视新文化的全体股东，即华视传媒、高清投 标的资产 指 交易对方合计持有的华视新文化100%的股权 西南证券 指 西南证券股份有限公司 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组报告书》 指 《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书》 《发行股份购买 资产协议》 指 《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及补充协议 盈利预测补偿协 议 指 《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿 协议》 业务转移协议 指 《关于将地铁电视媒体广告业务转移至深圳市华视新文 化传媒有限公司的协议》 评估报告 指 京都中新出具的京都中新评报字(2016)第0026号《评估 报告》 标的公司审计报 告 指 致同专字（2016）第441ZA1182号《深圳市华视新文化传 媒有限公司备考合并财务报表审计报告》 备考财务报表审 阅报告 指 致同审字（2016）第441ZA1807号《深圳雷曼光电科技股 份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》 元 指 人民币元 广东华商律师事务所 关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：深圳雷曼光电科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳雷曼光电科技股份 有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对 雷曼股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师 提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办 法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管 理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅 的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、 查询等方式进行了查验、核实、论证。 3、本所律师同意雷曼股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律 上的歧义或曲解。 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、雷曼股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证 已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的 复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。 7、本法律意见书仅供雷曼股份为申请本次重组之目的而使用，未经本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、本次交易主要内容 （一）本次交易的方案 根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：雷曼股份将通 过发行股份及支付现金的方式购买华视新文化100%的股权，具体方案为：雷曼 股份拟向华视新文化共计2名股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其 合计持有的华视新文化100%的股权；同时拟向不超过5名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补 充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募 集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次 交易完成后，雷曼股份将持有华视新文化100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套 资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由雷曼股份自筹解决。 （二）本次交易的具体内容 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等 相关文件，本次交易的具体内容如下： 1、本次交易的标的资产价格 根据《发行股份购买资产协议》以及京都中新出具的《资产评估报告》，标 的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。 根据京都中新出具的《资产评估报告》，截至2015年12月31日，标的公司的 评估值为78,082.42万元。根据上述评估结果，经双方协商一致，标的资产的交 易价格为78,000万元。其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以 现金方式支付，雷曼股份需向交易对方发行股份支付对价389,999,984.00元，支 付现金对价390,000,016.00元。 其中，各交易对方就本次交易应获对价及支付方式等情况如下： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （元） 现金支付金额 （元） 股份支付数量 （股） 华视新文 化100%股 权 华视传媒集团 有限公司 90% 702,000,000.00 351,000,014.40 18,670,212 深圳市高清数 字电视产业投 资有限公司 10% 78,000,000.00 39,000,001.60 2,074,468 合计 100.00% 780,000,000.00 390,000,016.00 20,744,680 上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量 和交易现金对价作相应调整。 2、本次交易中的股票发行 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视 新文化全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计389,999,984.00元； （2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向其他不超过5位特定投资 者发行股份募集不超过60,000.00万元的配套资金。 （1）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行方式及发行对象 1）发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为华视新文化的股东华视传媒、高清投。 2）募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中 国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。 （3）发行股份的定价原则及发行价格 1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时） 会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低 于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础上， 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交 易均价。 上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 2）配套募集资金的定价原则及发行价格 根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。 （4）发行数量 1）发行股份购买资产 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷ 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。 按照目前确定的18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次交易中向各发 行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 序号 华视新文化股东 持有华视新文化股东比例 上市公司支付股份对价（股） 1 华视传媒 90% 18,670,212 2 高清投 10% 2,074,468 合计 100.00% 20,744,680 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。 若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。 2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为60,000.00万元。最终发行数量将根据最终 发行价格确定。 （5）本次发行股份锁定期 1）发行股份购买资产 根据《重组办法》相关规定，发行对象华视传媒、高清投因本次交易而取得的 雷曼股份股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若交易对方所认购 股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，雷曼股份 及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2）发行股份募集配套资金 公司向五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自 发行结束之日起可上市交易； ②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （7）配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金不超过60,000.00万元，募集配套资金总额不超过 本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价， 约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余18,000.00万元 用于补充流动资金。 （8）上市地点 公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （9）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案 公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行以后的股份比例共享。 （10）期间损益归属 1、自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收 益由雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方 式共同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计 确定后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标 的公司的股权比例分担。 2、在交割日后30个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的 审计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的 损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日 为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 (11)盈利承诺及补偿 1）承诺利润数 本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，本次交易的业绩承诺 期间为2016年、2017年、2018年。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年 度及2018年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于6,000万元、8,000万元及10,000 万元。 2）实际利润数的确定 本次交易完成后，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出 具专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺 期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 3）对盈利承诺的补偿 ①业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方 内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应 先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、由公司逐年回购应补偿股份 并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，交易对方应以现金方式补 足。 ②公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并 通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接 到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。 ③业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的公司股 份进行补偿： 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标 的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按 照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指 定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的 补偿股份数量。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。 以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因 而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该 次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股 东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。 ④在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿 的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，当年应补偿金额的差 额部分由交易对方以现金进行补偿。 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承 诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润 总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价 格。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 4）减值测试 ①公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知交易对方是否 需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后30日内履 行相应的补偿义务。 ②经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额 和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－ 在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 ③交易对方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的 差额部分。 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为： 按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定 账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补 偿股份数。 以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因 而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该 次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股 东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。 ④如交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对 方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的 现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。 5）补偿上限 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股 份对价总额。 6）超额业绩奖励安排 ①本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺 期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交 易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计 算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的 公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下： 应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额） ×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。 标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的 应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后45日内，标的公司董事会应 确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得 税后分别支付给前述人员。 ②交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排 根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买 资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于 承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对 上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则交易对方将 本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团 队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的股 份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买 资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》 及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易 作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜当日 股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对方董 事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷 曼股份股票价格进行除权、除息的影响。 7）违约责任 ①除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其 在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所 造成的全部损失。 ②协议书签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败， 则交易对方需在接到上市公司终止交易通知后30日内向上市公司支付500万元 的违约金。如因交易对方违反其于协议书中的相关保证或承诺事项，或向上市公 司提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，上市公司有权随时、无条件终 止本次交易。 协议书签订后，如因公司主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则公 司需在确认本次交易终止或失败后30日内向交易对方支付500万元的违约金。 如交易对方于2015年12月31日前未完成协议所约定的地铁电视媒体广告业务 整体转移的相关事宜，则交易对方须向公司支付500万元作为违约金，公司有权 单方面终止本协议并有权要求交易对方承担公司因此而产生的全部损失。 ③任何一方未按照协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给 付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。 （12）决议有效期 公司本次发行决议有效期限：与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 二、本次交易各方的主体资格 本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的雷曼股份， 以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。 （一）雷曼股份的主体资格 1、雷曼股份的基本情况及股权现状 （1）雷曼股份的基本情况 雷曼股份系于2004年7月21日在深圳市注册设立的企业，于2011年1月 13日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雷曼股份”，股票代码为 300162。雷曼股份现持有注册号为440301501130760的《企业法人营业执照》， 住所为深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋，法定代表人为李漫 铁，注册资本为34,978.75万元（实收资本：34,978.75万元），企业类型为上 市股份有限公司，经营范围为“研发、生产经营高品级发光二极管及 LED 显示、 照明及其他应用产品；节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照 明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含 分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租 赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登 记的，另行办理审批登记后方可经营）”。 雷曼股份已提交2015年度报告，依法有效存续。 2、雷曼股份的主要历史沿革 （1）雷曼股份设立 雷曼股份前身系于2004年7月21日在深圳市注册设立的深圳雷曼光电科技 有限公司（以下简称“雷曼有限”）。2009年10月22日，经雷曼有限股东会 决议，同意由雷曼有限的全体股东作为发起人，将雷曼有限整体变更为股份有限 公司，全体发起人共同签署《发起人协议》，以雷曼有限截至2009年9月30日 经审计的的净资产52,545,323.49元，按1:0.8830472比例折为4,640.00万股， 并整体变更为深圳雷曼光电科技股份有限公司。 2009年10月25日，雷曼股份召开创立大会，审议通过设立公司的决议，包 括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。2009 年10月28日，雷曼股份在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为 440301501130760的《企业法人营业执照》。雷曼股份设立时的股东及股权结构 情况如下： 序号 股东姓名 持股数（万股） 占总股本比例（%） 1 李漫铁 1,896.60 40.875 2 杰得投资 1,247.00 26.875 3 王丽珊 1,097.36 23.650 4 李琛 249.40 5.375 5 李跃宗 149.64 3.225 合计 4640.00 100 （2）2009年12月，增资至5,020万元 股份公司设立后，经雷曼股份第一届董事会第二次会议和2009 年第一次临 时股东大会决议批准，于2009年12月以每股1.13元的价格向罗竝、曾小玲、 王绍芳三位自然人及法人希旭投资定向发行380万股股份，每股面值为人民币1 元，均为普通股，由罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完 成后，股份公司注册资本由4,640万元变更为5,020万元。 本次增资扩股完成后，雷曼股份的股东及其持股数、持股比例如下： 序号 股东姓名 持股数（万股） 占总股本比例（%） 1 李漫铁 1,896.60 37.781 2 杰得投资 1,247.00 24.841 3 王丽珊 1,097.36 21.860 4 希旭投资 330.00 6.574 5 李琛 249.40 4.968 6 李跃宗 149.64 2.981 7 罗竝 20 0.398 8 曾小玲 20 0.398 9 王绍芳 10 0.199 合计 5020.00 100 （3）2011年1月首次公开发行并上市 根据中国证监会于2010年12月15日下发的证监许可[2010]1832号《关于 核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》，雷曼股份于2010年12月首次公开发行人民币普通股1,680万股。2011 年1月13日，经深圳证券交易所批准，雷曼股份股票在深圳证券交易所创业板 上市，证券简称为“雷曼光电”，股票代码为“300162”，注册资本为6700.00 万元。 （6）2011年10月第一次转增股本 2011年9月2日，雷曼股份召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司2011年半年度利润分配预案的议案》，以雷曼股份总股本6,700万 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税，扣税后，个人股东、 证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.90元）；同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增10股。2011年9月27日，该利润分配方案实施完 毕，公司总股本增至13,400万股。2011年10月24日，公司召开2011年第四 次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并根据相关决议 的内容，于2011年10月27日完成了相关的工商变更登记，取得了深圳市市场 监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利 润分配方案的议案》，以公司总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派 现金股利1元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后公司 总股本变更为33,500.00万股。 经公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可 [2015]2465号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯 志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的深圳市拓享科技有限公司 100%的股权，并向特定对象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管 理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至2015年12月11日， 该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份、募集配套资金及现金对价 支付均已完成。 截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 占比 股东性质 李漫铁 95,876,300 27.41% 境内自然人 王丽珊 47,368,000 13.54% 境内自然人 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业 （有限合伙） 46,275,000 13.23% 境内非国有法人 李琛 9,352,749 2.67% 境内自然人 江丽芬 5,887,960 1.68% 境内自然人 李跃宗 5,612,000 1.60% 境内自然人 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业 （有限合伙） 5,532,500 1.58% 境内非国有法人 柯志鹏 3,586,215 1.03% 境内自然人 洪茂良 3,586,215 1.03% 境内自然人 银华基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托银华基金公司混 合型组合 3,375,882 0.97% 基金、理财产品等 合计 226,452,821 64.74% 综上所述，本所律师认为，雷曼股份系依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要 终止的情形。雷曼股份具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 在本次交易中，华视传媒、高清投系标的资产的出售方以及本次发行股份的 认购人。上述交易对方的基本情况如下： 1、华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”） 华视传媒系于2005年4月8日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为 440301102944491的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区农园路香榭里 花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大 厦8楼，法定代表人为李利民，注册资本为10,000万元，经营范围为“一般经 营项目：电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程 安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机 软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政 法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物 业租赁。许可经营项目：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专 栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行”。截至本法律意见书出具之 日，华视传媒依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李利民 7,000 70 2 梁艳清 3,000 30 合计 10,000 100 华视传媒的历史沿革情况如下： 1）2005年4月设立 2005年3月18日，深圳市工商局下发（深圳市）名称预核内字[2005]第 0639399号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在深圳设立的企业名称 为“深圳市华视数字移动电视有限公司”，有效期为2005年3月18日至2005 年9月18日。 2005年3月29日，各股东共同签订公司章程，就设立华视数字的相关事宜 进行约定。 2005年3月29日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2005]第A002号 《验资报告》，对华视数字设立时的出资情况进行审验，经审验，截止2005年 3月28日，华视数字已收到股东缴纳的出资共计5,000万元，均为货币出资。 2005年4月8日，深圳市市场监督管理局核准了华视传媒的设立并颁发了 企业法人营业执照。华视传媒设立时的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李利民 1,500 30 2 深圳市美地置业发展有限公司 1,750 35 3 深圳市香榭里创业投资管理有限公司 1,750 35 合计 5,000 100 2）2005年7月第一次股权转让 2005年7月1日，华视数字召开股东会并通过决议，同意深圳市美地置业 发展有限公司、深圳市香榭里创业投资管理有限公司分别将其所持公司15%的股 权以750万元的价格转让给北京众和清润投资有限公司，并据此修改公司章程。 同日，公司各股东共同签订新的公司章程，根据上述情况对公司章程相关条 款进行修订。 2005年7月6日，深圳市美地置业发展有限公司、深圳市香榭里创业投资 管理有限公司与北京众和清润投资有限公司签订《股权转让协议》，就分别将其 所持华视传媒15%的股权以750万元的价格转让给北京众和清润投资有限公司的 相关事宜进行约定。2005年8月2日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高 交所见（2005）字第2389号《股权转让见证书》，就本次股权转让的相关事宜 进行见证。 2005年8月24日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。本次股权转让完成后，华视传媒的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李利民 1,500 30 2 深圳市美地置业发展有限公司 1,000 20 3 深圳市香榭里创业投资管理有限公司 1,000 20 4 北京众和清润投资有限公司 1,500 30 合计 5,000 100 3）2006年2月第二次股权转让 2006年1月23日，华视数字召开股东会并通过决议，同意北京众和清润投 资有限公司将其所持30%的股权以1,500万元的价格转让给梁艳清，深圳市香榭 里创业投资管理有限公司和深圳市美地置业发展有限公司分别将其所持20%的股 权以1,000万元的价格转让给李利民。 2006年1月25日，各股东签订了新的公司章程，根据上述情况对公司章程 进行修订。 2006年1月23日，北京众和清润投资有限公司与梁艳清签订《股权转让协 议》，就将其所持华视传媒30%的股权以1,500万元的价格转让给梁艳清的相关 事宜进行约定。2006年1月24日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所 见（2006）字第353号《股权转让见证书》，就本次股权转让的相关事宜进行见 证。 2006年1月23日，深圳市美地置业发展有限公司、深圳市香榭里创业投资 管理有限公司与李利民签订《股权转让协议》，就分别将其所持华视传媒20%的 股权以1,000万元的价格转让给李利民的相关事宜进行约定。2006年1月24日， 深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第352号《股权转让见 证书》，就本次股权转让的相关事宜进行见证。 2006年2月5日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。本次股权转让完成后，华视数字的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李利民 3,500 70 2 梁艳清 1,500 30 合计 5,000 100 4）2007年6月第一次增资 2007年6月6日，华视数字召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本 增至10,000万元，由各股东按比例缴纳。 同日，公司股东签订公司章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进 行修订。 2007年6月28日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]第808号 《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止2007年6月28日，公 司已收到股东缴纳的新增出资共计5,000万元，均为货币出资。 2007年7月2日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。本次股权转让完成后，华视数字的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李利民 7,000 70 2 梁艳清 3,000 30 合计 10,000 100 2、深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投”） 高清投系于2004年6月16日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为 440301103831548的企业法人营业执照，住所为深圳市福田区农园路香榭里花园6 栋202A室，法定代表人为李利民，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任 公司（法人独资），经营范围为“从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数 字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业”。截至本法 律意见书出具之日，高清投依法有效存续。华视传媒集团有限公司现持有高清投 资100%的股权。 高清投的历史沿革情况如下： 1）2004年6月设立 2004年4月14日，深圳市工商局下发（深圳市）名称预核内字[2004]第 0500880号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在深圳设立的企业名称 为“深圳市高清数字电视产业投资有限公司”，有效期为2004年4月14日至 2004年10月14日。 2004年5月12日，高清投资各股东共同签订公司章程，就其设立的相关事 宜进行约定。 2004年6月9日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2004]第922号 《验资报告》，对高清投资设立时的出资情况进行审验，经审验，截至2004年 6月9日，公司已收到股东缴纳的出资共计2,000万元，均为货币出资。 2004年6月16日，深圳市工商局核准了高清投资的设立申请并颁发了企业 法人营业执照，高清投资设立时的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室 1020 51 2 深圳市华之辉投资有限公司 980 49 合计 2,000 100 2）2006年2月第一次股权转让 2005年7月10日，深圳市中项资产评估有限公司出具中评报字[2005]294 号《资产评估报告》，对高清投资截至2005年6月30日的资产进行评估，经评 估，公司的净资产账面值为20,192,385.19元，评估值为20,192,385.19元。 2005年7月22日，深圳市发展和改革局下发《关于深圳市数字电视研究开 发及产业化领导小组办公室转让持有深圳市高清数字电视产业投资有限公司股 权的批复》，同意深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室将其所持高 清投资51%的股权予以转让，转让价格应不低于深圳市中项资产评估有限公司《深 圳市高清数字电视产业投资有限公司股权转让资产评估报告书》（中评报字 [2005]294号）确认的净资产值。 2005年8月23日，高清投资召开股东会并通过决议，同意深圳市数字电视 研究开发及产业化领导小组办公室将其所持51%的股权以1,029.81华视数字移 动电视有限公司。 2005年11月1日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室与华 视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进 行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所鉴字[2005]第113号 《产权交易鉴证书》，就本次股权转让的相关事宜予以鉴证。 2006年2月17日，深圳市工商局核准了本次变更并颁发了企业法人营业执 照，本次股权转让完成后，高清投资的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华视数字移动电视有限公司 1020 51 2 深圳市华之辉投资有限公司 980 49 合计 2,000 100 3）2006年3月第二次股权转让 2006年2月27日，高清投资召开股东会并通过决议，同意深圳市华之辉投 资有限公司将其所持高清投资49%的股权以1,000万元的价格转让给华视数字移 动电视有限公司。 2006年2月27日，深圳市华之辉投资有限公司与华视数字移动电视有限公 司签订《股权转让协议》，将其所持华视新文化49%的股权以1,000万元的价格 转让给华视数字移动电视有限公司的相关事宜进行约定。2006年3月2日，深 圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第758号《股权转让见证 书》，就本次股权转让的相关事宜进行见证。 2006年3月9日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。本次变更完成后，华视数字移动电视有限公司持有高清投资100%的股 权。 2009年2月4日，经深圳市市场监督管理局核准，高清投资的股东“华视数字 移动电视有限公司”更名为“华视传媒集团有限公司”。 根据工商行政管理机关、税务主管部门等相关主管机关出具的证明、交易对 方出具的承诺、并经本所律师查阅中国证监会、深交所、上海证券交易所网站、 最高人民法院被执行人信息查询系统，交易对方最近五年内没有受到过刑事处 罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚。 三、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已获得的批准与授权 根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 交易已经获得如下批准与授权： 1、雷曼股份的批准与授权 （1）2015年11月7日，公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划 发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项； （2）2016年2月15日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议审议通过 了本次重大资产重组预案及相关议案。 公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 （3）2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议 案，独立董事发表独立意见。 2、华视新文化及交易对方的批准与授权 2016年2月15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投及协议控制华视传媒 的美国上市公司VisionChina Media Inc.作出董事会决议，同意本次重组方案。 2016年2月15日，交易对方华视传媒、高清投作出股东会决议，同意本次交 易方案。 根据美国SIMPSON THACHER & BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务所”） 出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信律师 事务所与开曼律师查询，本次交易依VisionChina Media Inc 的章程规定，本交易 如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过股东会的批准通过”，综上，本所 依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有效。 （二）本次交易尚需获得的批准与授权 根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本 次交易尚需获得如下批准与授权： 1、本次交易获公司股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 方案。 综上所述，本所律师认为： 1、雷曼股份与交易对方和标的公司已就本次交易履行了现阶段所必要的批 准与授权。 2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实 施。 四、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 1、经本所律师审查，公司符合《发行管理办法》第九条规定的下列条件： （1）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （2）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红； （3）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （4）公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、经本所律师审查，公司不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形： （1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形； （2）公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （3）公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （4）公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； （5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、经本所律师审查，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的 规定 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约18,000.00万元用于补充上市公司流 动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。依据《发行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是 否符合前述规定说明如下： 1）雷曼股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。 2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公 司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号 文件），核准了本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上述配套募 集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第441ZC0601号”《验资报告》， 确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月4 日，公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用10,644,735.15元后， 募集资金净额为149,350,064.85元，其中新增注册资本为6,349,000.00元，新增 资本公积为143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价 部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。截至本预案签署之日， 前次募集资金已全部使用完毕。 雷曼股份严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规 的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工 作，不存在违规使用募集资金的情形。 2）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募 集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补充 流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十 一条第（二）项的规定。 3）雷曼股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三） 项的规定。 4）本次募集资金投资实施前，雷曼股份与华视新文化及其股东之间相互独 立；本次募集资金投资实施后，华视新文化将成为雷曼股份的全资子公司，不会 导致雷曼股份与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响雷曼股份生产经 营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。 综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定。 4、根据雷曼股份第三届董事会第三次会议决议，拟向不超过5名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金60,000万元，符合《发行管理办法》第十五条 的规定。 5、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、雷曼股份董事会决 议、《发行股份购买资产协议》并经本所律师查验： （1）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本 次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （2）发行股份募集配套资金的锁定期 向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自 发行结束之日起可上市交易； ②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 据此，本所律师认为，配套募集资金发行价格、持股期限符合《发行管理办 法》第十六条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据公司的说明并经本所律师核查，雷曼股份及标的公司华视新文化 的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地 管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中 华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、按照本次交易标的资产交易价格78,000万元，发行股票购买资产的股份 价格为18.80元/股，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为20,744,680 股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股 本将由349,787,153股变更为370,531,833股，社会公众股东合计持股比例将不低 于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公 司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）根据《评估报告》及《重组报告书》，雷曼股份就本次交易聘请了具 有相关证券期货业务资格的评估机构京都中新对标的资产进行评估。京都中新以 2015年12月31日为基准日，对转让方持有的华视新文化100%股权依法进行评估， 确定标的资产的评估价值为78,082.42万元；雷曼股份本次交易方案经董事会审议 通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式 符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的 资产定价公允，不存在损害雷曼股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据华视新文化的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有 本次交易标的资产——华视新文化100%的股权，该股权权属清晰，不存在受托 持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情 形。华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用 权。此外，根据《资产购买框架协议》及《业务转移协议》约定，交易对方以永 久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关 的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经 营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资 产。本次交易标的资产为转让方持有的华视新文化100%股权，不涉及华视新文 化的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，雷曼股份持有华视新文化100% 股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一 步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据公司提供的文件，本次交易后，雷曼股份在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办 法》第十条一第（六）项的规定。 （7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，雷曼股份已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后 雷曼股份将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于雷曼股份保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛 女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下， 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。本次交易 不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规 定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次交易完成后，华视 新文化的资产及业务将进入上市公司，将有助于上市公司进一步加强主业的发 展；同时，上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在客户资源、人力资 源、销售渠道等方面与华视新文化形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈 利能力。 华视新文化具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利 于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后，除华视新文化仍然向本次交易构成上市公司关联方的华视 传媒租用办公场所，及因业务转移形成的暂时性往来款项代收代付交易及跨期业 务合同权利及义务让与外，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市 公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。 同时，由于本次交易完成后，华视新文化的股东华视传媒及高清投公司将成 为上市公司股东，为确保上市公司及标的公司的独立运作，华视传媒及高清投公 司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后雷曼股份、 华视新文化在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性。同时，承诺在重组 完成后上述人员及其控制的其他管理企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华 视新文化发生同业竞争。保证本次重组完成后严格控制关联交易事项，尽量减少 雷曼股份、华视新文化与上述人员及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关 联交易。对于确有必要且无法避免的交易将本着“公平、公正、公开”的原则定 价。 综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市 公司继续保持独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规 定。 （2）根据致同所出具的致同审字（2016）第441ZA1807号《备考审计报告》， 雷曼股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告，符合《重组管理办法》四十三条第一款第（二）项的规定。 （3）本次发行股份购买的资产为转让方持有的华视新文化100%的股权，标 的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完权属转移手续不存在法律 障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解 答》要求的说明 （1）本次发行股份募集配套资金的比例及用途 本次交易中，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 60,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的 现金对价、交易税费、中介机构费用和补充公司流动资金，其中，用于补充上市 公司流动资金不超过配套募集资金总额的50%，本次交易不构成借壳上市，募集 配套资金的用途符合上述相关规定。 （2）本次募集配套资金发行股票的价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。 综上，本所律师认为，本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金用途等问题与解答》的规定，且募集配套资金用于补充公司流动资 金的比例不超过募集配套资金的50%；募集配套资金定价符合《暂行办法》的规 定。因此，本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。 5、根据雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议及《重组报告书》， 本次交易所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为18.80元/股，不低于本次 交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。 6、根据《发行股份购买资产协议》及取得股份的转让方承诺，因本次发行 股份购买资产所认购的雷曼股份股票转让方中，华视传媒、高清投因本发行取得 的雷曼股份股份于取得之日起36个月不转让。 本次发行股份购买资产的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规 定。 综上所述，本所律师认为，雷曼股份本次交易符合《公司法》、《发行管理 办法》、《重组管理办法》等规定的各项实质条件。 五、本次交易的相关协议 经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括公司与转让方签订的《发行股份 购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议。 （一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2016年2月15日和2016年4月8日，雷曼股份与华视新文化的交易对方华 视传媒、高清投签订附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及补充协议， 对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、股份发行与认购、滚存利润安 排、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。协议主要条款如下： 1、本次交易的方案 雷曼股份拟通过向交易对方非公开发行股份及现金方式购买其持有的华视 新文化100%的股权。交易完成后，雷曼股份将持有华视新文化100%的股权。本 次交易对价由雷曼股份以发行股份及现金方式支付。 2、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合法持有的华视新文化100%的股权，其中柯 华视传媒持有华视新文化95%股权、高清投持有华视新文化5%股权。 3、交易价格及支付 经双方协商，确定标的资产的交易价格为78,000万元。标的资产的交易价 格以京都中新出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东全部权益价值 78,082.42万元为参考依据。 本次交易价款由雷曼股份采取发行股份和现金相结合的方式支付。其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付，即公司拟向 华视传媒、高清投雷曼股份需向交易对方发行股份支付对价389,999,984.00元， 支付现金对价390,000,016.00元。 本次购买资产中向华视传媒、高清投等2名交易对方发行股票的数量应按照 以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比 例÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。 按照目前确定的18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次交易拟向交易 对方发行股票数量为20,744,680股。交易完成后，华视传媒、高清投合计持有 雷曼股份为20,744,680股，持股比例合计为5.06%（不含配套融资发行股份）， 具体情况如下： 序号 股东姓名 本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华视传媒 18,670,212 5.04 2 高清投公司 2,074,468 0.56 合 计 20,744,680 5.60 4、股份发行与认购 雷曼股份本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的种类 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时） 会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低 于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股 票交易均价。 上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 交易完成后，华视传媒、高清投合计持有雷曼股份20,744,680股，持股比 例合计为5.06%（不含配套融资发行股份），其中，华视传媒持有雷曼股份5.04% 的股份、高清投持有雷曼股份0.56%的股份。自定价基准日至发行日期间，雷曼 股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相 应调整。 本次交易过程中取得雷曼股份的交易对方，就其取得的雷曼股份股份承诺锁 定如下：华视传媒、高清投承诺因本次发行取得的雷曼股份于发行结束之日起 36个月不转让；交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公 司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 若前述华视传媒、高清投公司取得的雷曼股份的股份锁定期的规定与监管部 门的最新监管意见不相符的，交易双方届时将进行相应调整。 5、滚存利润安排 本次发行前雷曼股份产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同 享有。若本次交易成功，则雷曼股份的滚存未分配利润由雷曼股份享有。 6、期间损益归属 1）自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收 益由雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方 式共同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计 确定后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标 的公司的股权比例分担。 2）在交割日后30个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的 审计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的 损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为 上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 7、人员安排及其他事宜 1）本次交易完成后，标的公司将成为雷曼股份的全资子公司。 2）华视新文化成为雷曼股份的全资子公司后，将设立董事会，董事会设5 名董事，其中雷曼股份推荐3名董事，交易对方在业绩承诺期间推荐2名董事。 3）本次交易完成后五年内，交易对方应确保标的公司主要管理团队及核心 骨干人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下 同，为本协议之目的，因违反雷曼股份及其子公司内部管理制度或因未达到雷曼 股份及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑 事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限 制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资 格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形 除外）。标的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公 司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上 的，且交易对方之任何一方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，则由违 约方承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份向标的 公司派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经 理，协助总经理对公司进行管理。 为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在 标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工 作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年 限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团 队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。 4）本次交易完成后，交易对方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限 于投资、参股、协议控制等方式）与标的公司之地铁电视广告业务相同或相似业 务构成竞争或可能构成竞争的业务；交易对方控股股东、实际控制人亦不得从事 （包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁 广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方须承担本次交 易总额10%的违约赔偿责任；交易对方主要经营人员及其核心骨干人员5年内或离 职后3年内亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等 方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，交易对方主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且交易对方未采取合 理措施进行补救并经雷曼股份认可，交易对方须承担本次交易总额的10%的违约 赔偿责任。 5）雷曼股份承诺，本次交易完成后，雷曼股份可向标的公司提供不超过5,000 万元的运营资金以支持标的公司的发展，标的公司需按照银行同期贷款利率向雷 曼股份支付利息。 6）本次交易完成后，华视新文化应按法律法规的相关规定及本协议约定相 应修改公司章程。 8、交割 1）本次交易标的华视新文化100%股权过户至雷曼股份名下的工商登记变更 之日为交割日。雷曼股份在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份 发行及登记工作。雷曼股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的 一切权利和义务。 2）双方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套 资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起60日内向交易对方支付 现金对价13,000.00万元，在本次交易交割日起120日内向交易对方支付剩余现金 对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金 到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。 3）除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向雷曼股份交付标的资产 后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向雷曼股份支付对价的义务； 在雷曼股份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为雷曼股份 已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。 8、不可抗力 如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行 本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知 另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不 可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权 益。 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或 延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍 有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发 出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方 无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议 部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或 者延迟履行本协议承担任何违约责任。 9、协议的生效条件 本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽 最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：（1） 经雷曼股份股东大会批准；（2）经证监会核准。 前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准 备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。本协议经双方签订后成立并 经上述的先决条件实现时生效。 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、 法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 （二）关于《盈利预测补偿协议》及其补充协议 根据雷曼股份与华视传媒、高清投于2016年2月15日签订的《盈利预测补 偿协议》及于2016年4月8日签订的《盈利预测补偿协议补充协议》，就本次 重组业绩承诺补偿事宜所涉及的承诺利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未 达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。主要内容如下： 1、业绩承诺 根据京都中新就本次交易出具的《评估报告》，截至2015年12月31日， 标的资产的全部股东权益评估价值为人民币78,082.42万元。 本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年， 本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。 根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0026号《评估报告》，标 的公司2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有的净利润（下同）分别为人民币5,897.74万元、7,993.57 万元、9,822.08 万元。在此基础上，华视传媒和高清投公司承诺：标的公司2016年度、2017年 度、2018年度净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。除各 方另有约定外，参与业绩补偿的转让方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和 保证责任。 2、实际利润数的确定 本次交易完成后，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出 具专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺 期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。（未完）  |