[关联交易]科达股份:关于上海证券交易所《关于对科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告..
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-042 科达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所于2016年4月1日下发的《关于对科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披 露的问询函》（上证公函【2016】0313号）有关意见和要求，科达集团股份有限 公司（以下简称“科达集团”、“公司”或“上市公司”）对事后审核意见进行了 认真分析，现就相关问题回复如下： （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指 含义相同。） 一、关于本次交易估值较高的风险 本次交易公司拟购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等四家公 司 100%股权，主要交易对方禹航基金、引航基金为上市公司关联方，其实际控 制人与上市公司第二大股东的实际控制人为同一自然人黄峥嵘，且黄峥嵘为公 司现任董事。 问题1：草案披露，以2015年12月31日为评估基准日，爱创天杰、亚海 恒业、智阅网络、数字一百的收益法估值分别为9.56亿元、11.9亿元、6.2亿 元、4.2亿元，增值率分别为451.76%、1,407.77%、1,028.83%、958.51%。而 禹航基金2015年12月增资爱创天杰、亚海恒业、智阅网络时，三者的对应估 值仅为5亿元、4亿元、3.5亿元；引航基金2014年12月增资数字一百时，其 对应的估值仅为1.25亿元。公司披露禹航基金增资爱创天杰、亚海恒业、智阅 网络的价格远低于本次交易价格的原因主要在于三个方面。第一，增资定价系 商业谈判结果，未做评估；第二，该次增资以2015年预测净利润为基础，而本 次交易以2016年及未来年度盈利预测为基础进行收益法评估；第三，本次交易 设置了盈利预测补偿措施；第四，本次交易包含了控制权溢价。请补充说明：（1） 三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或净利润、 盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输送和损害 中小投资者合法权益的情形；（2）结合披露原因及盈利预测补偿措施、控制权 溢价等对评估参数的具体影响，量化说明上述原因导致三个标的公司交易作价 大幅上涨的合理性；（3）结合市场同类资产可比交易价格、同行业公司市盈率 及市净率等指标说明全部标的资产本次交易作价的公允性。 答复： 一、三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或 净利润、盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输 送和损害中小投资者合法权益的情形 根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 八、关于本次 交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明”中补充披露如下： “（一）关于爱创天杰、亚海恒业及智阅网络前次接受禹航基金增资估值与 其各自本次交易中估值差异较大的情况核查 经核查，禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰、亚海恒业及 智阅网络，持股比例分别为15%、10%及10%。具体情况如下： 1、爱创天杰 爱创天杰由于其业务发展面临资金需求，同时鉴于好望角基金在互联网营 销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，遂与禹航基金于2015年 8月开始沟通，希望引入禹航基金作为其财务投资人，为其提供产业发展、行业 资源对接以及资本市场规划等方面的支持，双方约定以爱创天杰2015年预计净 利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。双方于2015 年8月达成初步投资意向，后由于爱创天杰内部组织架构还需调整完善，因此， 双方于2015年12月8日签署增资协议，并于2015年12月16日取得北京市工 商行政管理局通州分局颁发的营业执照。 2、亚海恒业 亚海恒业主要从事汽车会展业务，由于汽车会展业务的季节性较为明显， 业务的可拓展性较强，亚海恒业管理层希望能发挥亚海恒业在汽车会展领域的 优势，进一步开拓汽车营销产业链线上、线下的业务；同时鉴于好望角基金在 互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，遂与禹航基金 于2015年4月开始接触，7月开始正式沟通，希望引入禹航基金作为其财务投 资人，为其提供业务拓展、行业资源对接以及资本市场规划等方面的支持，双 方约定以亚海恒业2015年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出 该次增资的认购价格。双方于2015年10月签署投资意向书，于2015年12月 15日签署增资协议，于2015年12月23日取得北京市工商行政管理局朝阳分局 颁发的营业执照。 3、智阅网络 智阅网络主要从事汽车垂直领域的移动新媒体业务，成立时间较短，但依 托管理团队在新媒体、汽车行业及大数据领域的优势，发展速度较快，在快速 发展过程中一方面对流动资金有着较为迫切的需求，同时也希望能与汽车营销 产业链上相关公司进行业务整合，获得进一步的提升和发展；好望角基金在互 联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力。智阅网络与禹航 基金于2015年9月开始沟通，希望引入禹航基金作为其财务投资人，为其提供 产业发展、行业资源对接以及资本市场规划等方面的支持，双方约定以智阅网 络2015年预计净利润为基础，综合考虑移动新媒体的市场估值水平来确认本次 增资认购价格。双方于2015年10月签署投资意向书，于2015年11月12日签 署增资协议，于2015年12月5日取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 营业执照。 综上所述，禹航基金最早分别于2015年7月、2015年8月、2015年9月 与亚海恒业、爱创天杰、智阅网络就投资事宜进行沟通和交流，并于前述时点 后确定增资价格计算方法、开展对相关公司的尽职调查及交易协议签署等。因 此，好望角所管理的基金与相关公司的接触与沟通均远早于最终增资协议签署 及工商变更登记时间，相关公司的增资价格计算方法在交易谈判初期已经确定， 并最终在2015年10月签署的投资备忘录中明确具体增资价格。由于尽职调查、 交易谈判、相关公司股权结构调整等客观原因，相关公司最终于2015年12月 份取得工商变更后的营业执照。 4、估值测算 结合三家标的公司2015年度的实际盈利情况，对应禹航基金增资时的估值 情况如下表： 标的公司 禹航基金增资时的 （投后）估值（万元） 2015年度 净利润（万元） PE倍数 爱创天杰 50,000 3,026.50 16.52x 亚海恒业 40,000 2,879.69 13.89x 智阅网络 35,000 1,303.89 26.84x 注：爱创天杰及智阅网络均在2015年进行了股权激励，因此爱创天杰及智阅网 络2015年度净利润为扣除非经常损益后归属母公司的净利润。 通过对比禹航基金增资入股以及本次交易的背景、协商过程和最终价款的 支付等情况：前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易 估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定 期不同、交易目的不同以及财务投资人介入后的新增资产及业务整合。 （1）估值时点和作价依据不同 上述三家标的公司分别于2015年7月、2015年8月、2015年9月与禹航 基金就投资事项进行沟通交流，有关增资价格事项在此时点已基本确定，2015 年10月各方签署正式投资备忘录中，最终明确了各标的增资价格。前次各标的 公司增资时的交易对价未经资产评估机构评估，主要以标的公司2015年预计净 利润为基础，按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并以此计算得出该次增 资的认购价格。 本次交易，由中联评估师根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、 独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，分别对各标 的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并以此作为本次交易的作价依据。 2、股东承担的承诺义务不同 前次增资，三家标的公司股东的经营目标及业绩考核主要针对2015年、2016 年度经审计的净利润情况，协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做出了 约定。 本次交易中，各标的公司业绩承诺方股东均对各标的公司2016年度、2017 年度、2018年度实际实现的净利润数作出了承诺。交易各方约定，以标的公司 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前 归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。 3、交易对价支付方式及锁定期不同 各标的公司前次增资均以现金作为交易对价，而本次交易上市公司以发行 股份及支付现金的方式支付交易对价，各标的原股东在本次交易完成后取得的 上市公司股份有锁定期要求；且现金支付按照其业绩实现情况分期支付。 4、交易目的不同 前次增资，禹航基金以财务投资人的身份增资获得各标的公司股权，各标 的公司的实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科达股份将取得各标的公 司100%股权，成为其唯一股东。交易目的不同对交易价格产生一定影响。 5、禹航基金介入后的新增资产及业务整合 好望角基金作为专注于互联网营销及汽车行业服务的专业投资机构，在其 完成对标的公司的投资后，会利用自身的专业经验和管理能力协助标的公司进 行资产和业务的整合优化，并深度发掘投资标的之间的协同效应。 爱创天杰在禹航基金介入后进行了股权的重新梳理，并入了爱创盛世的业 务团队，拓展了业务范围，为未来业务的增长奠定了基础。 亚海恒业在禹航基金介入后进行了集团资产的梳理，剥离了北京成聚等存 在亏损的非业务主体，在巩固以汽车类会展为核心和基础业务的同时，积极拓 展广告、营销类增值服务业务，并取得了与笔克、司马等合作伙伴的战略合作 协议，为未来业务增长提供了保障。 智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，作为新 媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，在获得禹航基金 的资金和产业资源支持后，有效推进了产品经营规划及流量增长计划，同时拓 展了包括奔驰、宝马、奥迪等品牌客户的广告投放，未来业务有望大幅增长。 财务投资人介入后，其资金及产业资源能够帮助相关标的公司进行细分行 业内的新增资产及业务整合，进一步激发其潜能，提升业务资源获得能力。 6、信息披露 因禹航基金前次增资各标的之工商登记时间与本次交易时间较近，同时本 次交易之交易对方禹航基金、引航基金均为上市公司关联股东好望角及其一致 行动人管理的基金，就相关情况，公司已在重组报告书之“重大事项提示 /十 四、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格 的专项说明”作出专项说明，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意 该事项。 此外，由于本次各标的公司的评估增值较高，公司在重组报告书“重大风 险提示”中关于“（四）交易标的增值率较高的风险”、“（五）标的资产承诺业 绩无法实现的风险”、“（六）商誉减值风险”以及各交易标的有关风险进行了专 门提示，并特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”，注意投 资风险。 经核查，各标的公司前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因系 估值时点不同、股东承担的业绩承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不 同、交易目的不同以及财务投资人介入后的新增资产及业务整合等。考虑前述 差异，各标的公司前次增资与本次交易作价的差异具有合理性。 （二）交易作价差异及关联交易对上市公司和中小股东权益的影响 1、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安 排和措施：严格履行上市公司信息披露的义务、严格履行相关程序、网络投票 安排、充分披露即期收益摊薄情况的说明等。具体内容已在重组报告书“重大 事项提示 \ 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中披露。 2、关联方禹航基金的运作模式说明 好望角管理的包括禹航基金等作为专业的产业投资基金，主要以财务投资 者的身份，以货币出资增资的形式，向包括三家标的公司在内的各类产业标的 企业进行投资，凭借产业投资的经验对投资标的进行整合优化，从而提升其价 值。好望角及其管理的基金在互联网营销等领域深耕多年，对产业有着较为深 刻的理解，主要通过甄选并投资产业链上下游的优质标的；其后对各投资标的 进行资源整合与能力提升，形成相互之间具有协同效应的优质资产组；时机成 熟时将上述资产组与合适的上市公司进行重组，在与资本平台对接后往往能够 进一步聚拢行业团队和资源，从而大幅提升业绩水平。 以科达股份前次重组为例，好望角旗下基金分别于2015年前投资了百孚思、 上海同立等若干家互联网营销公司，并进行了资源整合和能力提升。在对投资 的企业进行资源整合的同时，好望角基金与初步形成协同效应的百孚思、上海 同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行五家公司控股股东协商后，促成其与科 达股份进行重大资产重组。科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、 桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行 压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境， 培育新的有发展前景的业务，科达股份希望通过资产重组实现业务转型。通过 该次重组，科达股份迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，构建起一条 包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务 在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条，五 家标的公司在注入上市公司后，经营业绩也取得了迅猛的增长，为上市公司的 转型和发展奠定了坚实的基础。 3、本次交易履行了必要的审议程序 由于本次交易构成关联交易，公司严格遵照关联交易相关规则，履行必要 审议及信息披露程序。在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥 嵘回避表决，由非关联董事表决通过。根据相关规定，同样，好望角及其一致 行动人将在股东大会审议相关议案时回避表决。 4、交易定价是依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果 协商确定 标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股 权、智阅网络100%股权、数字一百100%股权进行评估，并选用收益法评估结果 作为最终评估结论，具体如下： 单位：万元 标的资产 作为评估结论 评估值 本次交易作价 爱创天杰 收益法 95,621.35 95,200.00 亚海恒业 收益法 119,296.77 119,000.00 智阅网络 收益法 63,041.32 71,400.00 数字一百 收益法 42,267.58 42,000.00 经交易各方友好协商，爱创天杰100%的股权交易价格为95,200万元，亚海 恒业100%的股权交易价格为119,000万元，数字一百100%的股权交易价格为 42,000万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体 和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作 为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重 组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此， 经交易各方友好协商，其100%的股权交易价格确定为71,400万元，较评估值溢 价8,358.68万元。本次交易标的资产交易价格合计为327,600万元。 公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。 综上所述，由于本次交易方案为上市公司同时并购四家标的公司，该四家 公司将构建起上市公司包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新 媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台；本次交易标的公司均为 典型的轻资产运营企业，业绩提升潜力较大，同时业绩波动风险亦较大；本次 交易各标的评估增值率较高，且涉及关联交易。公司在重组报告书中进行了专 项的说明及风险提示以加强信息披露质量；除此之外，公司将严格履行关联交 易审议程序就本次交易相关事项进行审核，避免出现向关联方利益输送和损害 中小投资者合法权益的情形。” 二、结合披露原因及盈利预测补偿措施、控制权溢价等对评估参数的具体 影响，量化说明上述原因导致三个标的公司交易作价大幅上涨的合理性 根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 八、关于本次 交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明 / （三）部分标的公司交易作 价大幅上涨的合理性”中补充披露如下： “1、前次增资价格是通过商业谈判确定的，双方以2015年预计净利润为 基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本次交易价格是 参考资产评估结果，由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不同； 2、本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值， 标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补 偿措施，业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值； 3、本次评估现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算 为现值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜 的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业100%股东全部权益的价值。 前次禹航基金对爱创天杰、亚海恒业、智阅网络增资仅取得少数股权。两者之 间存在差异。 本次交易价格与前次增资价格差异是由两次交易估值时点和作价依据不同、 股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同及财 务投资人介入后新增资产及业务整合等因素共同作用的结果，其中每项单独因 素的影响无法直接通过评估参数单独进行量化体现。” 三、结合市场同类资产可比交易价格、同行业公司市盈率及市净率等指标 说明全部标的资产本次交易作价的公允性。 根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 /一、评 估的基本情况 / （九）同行业可比上市公司及可比交易”中补充披露如下： “.. 1、同行业可比上市公司 爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百主要从事公关、会展、互联网 信息服务和市场调查业务，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类） 具有可比性。目前国内专注于营销传播业务的上市公司包括：华媒控股、当代 东方、省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、中视传媒、北巴传媒、思美传媒、腾 信股份、引力传媒、龙韵股份。截至2015年12月31日，可比上市公司的估值 情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 000607.SZ 华媒控股 50.54 9.37 000673.SZ 当代东方 94.73 6.57 002400.SZ 省广股份 41.23 9.34 300058.SZ 蓝色光标 4,266.67 56.11 300071.SZ 华谊嘉信 77.53 9.22 600088.SH 中视传媒 - - 600386.SH 北巴传媒 111.17 9.17 002712.SZ 思美传媒 29.52 2.63 300392.SZ 腾信股份 46.32 7.51 603598.SH 引力传媒 299.3 16.46 603729.SH 龙韵股份 172.8 7.68 平均值 102.57 8.66 标的公司 爱创天杰 31.46 5.49 亚海恒业 56.87 15.04 智阅网络 54.76 12.78 数字一百 39.94 10.52 注：市盈率=当日收盘价/该公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的每股收益；市净率=当日收盘价/该公司2015年末每股净资产。中视传媒 尚未公告其2015年度报告。在计算数据平均值时，剔除了蓝色光标的数据 截至2015年12月31日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百交易 作价对应的市盈率分别为31.46、56.87、54.76和39.94倍，低于可比上市公 司平均市盈率（112.96倍）；爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百交易作 价对应的市净率分别为5.49、15.04、12.78和10.52倍，高于可比上市公司平 均市净率，主要原因为：首先，亚海恒业、智阅网络和数字一百主要从事会展、 互联网营销和数字调查业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入较小，日常 经营中需要保留的净资产较低；此外，亚海恒业、智阅网络和数字一百相比上 市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率与上市公司不具有直接 的可比性。 2、同行业可比交易 2015年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下： 收购方 被收购方 交易价格（万元） 评估增值率 静态市盈率 动态市盈率 广博股份 灵云传媒 80,000.00 2098.00% 17.78 12.31 吴通控股 互众广告 135,000.00 1115.00% 25.98 16.05 联创股份 上海新合 132,200.00 1507.00% 16.38 13.22 科达股份 百孚思、上海同 立、雨林木风、 华邑众为、派瑞 威行 294,300.00 1104.00% 28.11 13.50 天龙集团 煜唐联创 130,000.00 1307.00% 20.24 13.00 梅泰诺 日月同行 56,000.00 2336.00% 40.49 14.00 明家科技 微赢互动、云时 空 134,040.00 935.00% 23.77 13.66 新嘉联 巴士在线 168,503.00 2530.00% 26.17 16.85 利欧股份 万圣伟业、微创 时代 291,200.00 2217.00% 27.84 14.00 麦达数字 顺为广告、奇思 广告、利宣广告 63,500.00 1175.00% 27.14 11.98 深大通 冉十科技、视科 传媒 275,000.00 659.00% 59.42 13.75 七喜控股 分众传媒 4,570,000.00 793.00% 18.92 15.45 思美传媒 爱德康赛 32,500.00 1174.00% _ 13.00 光环新网 中金云网、无双 科技 290,902.00 537.00% 47.11 17.63 蓝色光标 蓝瀚科技 185,200.00 850.00% _ _ 万润科技 鼎盛意轩、亿万 无线 73,860.00 1400.00% 26.85 13.43 联建光电 深圳力玛、华翰 文化、励唐营销、 远洋传媒 195,915.00 1246.00% 22.59 17.81 中昌海运 博雅科技 87,000.00 7834.00% 29.00 14.50 龙力生物 快云科技、兆荣 联合 101,500.00 2683.00% 76.37 14.50 利欧股份 智趣广告 75,400.00 4416.60% 38.94 13.00 骅威股份 掌娱天下、有乐 通 130,800.00 790.00% 42.35 12.82 联创股份 上海激创、上海 麟动 173,150.00 1355.00% 54.73 16.65 智度投资 猎鹰网络、掌汇 天下、亦复信息 等 291,093.00 7984.00% 27.73 12.90 平均数 2088.94% 33.23 14.27 注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额 本次交易中，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百评估增值率分别 为451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%，合计评估增值率840.83%。截至 2015年12月31日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百交易作价对应 的静态市盈率（扣除非经常性损益后）分别为31.46x、56.87x、54.76x和39.94x。 根据2016年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市盈率分别为14、14、17、 14倍。 智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估 值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有 较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务 的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其100%的股权交易 价格确定为71,400万元，较评估值溢价8,358.68万元，因此其静态市盈率明 显高于可比交易。除此之外，本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、 动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平。” 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易方案为上市公司并购四家标 的公司，该四家公司将构建起上市公司包含市场调研、线上数字营销、线下展示 体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台；本次交易标 的公司均为典型的轻资产运营企业，业绩提升潜力较大，同时业绩波动风险亦较 大；本次交易各标的评估增值率较高，且涉及关联交易。公司在重组报告书中进 行了专项的说明及风险提示以加强信息披露质量；除此之外，公司将严格履行关 联交易审议程序就本次交易相关事项进行审核，避免出现向关联方利益输送和损 害中小投资者合法权益的情形。 问题2：草案披露，（1）爱创天杰的主营业务是为汽车等产品提供品牌与产 品市场策略与创意服务，其2014年、2015年净利润分别为2,178.44万元、 -904.39万元。而评估预测爱创天杰2016-2018年净利润分别为6,794.93万元、 8,130.61万元、9,728.95万元。（2）亚海恒业主要经营汽车展会业务，其2014 年、2015年净利润分别为1,996.32万元、2,925.86万元。而评估预测爱创天 杰2016-2018年净利润分别为8,446.75万元、10,180.04万元、12,191.71万 元。（3）智阅网络主要通过汽车头条APP从事广告业务。其2014年、2015年净 利润分别为80.79万元、915.71万元。而评估预测智阅网络2016-2018年净利 润分别为4,175.96万元、5,220.6万元、6,510.1万元。（4）数字一百主营互 联网在线调查、广告监测等业务。其2014年、2015年净利润分别为919.03万 元，791.59万元。而评估预测数字一百2016-2018年净利润分别为2,919.94万 元、3,581.19万元、4,311.51万元。请对比4个标的公司最近两年的业绩变化 情况，补充披露其业绩自2016年起均突然实现高速增长的原因及合理性。请财 务顾问及评估师发表意见。 答复： 一、爱创天杰业绩变化情况以及高速增长原因 根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 /一、评 估的基本情况 / （十）四家标的公司业绩自2016年起高速增长的原因及合理性 / 1、爱创天杰”中补充披露如下： “（1）爱创天杰在2016年度出现高速增长的原因 ①业务量的增加 A、过去两年受到公司更名影响，竞标受到资质限制 过去两年爱创天杰的公司名称进行了变更，品牌实施了切换，导致爱创天 杰参与的部分竞标受到资格和规模的限制。2015年爱创天杰参与竞标的一汽大 众、长安汽车、一汽丰田等公关项目均因为资质年限等问题而被迫中途退出。 经过近两年的梳理，爱创天杰更名以及股权调整均已完成，客户关于公司年限、 股权结构等的限制因素逐步消除，公司可重新参与相关客户的竞标，预计2016 年公关业务量将大幅增加。 B、既有客户2016年市场公关业务量的增加和新客户挖掘 爱创天杰的服务团队专业能力与服务理念均得到了客户的认同，能够从市 场调研、策略输出、执行落地等各方面满足客户需求。2015年10月，爱创天杰 与奇瑞捷豹路虎合作，在其主要产品国产发现神行的第一次合作中就得到了客 户内部中英双方的认可，2016年奇瑞捷豹路虎与爱创天杰签署了长期合作协议， 成为爱创天杰的长期客户。同时，资质限制的影响因素消除后，爱创天杰新增 了一汽丰田、东南汽车等重要的长期客户，其中一汽丰田已签订2年期的框架 协议，预计能够较大幅度提升2016年的业务量。 ②成本的合理控制 A、公司内部管理改进 过去两年，爱创天杰对管理架构进行了大幅调整，上海分公司和广州分公 司按照独立业务单元进行改造，引入了分公司总经理，增强了华东、华南业务 本地化服务实力。 上海分公司总经理朱君巍，曾任职于解放日报汽车版、长安福特公关部、 招商银行信用卡公关部、平安金融公关部；广州分公司总经理张格雷，曾任职 于广州注意力公关、汽车周刊主编，两人都拥有丰富的汽车营销与公关传播经 验，有效加强了爱创天杰在汽车营销领域的服务能力。 B、成本控制，ERP系统应用与加强媒体采购中心职能 2015年，爱创天杰通过加强对项目成本的控制来降低业务成本，故2015年 度整体毛利率有所提升。例如通过媒体采购中心集中采买媒体资源，进一步降 低媒体合作平均成本。涉及到的媒体包含了国内主要的网络媒体、自媒体代理 商、核心财经媒体。爱创天杰通过ERP系统应用，进一步优化内部管理流程， 管理效率得到有效提升。 （2）爱创天杰2016年业绩高速增长的合理性 爱创天杰2014年归属于母公司所有者净利润为2,188.78万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,166.68万元；2015年净利润为 -902.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,026.50万 元；2016年预测净利润为6,794.93万元。爱创天杰2016年度收入快速增长主 要基于以下两点： ①整合后的公司规模和资格都进一步符合公关市场的要求，爱创天杰可以 参与相关客户的所有竞标。 资质问题得到全面解决后，爱创天杰已经陆续参加了东南汽车、北汽幻速、 猎豹汽车、北汽新能源、美素佳儿、吉利汽车、标致雪铁龙中国、奇瑞捷豹路 虎、海马汽车等项目的竞标。已经确定中标的项目有北汽幻速、奇瑞捷豹路虎 产品强化传播、美素佳儿等。 ②老客户业务增长，既有客户2016年增加市场公关传播费用 爱创天杰的客户中服务年限在3年以上的长期客户超过50%，其中海马汽车 合作12年、招商银行信用卡合作4年、伊利合作7年、东风柳汽合作4年、DS（谛艾仕）汽车合作4年，其中对海马汽车的销售规模从最早的3,000万元/年 增长至8,000万元/年，东风柳汽从2,000万元/年增长至5,000万元/年。 爱创天杰服务团队的专业能力与服务理念均得到客户的认可，2015年通过 第一个项目合作，爱创天杰获得了奇瑞捷豹路虎的信任，2016年已经陆续接到 产品强化传播标书、全年A级车展标书、产品日常公关传播标书，爱创天杰目 前正在积极准备中。 结合目前预测收入的证据取得情况，爱创天杰2016年主要客户预测收入较 2015年增长约62%，其中原有的核心客户2016年收入预测约3亿元，较2015 年收入2.3亿元增长了31%；预计新增的重要客户预测收入合计约7,400万元， 依据上述原有核心客户的增长及新客户的开拓，预测2016年爱创天杰业绩高速 增长具有合理性和可实现性。” 二、亚海恒业业绩变化情况以及高速增长原因 根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 /一、评 估的基本情况 / （十）四家标的公司业绩自2016年起高速增长的原因及合理性 / 2、亚海恒业”中补充披露如下： “（1）亚海恒业2016年起高速增长的原因 亚海恒业成立于2010年，是以会展综合运营管理服务见长的一家集专业化、 国际化、品牌化一体的复合型展览公司。历经多年发展，亚海恒业已成为集会 展综合运营管理服务、场馆信息化管理、投资及资本运作、活动策划执行、整 合营销推广为一体的专业会展综合服务机构，并长期服务于北京、上海、广州 等一线城市的展览主办单位、全国各大展馆、大型车展等高端客户，为不同行 业尤其是汽车行业等合作伙伴提供全产业链的综合运营管理服务。亚海恒业主 营业务为展览综合运营管理一体化服务，涵盖展会报批、展览展示、活动策划 执行、现场综合运营管理、营销推广、信息化配套及其他增值服务等展览产业 链上的各个环节。 2015年起，亚海恒业与笔克、司马等会展服务领域知名企业开始战略合作 探讨，力求结合各自强大的整合资源和议价的能力，为客户提供增值服务的同 时，体现自身价值，增加营业收入。2016年初，亚海恒业与笔克、司马签订了 战略性框架协议，未来各方会将拥有的客户资源、展馆资源和供应商资源进一 步整合，实施集中采购、统一销售，降低采购成本，提升营业收入；并加大互 联网技术在展会方面的应用，通过APP、微信、高效的WiFi、微地图导视系统、 观众大数据系统等引入会展服务中，将传统展会业务进一步拓展，目前已在大 连地区展会试用。 （2）亚海恒业2016年业绩高速增长的合理性 2015年北京分部全年完成主要项目18个，其中主场运营6场（包括水博会、 西洽会、太原车展、游协展2场、艺博会）；其他项目：监理及特装10场（包 括奔驰5场、久保田5场）；协助项目：广州车展、EVA展。上海分部全年完成 主要项目24个，其中主场运营12场（包括：电子展、生鲜展、轮胎展、测试 展、门窗展、建博会、机械展、工博会、EVA展3场、运动展）；特装1场（上 海车展）；其他项目：审图配电约20场；监理5场（奔驰）；协助项目：游协1 场、久保田5场。广州分部全年完成项目7个，其中主场运营6场（包括：东 莞车展、广州车展、深圳自动化展、珠海嘉年华展、建材展），协助EVA展1场。 2016年北京分部将承办北京车展（偶数年举办），目前承办合同已经签订。 预计2016年北京车展收入7,500万元左右，因2016年为北京车展年，故预计 整年收入保持增长；2016年上海分部业务大幅增长原因主要为平台业务收入。 目前已与笔克（中国）有限公司、北京极度空间智造展览有限公司和上海司马 展览建造有限公司三家业内较大的展会公司签订合作协议，2016年起三家公司 的业务将逐步往平台转移；2016年广州分部业务增长主要为广告业务收入的大 幅增长。2015年广告收入约2,400万元，均为传统车展广告收入，2016年企业 拓展了电视和互联网媒体资源。目前电视资源方面，已与上海东伽文化传播有 限公司签订了央视体育频道的广告代理合同，合同金额达到4,750万元。综合 以上方面的影响，亚海恒业2016年的业务预期较历史年度将有较大幅度提升。” 三、智阅网络业绩变化情况以及高速增长原因 根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 /一、评 估的基本情况 / （十）四家标的公司业绩自2016年起高速增长的原因及合理性 / 3、智阅网络”中补充披露如下： “（1）智阅网络2016年业绩高速增长的主要原因： 智越网络成立于2014年5月，定位于汽车数字新媒体，其自行开发运营的 “汽车头条”APP，系专注于汽车资讯的新媒体平台，目前该APP已运营一年多， 已经拥有一套成熟的运营模式，积累了一批稳定用户。智阅网络是专业的汽车 垂直类媒体资讯APP，目前市场上移动汽车新媒体较少，行业内主要竞争对手“汽 车之家”、“易车网”均为汽车类综合服务商，智阅网络在收入规模上与上述竞 争对手存在较大差距，但其专注于汽车类移动新媒体领域的细分市场，相较竞 争对手有着渠道、专业等差异化竞争优势，在细分市场中占有一定份额。 在新媒体行业角度，目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备APP 自有平台的新媒体比较稀缺。相较于该部分自媒体竞争对手，规模化、平台化 的智阅网络具备绝对优势，有着同类别媒体中领先的用户数量。目前，汽车新 媒体大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化的发展阶段。汽车头条 APP凭借着先发优势，已经在规划、用户数量上取得领先。据第三方调查公司艾 瑞数据表明。同时，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面上快速增长。 智阅网络管理层均从事媒体行业多年，在行业内有着较强的口碑和号召力， 因此为汽车头条的发展聚集了强大的战略伙伴。智阅网络设立之初就取得了国 内大型汽车互联网公司——易车的增资入股。同时，汽车头条是今日头条在汽 车行业的战略合作伙伴，原生内容独家合作伙伴，双方联手开发了“头条众测”、 “头条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。 此外，汽车头条独立开发的蓝瓴大数据工具，是目前市场上急需的大数据 信息服务工具，具有技术先进性和战略前瞻性，预计该平台正式投入运营后能 够取得较大的业绩增长。 截至目前“汽车头条”APP已上线接近两年，用户数量级一直保持高速的增 长。2016年3月末，日活跃用户数已超过100万人。预计2016年日活跃用户数 将突破150万人，月活跃用户数将突破500万人；2017年日活跃用户数将突破 250万人，月活跃用户数将突破800万人。 汽车头条APP的目标客户包括泛汽车人群、潜在客户、行业用户、有车人 群、爱好者等。汽车头条APP内设有“开屏广告”、“头条频道焦点图位”、“头 条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内容页顶部banner”等广告位区 域，主要为车企或者其广告代理公司提供广告传播使用，其目标商业市场为每 年120亿元以上的汽车互联网广告市场。同时，智阅网络开发的蓝瓴大数据工 具是国内第一个专注于汽车口碑的大数据信息服务工具，产品系目前国内汽车 行业缺乏的口碑管理、监测、服务工具，未来发展前景广阔 基于“汽车头条”APP的成功推出，2016年开始新APP“买车助手”、“车车 问答”会陆续上线，在用户端用优秀的资讯内容、创新的内容表现形式及合作 的新媒体渠道获取用户流，占据汽车行业垂直类新媒体的先发地位；在商务端 利用车企对新媒体逐步增长的广告投放预算，为车企提供全面的新媒体品牌营 销方案。 未来年度，原有“汽车头条”APP的业务保持持续的高速增长，新APP“买 车助手”、“车车问答”的陆续上线和蓝瓴大数据工具也是重要的业务增量来源。 （2）智阅网络2016年业绩高速增长的合理性 智阅网络2016年度收入快速增长主要基于以下三点： ①客户数的增加；根据管理层的经营规划，智阅网络未来将加强业务部对 市场的开发力度，2016年一季度已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、 北京现代等超过35个品牌客户达成合作，已签订合同总量接近3,000万元，对 比2015年同期有明显增长。 ②客户投放量的增长；得益于智阅网络自身经营优势与移动互联网广告行 业的快速发展，品牌客户对移动新媒体端的投放预算不断提升，投放于汽车头 条的总量不断增长。 单位：元 同期品牌 2015年一季度 2016年一季度 增长率 宝马 1,512,800.00 2,270,000.00 50% 奥迪 200,000.00 1,048,000.00 424% 捷豹路虎 200,000.00 364,000.00 82% ③客户端流量的快速增长，2016年3月末，汽车头条日活跃用户数已突破 100万。凭借先发优势与渠道优势，结合产品推广计划，预计汽车头条2016年 日活跃用户数能够突破150万，增长速度显著。” 四、数字一百业绩变化情况以及高速增长原因 根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 /一、评 估的基本情况 / （十）四家标的公司业绩自2016年起高速增长的原因及合理性 / 4、数字一百”中补充披露如下： “（1）数字一百在2016年度出现高速增长的原因 数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户网站、垂 直门户等各类权威媒体机构进行数据支持，为数字一百在线调查第一品牌的行 业位置奠定了基础。与数字一百达成年度战略合作的媒体有中国中央电视台、 第一财经、广东卫视、深圳卫视、北京交通广播、中央人民广播电台、新浪、 腾讯、搜狐、和讯、中新网、凤凰网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专 业媒体。 数字一百利用在线调研技术创新，让企业对消费者研究的流程、速度和质 量都达到新的高度。数字一百的在线调研技术采用国际先进的Drupal做基础架 构，结合J2EE企业级架构，进行架构设计，采用JSF和PHP做为两个核心模块 的技术语言，分别引入Memcache，XML，JQuery，Trinidad，工作流机制等先进 技术；采用云计算（cloud computing）模式搭建调研社区（MROC），把定性和 定量调研通过SNS模式的社区概念有机的结合在一起；采用国际基金会Apache 的顶级项目cassandra做数据库；采用自定义持久层框架解决数据库安全性问 题；采用独特系统集成方式实现多系统整合，集成了词频统计分析功能及基于 海量数据的舆情统计功能，在定量调查模块，引入移动互联网技术，可以实现 手机消费者互动等功能。 目前在线调查的核心技术取得了3项软件著作权，并已通过了软件产品登 记测试，目前已在宝洁、伊利等知名企业长期使用，客户反馈良好；此技术为 国内市场调查公司首个将专属样本库和调研管理功能结合的技术，以社区为界 面帮助企业建立一个随时和目标群体进行互动和沟通的平台，对调研信息进行 整合管理。此平台将定量的和定性的信息挖掘技术整合为一体的信息收集和分 析、数据挖掘软件系统，是基于数据库管理的信息反馈系统平台。 数字一百积累了多家行业协会和专家资源，并形成良好的战略合作。同时， 凭借创新、快速、真实的项目服务，形成了有效的、可延展的优质客户积累， 如加多宝、腾讯、海信等知名企业均具有长期的合作。 与国内市场调研公司相比，数字一百具有样本量大、质量高等优势；与国 际市场调查公司相比，数字一百更加了解国内消费者行为习惯、对企业需求把 脉更精准以及服务更严谨。在多年市场研究中，积累了大量行业经验值，对所 有行业客户具有极大参考价值。 2015年，数字一百将大数据和互联网调查进行了结合，收购了上海动米网 络科技有限公司，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的产品 Adscan和原有业务作了有效整合，为企业客户提供视频广告营销准确监测，能 够帮助目标消费者达成最好的广告传播效果。动米科技已经与谷歌签订了协议， 同时与罗莱家纺、欧莱雅等客户取得年度合作意向，预计该些收入成为未来盈 利预测的较大增量之一。 经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百2016年移动互联网渠道 检查业务（渠道宝）进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、 光明等客户均取得年度合作意向，未来业务收入相比历史有较高幅度的增长。 针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行 的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。数字一百将移动互联网渠道检 查产品(渠道宝)和Adscan单独成立营销中心，2015年已经培养成熟的两个新的 事业部业务单元。通过这两年的发展，数字一百的客户群体从以前的快消、家 电、金融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。在移动互 联网技术研发上继续对在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛的 辐射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值。 （2）数字一百2016年业绩高速增长的合理性 数字一百2016年度收入快速增长主要基于以下五点： ①老客户业务的增长；根据以往的历史经验和数字一百良好的地位和口碑， 数字一百计划向原有客户提供更多的调研主题服务，调研主题主要有产品研究、 品牌研究、消费者研究等七大类。数字一百将向大部分原有客户多提供一到两 个新的主题以及新的客户价值。通过调研主题及调研价值的增加，实现业务收 入的增加，预计该部分业务增长率会在30%左右。 ②战略大客户的深度合作：截至2015年底，数字一百已沉淀了15个重点 可以深度合作的战略客户，如：加多宝、怡宝、民生、新华保险、上汽集团、 腾讯、京东、尼尔森等，从合作内容上来看，基本为一方面合作主题全面增加 （至少增加三四个新的项目主题），另一方面为单项目／单主题的合作范围的增 大和全面升级。如：从以前研究局部群体今年扩展为全国或所有客户的细分用 户，频率也从过往的年度一次研究变成全年的每月细化的研究。预计该部分深 度合作的客户其销售额与2015年相比能够有较大增幅。 ③并购的新业务单元创造的业绩：2015年已完成了动米科技的收购，动米 科技已与谷歌签订了年度协议，同时与百事可乐也达成了合作意向。考虑到这 两个行业龙头客户能够对其他客户产生重大影响，预计后续业务量将大幅提升。 ④2015年数字一百新培养了两个新的事业部，2015年主要还是以积累客户 资源组建团队为主。目前客户资源基本已经建立完毕，预计将在2016年转化为 业绩增长。 ⑤每家客户不同部门交叉销售新产品。数字一百目前已积累合作客户232 家，2016年新增客户80多家，总计超过300家客户。数字一百有传统、在线、 渠道宝、mroc、Adscan五个产品，同时这五个产品对应客户的不同部门。2016 年，数字一百将全面实现同一集团的全线产品渗透及覆盖，这也是数字一百2016 年业务增长的一大来源。” 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易中上市公司收购的四个标的 公司最近两年的业绩变化系其业务发展的真实反应，未来的高速增长也具有合理 性和可实现性。 经核查，中联评估师认为：本次交易中上市公司收购的四个标的公司最近两 年的业绩变化系其业务发展的真实反应，未来的高速增长也具有合理性和可实现 性。 问题3：智阅网络的收益法评估值为6.3亿元，本次交易作价为7.14亿元。 请补充披露在收益法评估中已经考虑标的资产未来增量价值的基础上，仍调高 本次交易作价的必要性及公允性。请财务顾问发表意见。 答复： 一、补充披露在收益法评估中已经考虑标的资产未来增量价值的基础上， 仍调高本次交易作价的必要性及公允性。 根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 /六、标的资产评估值及作 价 / （二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明”中补充披 露如下： “.. 1、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用 上市公司于2015年9月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华 邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创 意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、 电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。 在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一 方面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大 市场容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各 子公司在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源， 构建独立的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模 式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。 汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、 专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相 关领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的 战略资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载 体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递， 媒体尤其是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业 务运营中，互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面， 在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最 广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示： 上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚 思、爱创天杰等，线下从事会展及活动策划的亚海恒业、上海同立等，均需要 通过媒体与汽车消费者建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受 众。而媒体资源，尤其是汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大 门户网站的汽车板块，或是汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络 作为以汽车行业的新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司， 成立时间虽然较晚，但其发展速度极快，日活跃用户数超过65万，有效用户数 达到1,100万，成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企业之一。 上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短 板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局 面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒 体的受众资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与 其他线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制 造企业提供更为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络， 可充分利用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据 平台，提高上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各 子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据 服务”升级；最后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、 客户数据方面的优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓 手，逐步开拓汽车售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车 后市场”。 2、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性 本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司在汽 车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业 务协同。收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评 估值未体现出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具 体可表现在媒体资源采购方面的协同性： 科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括 网易、腾讯、360、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车 媒体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”， 以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资 讯，目前已经拥有每日65万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今 日头条”结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成 收购的百孚思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车 专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份 旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资 源优势。 3、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势 汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车 行业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直 网站等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从PC端 转向移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得 到用户认可。 目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车两家老牌垂直 网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直 网站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未 来方向，其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大 部分为尚未规模化运营的自媒体。 智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势， 在阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽 车垂直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立 了战略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团 队成员主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员， 拥有丰富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车 新媒体领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网 当下最热技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业 唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司收购智阅网络对本次重组后 上市公司的发展战略具有重要作用；且本次重组后智阅网络与上市公司将会产生 协同效应；此外，由于智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势，因 此，智阅网络的交易作价较评估值有所溢价具有一定的必要性及公允性。 二、关于盈利预测补偿不足及违约的风险 问题4：草案披露，禹航基金低价入股标的资产，本次高价转让给上市公司， 且未参与业绩承诺。请补充披露禹航基金作为上市公司的关联方不参与业绩承 诺的原因，是否表明相关方对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心。请财务顾 问发表意见。 答复： 一、补充披露禹航基金作为上市公司的关联方不参与业绩承诺的原因 根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 十、禹航基金 作为上市公司的关联方不参与业绩承诺的原因说明”中补充披露如下： “（一）禹航基金为财务投资人，不参与标的公司日常经营决策 2015年以来，根据对互联网营销，乃至行业服务领域未来产业发展趋势的 判断，禹航基金加大了对汽车行业应用领域的布局。从2015年第二季度开始， 禹航基金开始陆续接触爱创天杰、亚海恒业、智阅网络等成立时间不长，但是 业务紧密围绕汽车服务开展，各有特色的中小企业。 根据对行业发展和企业经营的了解，禹航基金对三家标的公司进行了财务投 资，投资具体情况如下表： 标的公司 禹航基金完成入股变更登记时间 禹航基金持股比例 爱创天杰 2015年12月16日 15% 亚海恒业 2015年12月23日 10% 智阅网络 2015年12月5日 10% 禹航基金在三家标的公司中作为财务投资者，持股比例较低且入股时间较短， 不参与标的公司日常经营决策。 （二）禹航基金不承担业绩补偿义务未违反相关规定 《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股 收益填补措施及相关具体安排。 中国证监会上市部2016年1月15日公布的《关于并购重组业绩补偿相关问 题与解答》规定，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易 是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 根据前述规定，目前对于重大资产重组中上市公司的控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人以外的交易对方是否需要承担业绩承诺无明确规定。禹航 基金作为上市公司关联方，并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人，未参与业绩承诺系交易各方根据市场化原则，自主协商达成的结果。 综上所述，禹航基金作为上市公司的关联方不参与业绩承诺，并非表明相 关方对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心，系其作为财务投资人之角色并未 直接参与各标的公司的日常经营决策，并经过各方商业谈判所决定，符合市场 一般情形，并不违反相关法律法规的规定。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为，禹航基金未参与业绩承诺系交易各方 根据市场化原则，自主协商达成的结果，并未违反相关法律、法规和规范性文件 的要求。 问题5：本次交易标的资产预测期内业绩大幅增长，且部分交易对方不参与 业绩补偿。同时，本次交易约50%交易对价以现金支付。请结合支付方式、股份 锁定期、部分交易对方未参与补偿等情况，具体测算并说明业绩补偿是否存在 无法追索的风险，并说明出现无法追索情况时的后续措施。请财务顾问发表意 见。 答复： 一、结合支付方式、股份锁定期、部分交易对方未参与补偿等情况，具体 测算并说明业绩补偿是否存在无法追索的风险，并说明出现无法追索情况时的 后续措施 根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 十一、关于业 绩补偿是否存在无法追索的风险及其后续措施的说明”中补充披露如下： “（一）本次交易支付方式、股份锁定期及补偿覆盖率 1、爱创天杰 根据《盈利补偿协议》的约定，爱创天杰的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示： 标的公司 业绩承诺方 持股比例 股份支付金额 （万元） 现金支付金额 （万元） 爱创天杰 祺创投资 48.45% 9,734.20 36,390.20 张桔洲 29.75% 28,322.00 - 吴瑞敏 6.80% 2,403.80 4,069.80 合计 补偿覆盖率 85.00% 40.460.00 40,460.00 2、亚海恒业 根据《盈利补偿协议》的约定，亚海恒业的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示： 标的公司 业绩承诺方 持股比例 股份支付金额 （万元） 现金支付金额 （万元） 亚海恒业 亚海资产 63.00% - 74,970.00 朱春良 24.30% 28,917.00 - 李薇 2.70% 3,213.00 - 合计 补偿覆盖率 90.00% 32,130.00 74,970.00 3、智阅网络 根据《盈利补偿协议》的约定，智阅网络的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示： 标的公司 业绩承诺方 持股比例 股份支付金额 （万元） 现金支付金额 （万元） 智阅网络 张耀东 67.50% 24,097.50 24,097.50 苟剑飞 9.00% 3,213.00 3,213.00 合计 补偿覆盖率 76.50% 27,310.50 27,310.50 4、数字一百 根据《盈利补偿协议》的约定，数字一百的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示： 标的公司 业绩承诺方 持股比例 股份支付金额 （万元） 现金支付金额 （万元） 数字一百 引航基金 59.29% 24,901.80 - 汤雪梅 20.05% 4,210.50 4,210.50 张彬 8.97% 1,883.70 1,883.70 一百动力 6.69% 1,404.90 1,404.90 于辉 5.00% 1,050.00 1,050.00 合计 补偿覆盖率 100.00% 33,450.90 8,549.10 5、股份锁定期 上述业绩承诺方中，如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手 续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商 变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现 金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转 让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方 式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其 所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其 所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。 如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日 为准）前不得转让。 （二）保障业绩补偿获得追索的措施 1、《盈利补偿协议》的相关约定 业绩承诺期内，若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数， 业绩承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件就差额部分以股份 和现金的方式进行补偿，具体股份补偿数额及现金补偿金额将按照《购买资产 协议》中确定的股份和现金支付比例进行具体计算，计算公式如下： （1）股份补偿数额 业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公 司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价 格）×（上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股 份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿股份数量。前述“发行 价格”为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额” 为科达股份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以 股份方式支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。 如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值， 即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿 的股份不冲回。 补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。 （2）现金补偿金额 现金补偿合计金额的计算公式为： 当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总 和×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价 额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿现金 数量。 如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。 现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。 （3）补偿数额的调整 若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转 增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+ 送股或转增比例）。 2、《购买资产协议》的相关约定 交易各方同意，向业绩承诺方支付的现金购买资产部分交易对价（以下简称 “现金对价”）具体支付安排如下： （1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起20个工作日内支付现金对 价的70%； （2）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之 日20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届 时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项； （3）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具 之日起20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项； （4）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标 的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起20个工作日内支付现金对价的 10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行 补偿义务后支付该款项。 各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形 下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿 款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。 此外，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转让相关股份的，业绩承诺方 需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关 股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。 （三）对业绩补偿不足情况的测算 各标的资产业绩承诺期累计承诺净利润、补偿覆盖率及股份对价补偿覆盖率 情况如下表所示： 标的公司 业绩承诺期累计 承诺净利润（万 元） 补偿覆盖率 股份对价补偿覆 盖率 爱创天杰 24,752.00 85.00% 42.50% 亚海恒业 30,940.00 90.00% 27.00% 智阅网络 16,012.50 76.50% 38.25% 数字一百 10,920.00 100.00% 79.65% 因此，只有当爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百在业绩承诺期累 计实现的净利润分别低于3,712.80万元、3,094.00万元、3,762.94万元、0万 元时，标的资产才会出现业绩补偿不足的情况。 根据天健会计师出具的《审计报告》，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数 字一百2015年分别实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润3,026.50 万元、2,092.47万元、1,303.89万元、1,051.56万元。各标的公司盈利能力较 强，属于新型服务行业，业绩承诺期内标的资产出现业绩补偿不足的风险较小。 此外，本次交易中有49.12%的对价为现金支付。针对该情况，上市公司对 于业绩承诺方的现金对价采取分期的方式进行支付。在业绩承诺期内，每年的 业绩补偿完成后支付现金对价部分的10%，进一步降低了业绩补偿的风险。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易业绩承诺方补偿覆盖率较高， 股份对价分期解锁、现金对价分期支付等约定能够有效保障上市公司利益，如发 生股份补偿不足的情况，公司将根据已经与业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议 就不足部分进行追索。此外，科达股份亦于重组报告书“重大风险提示 / （十） 业绩补偿承诺实施的违约风险”等相关章节就业绩补偿不足及现金对价支付比例 较高进行了风险提示。 三、关于标的资产的行业及经营风险 问题6：草案披露，爱创天杰 2015 年末应收账款余额 1.23 亿元，占其总 资产的比例为 44.61%；智阅网络 2015 年末应收账款余额 2621万元，占其总 资产的比例为 38.6%。请披露上述应收账款的账龄和坏账计提情况，并结合行 业特点、上述两家公司的销售结算方式及收入确认政策，分别说明应收账款余 额较高的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 答复： 一、应收账款的账龄和坏账计提情况，并结合行业特点、上述两家公司的 销售结算方式及收入确认政策，分别说明应收账款余额较高的原因及合理性 根据要求，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 /二、交易标 的行业特点和经营情况的讨论与分析 / （八）爱创天杰、智阅网络应收账款余 额较高的原因及合理性分析”中补充披露如下： “1、爱创天杰 （1）应收账款和坏账准备情况 账 龄 2015年12月31日 账面余额（元） 坏账准备（元） 计提比例(%) 1 年以内 118,044,614.93 1,180,446.14 1 1-2 年 6,535,832.58 653,583.26 10 2-3年 100,000.00 20,000.00 20 小 计 124,680,447.51 1,854,029.40 （2）收入确认政策 爱创天杰营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰公司与客户 协商确定营销推广内容并签署合同，采用完工百分比法确认服务收入。 （3）主要客户的销售结算方式 单位名称 销售结算方式 东风柳州汽车有限公司 开票后45日内 海南一汽海马汽车销售有限公司 开票后15日内 海马汽车销售有限公司 开票后20日内 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 开票后60日内 北京代思博报堂广告有限公司 开票后30日内 4、2015年爱创天杰与同行业可比公司的应收账款周转率情况 爱创天杰与同行业可比上市公司腾信股份、省广股份、华谊嘉信、蓝色光 标等互联网广告营销企业的主要客户群存在较大差异，因此拟选取同类型被重 组标的公司数据进行比较： 2015年末 应收账款周转率 2015年末应收账款 占总资产的比重 联创股份收购 上海新合文化传播有限公司 2.19（注1） 77.99% 上海激创广告有限公司 1.91 91.11% 上海麟动市场营销策划有限 公司 2.25 51.04% 华谊嘉信收购 天津迪思文化传媒有限公司 2.22（注2） 84.55% 利欧股份收购 上海漫酷广告有限公司 2.06（注2） 76.24% 爱创天杰 1.97 44.61% 注1：2014年末应收账款周转率 注2：2013年末应收账款周转率 因此，爱创天杰的应收账款周转率与同行业可比公司的周转率差异较小。 （5）应收账款余额较大的原因及合理性 爱创天杰给予主要客户的信用期一般为开票后15-60日。在实际执行中， 一般在项目全部完成后，爱创天杰提交所有项目相关资料、并经客户审核后确 认最终的结算金额，双方确认完毕后，客户通知爱创天杰开票。上述流程大约 需1-3个月。开票后还有15-60日信用期。因为客户审批内部流程及客户部门 之间工作协同的原因，会出现客户实际付款周期超过信用期1-2个月的情形。 因此从项目完成到付款大约需要4-7个月。 由于爱创天杰提供给客户的信用期较长，而且通常情况下下半年是汽车厂 商市场营销的旺季，厂商市场推广力度大，从而导致应收账款期末余额较大。 爱创天杰主要客户为国内外知名的汽车公司，双方合作的历史上也未曾发 生坏账，考虑到爱创天杰提供给客户的信用期符合业务模式和特定的客户群体， 爱创天杰2015年末的应收账款处于合理水平。 2、智阅网络 （1）应收账款和坏账准备情况 账 龄 2015年12月31日 账面余额（元） 坏账准备（元） 计提比例(%) 1 年以内 25,842,000.00 258,420.00 1 1-2年 700,000.00 70,000.00 10 小 计 26,542,000.00 328,420.00 （2）收入确认政策 收入确认需满足以下条件：公司承接业务后，按照客户要求选择自有媒体 平台或其他媒体，与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，公司 根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认 收入。 （3）销售结算方式 单位名称 销售结算方式 北京汽车销售有限公司 开票后6个月 电通公共关系顾问（北京）有限公司 开票后3个月 北京祺越营销顾问有限责任公司 开票后3个月 铂良乐传媒广告（北京）有限公司 开票后3个月 东风日产汽车销售有限公司 开票后6个月 （4）2015年智阅网络与同行业可比公司的应收账款周转率情况 智阅网络与同行业可比上市公司腾信股份、省广股份、华谊嘉信、蓝色光 标等互联网广告营销企业的主要客户群存在较大差异，因此拟选取同类型被重 组标的公司数据进行比较： 2015年末应收账款 周转率 2015年末应收账款 占总资产的比重 联创股份收购 上海新合文化传播有限公司 2.19(注1) 77.99% 上海激创广告有限公司 1.91 91.11% 上海麟动市场营销策划有限 公司 2.25 51.04% 华谊嘉信收购 天津迪思文化传媒有限公司 2.22(注2) 84.55% 利欧股份收购 上海漫酷广告有限公司 2.06[注2] 76.24% 智阅网络 1.36 38.60% 注1：2014年末应收账款周转率 注2：2013年末应收账款周转率 智阅网络的应收账款周转率低于可比公司的平均水平，主要原因系智阅网 络成立时间较短，2015年业务增长较多，因此应收账款周转率较上述同行业可 比公司相对较低。 （5）应收账款余额较大的原因及合理性 智阅网络给予主要客户的信用期一般为开票后3-6个月。而实际执行中， 一般在项目完成后，双方就项目执行情况进行确认，确认完毕后客户通知开票。 上述流程大约需1-3个月。开票后有3个月账期，因此从项目完成到付款大约 需要4-6个月。 智阅网络给予客户的信用期较长，且公司成立期限较短，业务处于高速发 展阶段，其2015年的主要业务收入来源于下半年的销售，因此导致应收账款期 末余额处于合理水平。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为：爱创天杰的客户主要为国内大型汽车 厂商，智阅网络的客户主要为大型汽车厂商或其广告代理公司，这些客户的资信 良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，同时其 自身内部审批流程相对较长，因此付款周期也较长。爱创天杰及智阅网络的应收 款余额较大主要系由于其行业特点以及业务性质所致，具备合理性。 经核查，天健会计师认为：爱创天杰的客户主要为国内大型汽车厂商，智阅 网络的客户主要为大型汽车厂商或其广告代理公司，这些客户的资信良好、偿债 能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，同时其自身内部审 批流程相对较长，因此付款周期也较长。爱创天杰及智阅网络的应收款余额较大 主要系由于其行业特点以及业务性质所致，具备合理性。 问题7：草案披露，爱创天杰的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费、 按项目支付的项目策划及执行服务费、广告代理服务费三部分。在 2014、 2015 年度收入基本持平的情况下，其净利润由2178.44 万元下降至-904.39 万元。 请结合各具体业务板块的经营情况，补充披露爱创天杰 2015 年盈利大幅下滑 的原因。请财务顾问发表意见。 答复： 一、爱创天杰2015年盈利大幅下滑的原因 根据要求，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 /二、交易标 的行业特点和经营情况的讨论与分析 / （七）交易标的财务状况和盈利能力分 析 / 1、爱创天杰”中补充披露如下： “（8）爱创天杰2015年盈利大幅下滑的原因 2015年爱创天杰的管理层成立了有限合伙企业祺创投资，并以1元/注册资 本的价格受让了爱创天杰114万元出资额，爱创天杰的管理层通过本次低价收 购实现了股权激励，因此需要将受让股权的公允价格与受让价格之差确认为股 份支付费用。最终2015年爱创天杰确认股份支付费用4,050.65万元，对爱创 天杰的业绩造成了较大的影响。剔除非经常性损益因素的影响（主要为股份支 付），爱创天杰实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润3,026.50万元，（未完）  |