[年报]长航凤凰:2015年年度报告
长航凤凰股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王涛、主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人(会计主管人员)金敏声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张世奕 独立董事 因病 杜龙泉 公司年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司于2015 年12 月18日披露的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节中对公司本次重大 资产重组的相关风险因素做出了特别说明，敬请广大投资者注意投资风险。除上述重大资产 重组中存在的各项风险，本公司在经营中可能面对的风险详见本报告第四节第九项公司未来 发展的展望中的有关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 4 第三节 公司业务概要 ........................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................. 62 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 149 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 长航凤凰 股票代码 000520 股票上市证券交易 所 深圳证券交易所 公司的中文名称 长航凤凰股份有限公司 公司的中文简称 长航凤凰 公司的外文名称（如 有） Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd 公司的法定代表人 王涛 注册地址 湖北省武汉市江汉区民权路39号汇江大厦 注册地址的邮政编 码 430021 办公地址 湖北省武汉市江汉区民权路39号汇江大厦 办公地址的邮政编 码 430021 公司网址 http://zgchfh.sinotrans-csc.com/ 电子信箱 csc-hy@tom.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖湘 程志胜 联系地址 天津市塘沽区曲径路 258 号 湖北省武汉市江汉区民权路 39号汇江大厦10楼 电话 022-66312981 027-82763901 传真 022-66312981 027-82763929 电子信箱 beststone889@ganghai-construction.com tagirl@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会工作部 四、注册变更情况 组织机构代码 1767908X 公司上市以来主营业务的变 化情况（如有） 2015年公司主营业务无变化。 历次控股股东的变更情况 （如有） 2015年7月，控股股东中国长江航运（集团）总公司与天 津顺航海运有限公司签订了《股份转让协议》。2015年8月， 全部股份过户后天津顺航海运有限公司成为公司的控股股 东，实际控制人变更为陈德顺。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座九层 签字会计师姓名 周海涛 提汝明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 天风证券股份有限公 司 湖北省武汉市东湖新 技术开发区关东园路 2号科技大厦4楼 王晖、张静 2015年8月18日 -2016年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 769,989,735.46 981,874,961.16 -21.58% 1,354,199,209.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 122,594,719.55 4,307,337,010.70 -97.15% -4,514,584,725.32 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 14,800,597.85 19,465,562.80 -23.97% -1,220,009,556.88 经营活动产生的现金流量净额 （元） 21,485,229.25 -215,590,914.04 109.97% 200,163,658.87 基本每股收益（元/股） 0.1211 4.2559 -97.15% -4.4607 稀释每股收益（元/股） 0.1211 4.2559 -97.15% -4.4607 加权平均净资产收益率 66.13% 不适用 不适用 不适用 2015年末 2014年末 本年末比上年末增 减 2013年末 总资产（元） 513,333,246.94 514,021,420.69 -0.13% 683,074,110.67 归属于上市公司股东的净资产 （元） 256,152,391.29 124,073,201.48 106.45% -5,168,368,904.64 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 202,364,316.27 193,882,041.70 192,330,391.60 181,412,985.89 归属于上市公司股东的净利润 1,767,264.97 106,809,491.86 249,116.13 13,768,846.59 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,344,930.98 2,205,816.56 3,091,255.68 6,158,594.63 经营活动产生的现金流量净额 -15,483,689.36 20,213,341.21 -18,775,117.50 35,530,694.90 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重 大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -3,548,667.27 38,969,020.40 -1,801,065,469.34 船舶、车辆等固定 资产的处置，与长 期股权投资的处 置 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 56,608,980.80 14,418,383.70 48,421,154.39 详见第十节、七合 并财务报表项目 注释、69营业外 收入 债务重组损益 4,162,144,862.28 167,211.52 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 -250,293.27 -25,323,173.41 公司破产重整相 关清算费用 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 190,000.00 -49,588,491.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 25,200.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 199,250,519.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 55,072,882.29 -70,675,825.52 -1,575,875,884.66 减：所得税影响额 113,980.85 56,350.65 327,988.57 少数股东权益影响额（税后） 31,045,988.49 -83,694,299.72 合计 107,794,121.70 4,287,871,447.90 -3,294,575,168.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要业务为干散货航运及港航物流服务业，包括干散货运输、船舶代理、货运代理、 综合物流及特种大件运输；船舶租赁；船员劳务、物业管理等。公司运输主要采用自营和期 租的经营模式。 由于航运业为充分竞争的市场，目前，业绩驱动主要靠成本竞争和提升经营管理水平。 与2014年比，公司的主要经营模式未发生重大变化。 （二）航运业的发展阶段，周期性特点等 行业特点：干散货航运业属于周期性行业。近年由于市场供过于求，市场持续低迷。当 前，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、增速放缓等因素影响，以及国内清洁能源投资增 加和西电东送能力提高，我国铁矿石、煤炭进口量和沿海内贸煤运输量同比出现下降。在煤、 矿大宗货源运输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2015 年，国内、国外航运市场持续低 迷，内外贸散货运输各指数纷纷创下历史新低， BDI 指数甚至跌破 290 点，干散货运输市 场进入了深度寒冬期。 行业地位：公司经过破产重整后，持续进行了机构去臃肿、人员去富余、资产去泡沫、 经营去僵化、融资去杠杆、管理去粗放等一系列改革、调整，公司经营成本大幅下降，竞争 力大幅增加，在全行业中有一定的竞争优势，但由于破产重整后运力大减，目前可控运力与 大型航运企业相比差距较大，市场占有率相对较低。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司作为从事干散货运输的专业化公司，拥有经验丰富的专业技术管理人员，建立了完 善的质量管理及安全管理体系。公司根据市场需求及公司实际情况，以沿海航运业务为中心， 进行了一系列的机构及人员调整，提高了公司的经营效率，在沿海航运市场具备了较强的竞 争优势： 1、运力规模优势 公司沿海航运船舶资产在重整后仍然保持了一定的运力规模，公司现有的运力与中小型 船队相比具有明显优势。 2、客户资源优势 公司经营多年的大客户资源，为今后的发展提供了稳定的业务来源，为大客户多年提供 的运输服务，获得了大客户的认可，特别是与战略客户建立以资产、股份为纽带的经营联盟， 为公司拓宽营销渠道，提高市场份额奠定了基础。 3、人才与管理优势 公司保留了一支具有丰富经验的经营团队，同时，根据实际需要，从市场上吸收了一批 专业人才，为进一步增强公司的竞争优势，提供了强大的基础。 4、企业品牌优势 经过多年来的运营，公司在业内具有重要影响力，获得了客户的一致认可，在行业内树 立起良好的知名度和信誉度，具有一定的品牌优势。 与去年同比，公司的竞争优势未发生重大变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，国际干散货运输市场运力过剩状况加剧，由于运力供大于求，国内、国外航运 市场持续低迷，同时受国际燃油价格大幅下跌影响，运价、租金指数屡创新低。全年BDI 平 均值 719 点，同比下跌了 34.9%。2016 年 2 月 11 日更跌至 290 点，刷新历史新低，比 2008年最高点 11,793 点，下跌了 97.5%，航运市场前景堪忧。在外贸承运货量萎缩的窘境 下，船多货少的局面令船东之间的竞争更为激烈，面对残酷的运费市场和当前经济的不确定 性，航运企业生存环境进一步恶化。 针对航运市场低迷、运价持续走低的现状，公司坚持“少拥有，多经营；轻资产、重经 营”的经营理念，以经济效益为中心，以强化公司持续经营能力为抓手，采取了一系列提升 经营、降低成本、提高效率的措施，实现了公司主业的持续盈利，在推进公司重大资产重组 的同时，维护了公司良好的基本面。 2015年公司完成货运量3,274万吨，同比减少37万吨，减幅1.12%；货运周转量265.56 亿吨千米，同比减少24.77亿吨千米，减幅8.53%；完成营业收入7.70亿元，较上年同期下 降21.58%；营业总成本6.62亿元，较上年同期减少22.84%；实现归属于上市公司股东的净 利润1.23亿元。 2015年8月份，公司控股股东中国长江航运（集团）总公司将持有的17.89%的股份过户 给天津顺航海运有限公司（以下简称为顺航海运），后者成为公司的第一大股东，在双方签署 的转让协议和详式权益变动报告书中，顺航海运对后续重大资产重组作了安排。 2015年12月5日，公司发布了重大资产重组预案，目前公司的重大资产重组工作正在 进行中，将对公司的未来发展产生重大影响，若成功，公司主营将发生变化。由于该事项尚 需内部审议并经证监会批准，资产能否按期注入存在不确定性，敬请投资者注意风险。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 769,989,735.46 100% 981,874,961.16 100% -21.58% 分行业 运输业 618,944,791.39 80.38% 858,062,036.93 87.39% -27.87% 船员派遣服务、资 产出租等 151,044,944.07 19.62% 123,812,924.23 12.61% 21.99% 分产品 干散货运输 618,944,791.39 80.38% 858,062,036.93 87.39% -27.87% 船员派遣服务、资 产出租等 151,044,944.07 19.62% 123,812,924.23 12.61% 21.99% 分地区 内河运输 189,643,726.45 24.63% 167,055,732.82 17.01% 13.52% 沿海运输 348,474,107.85 45.26% 567,090,396.03 57.76% -38.55% 远洋运输 80,826,957.09 10.50% 123,915,908.08 12.62% -34.77% 船员派遣服务、资 产出租等 151,044,944.07 19.62% 123,812,924.23 12.61% 21.99% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 运输业 618,944,791.39 531,876,177.21 14.07% -27.87% -29.31% 1.76% 船员派遣服务 87,906,228.17 79,055,087.53 10.07% 20.96% 25.30% -3.12% 分产品 干散货运输 618,944,791.39 531,876,177.21 14.07% -27.87% -29.31% 1.76% 船员派遣服务 87,906,228.17 79,055,087.53 10.07% 20.96% 25.30% -3.12% 分地区 内河运输 189,643,726.45 167,341,165.42 11.76% 13.52% 14.01% -0.38% 沿海运输 348,474,107.85 285,898,921.27 17.96% -38.55% -41.01% 3.42% 远洋运输 80,826,957.09 78,636,090.52 2.71% -34.77% -35.01% 0.36% 船员派遣服务 87,906,228.17 79,055,087.53 10.07% 20.96% 25.30% -3.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 运输业 租费 164,575,206.52 24.85% 370,271,327.90 43.13% -18.28% 运输业 燃润料、物料 160,912,032.34 24.30% 203,636,665.94 23.72% 0.58% 运输业 港口费 57,135,100.70 8.63% 53,184,902.78 6.20% 2.43% 运输业 折旧、修理费 16,917,521.49 2.55% 18,023,501.48 2.10% 0.46% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 253,003,374.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.85% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 江苏沙钢国际贸易有限公司 91,589,819.78 11.89% 2 宝山钢铁股份有限公司 55,208,755.94 7.17% 3 武钢集团国际经济贸易有限公司 45,917,896.12 5.96% 4 重庆钢铁股份有限公司 31,152,367.57 4.05% 5 武汉璐丝商贸有限公司 29,134,534.79 3.78% 合计 -- 253,003,374.20 32.85% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 38,347,232.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.93% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 宁波中燃船舶燃料有限公司 12,233,745.94 5.08% 2 安徽扬帆物流有限公司 8,701,447.00 3.61% 3 上海华亚船舶燃料公司 7,712,479.04 3.20% 4 IFG SHIPPING CO.,LTD 6,127,639.99 2.55% 5 南京中邦能源有限公司 3,571,920.50 1.48% 合计 -- 38,347,232.47 15.93% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 10,913,492.09 8,090,479.60 34.89% 加强营销力度、增加营销单元，相 应销售费用增加。 管理费用 66,707,393.57 76,805,253.93 -13.15% 财务费用 -701,156.85 12,002,394.52 -105.84% 重整完成，利息费用大幅减少。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 632,575,018.06 658,974,377.64 -4.01% 经营活动现金流出小计 611,089,788.81 874,565,291.68 -30.13% 经营活动产生的现金流量净 额 21,485,229.25 -215,590,914.04 109.97% 投资活动现金流入小计 8,449,642.52 69,799,279.65 -87.89% 投资活动现金流出小计 3,068,425.62 4,999,059.85 -38.62% 投资活动产生的现金流量净 额 5,381,216.90 64,800,219.80 -91.70% 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 232,427,573.49 -95.70% 筹资活动现金流出小计 87,520,642.69 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 10,000,000.00 144,906,930.80 -93.10% 现金及现金等价物净增加额 36,995,327.09 -5,881,215.66 729.04% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流量分析： 2015年度经营活动现金流净流量较2014年度增加，主要是公司2014年度经营活动现金 流量包含破产重整偿还债务和支付辞退福利等现金流出。 2、投资活动现金流量分析： 2015年度投资活动现金流量下降较大，因为报告期无重大资产处置，上期为执行债务重 组计划处置了大量的固定资产。 3、筹资活动现金流量分析 报告期筹资活动现金净流量1000万元主要是拍卖股票偿还债务后剩余部分。而2014年 度，公司重整时将资本公积转增股本拍卖了72,576,916股取得了23,242.75万元的股票变现 流入，扣除了偿还银行债务、利息的现金流出后还有14,490.69万元的筹资活动现金净流量； 所以2015年度筹资活动现金净流量减少较大。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 营业外收入 115,958,640.01 91.86% ①政府补助拆船补贴 5661万元；②公司与长交 科债权债务互抵4901万 元 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 88,959,465.93 17.33% 75,510,059.15 14.69% 2.64% 应收账款 198,025,349.84 38.58% 152,251,139.23 29.62% 8.96% 存货 16,622,695.57 3.24% 22,291,745.68 4.34% -1.10% 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 22,690,726.95 4.42% 27,428,308.78 5.34% -0.92% 固定资产 115,484,781.26 22.50% 116,093,657.93 22.59% -0.09% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,699,031.48 3,165,779.10 237.96% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 是否 按计 划如 期实 施， 如未 按计 划实 披露 日期 披露 索引 贡献 的净 利润 （万 元） 净利 润总 额的 比例 易情 形） 施， 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施 包松 林 "J41002" 2015 年01 月01 日 6 0 6.00 0.05% 市场 价 否 否 是 是 是 不适 用 麹志 林 “J21236, J21614” 2015 年02 月01 日 25 0 25.00 0.20% 市场 价 否 否 是 是 是 不透 用 武汉 市菲 力旧 机动 车交 易有 限公 司 鄂 ABL853、 鄂 ABK643、 鄂 AP2922等 3辆 车 2015 年03 月01 日 4.98 0 4.98 0.04% 市场 价 否 否 是 是 是 不适 用 宁卫 东 帕萨 特 ABM726 2015 年03 月01 日 0.8 0 -0.37 0.00% 市场 价 否 否 是 是 是 不适 用 上海 万申 二手 车经 营有 限公 司 沪 ALG812（EK3285）， ALG976（DC9016）， 2015 年06 月01 日 4 0 0.93 0.01% 市场 价 否 否 是 是 是 不适 用 AMD355（EJ4322）等3 车辆 郭光 辉 货 41009等 26艘 船 2015 年11 月01 日 485.55 -104.66 -90.73 -0.74% 市场 价 否 否 是 是 是 2015 年10 月16 日 2015- 70 武汉 市菲 力旧 机动 车交 易有 限公 司 别克 鄂 AF3G69 2015 年12 月01 日 1.85 0 1.85 0.02% 市场 价 否 否 是 是 是 不适 用 周春 洋 别克 轿车 DB1912 2015 年12 月01 日 0.2 0 -1.11 -0.01% 市场 价 否 否 是 是 是 不适 用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该股 权为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 股权 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否 按计 划如 期实 施，如 未按 计划 实施， 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施 披 露 日 期 披露索 引 徐跃 进 常熟 海隆 航运 有限 公司 20% 股权 2015 年07 月01 日 100 -86.87 -301.41 -2.45% 市场 价 否 非关 联 是 是 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2016 年，国际经济环境依然复杂多变，世界经济增速有望小幅回升，预计未来数年低速 增长或将成为常态。在全球经济新常态的大背景下，市场运输需求不足、产能过剩的局面在 短期内难有实质性改善。 国内经济承压下行，中央经济工作会议提出了“创新、协调、绿色、开放、共享”五大 基本理念和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五项重点任务，将直接导致传统 大宗散货消费及运输需求持续下滑，供需进一步失衡，矿石、煤炭需求进一步下降。 干散货市场方面，2016 年全球干散货运输需求增长约 0.6%，预计全球运力增长 2.8%， 需求增长远低于运力增长；船多货少将导致竞争进一步加剧，预计2016 年国际国内干散货 运输市场仍将维持低迷。 (二) 公司发展战略 为实现公司的发展目标，充分把握中国经济转型升级所蕴含的战略机遇，实现企业效益、 企业价值和股东回报的最大化，保障公司长远发展，公司按照国家关于“利用长江黄金水道， 加快长江经济带建设”的指导思想，制定了以沿海经营为依托，构建多元协调发展的经营体 系，坚持“少拥有，多经营；轻资产、重经营”，积极培育新的更多的盈利点，将海运一业独 大改变为一业为主、多元支撑布局的发展规划。2015年，在行业仍处低迷的现状下，公司采 取了多种措施稳固海运效益支柱、积极提升多元单位经营能力，加快存续单位转型，公司经 营平稳，基本达到了预期目标。 (三) 经营计划 2016年航运业仍在低谷，公司将强化沿海经营，持续推进公司的多元化发展，以规范、 高效的经营管理模式持续推进公司深改，抓好现有资产的经营管理。 公司董事会将以维护全体股东合法权益为出发点，努力实现股东权益最大化，为维护资 本市场的稳定和公司可持续发展而勤勉尽职。公司2016年工作重点如下： 1、努力提升经营。做好应对市场持续低迷的思想准备，在深度营销、重点营销，巩固传 统客户上下功夫，立足港航服务业，开发新技术、新模式、新项目、新业务。 2、落实推进重大资产重组。公司将催促控股股东及相关中介机构，加快重大资产重组的 准备工作，争取早日完成重组，促进上市公司效益的根本好转。 3、确保安全稳定。落实防风、防台、防火、防人身伤亡安全措施，确保安全生产。 4、提升企业管理。认真总结分析，不断提升管理水平和可持续经营能力。 （四）可能面对的风险 1、航运市场竞争的风险 2016年的航运市场形势预计比2015年更加严峻。受低价竞争影响，公司的盈利能力将 受到重大挑战。 2、燃油价格波动风险 燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费 支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相 关，国际原油价格取决于政治和经济因素。 3、安全风险 航运业属于风险程度较高的行业。公司的船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞、 沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及船载货物、运营损失或引致对 第三方的赔偿责任，而公司的所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对公 司的经营和业绩产生不利影响。 4、民事纠纷引起的扣押船舶风险 运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方申请 海事法院扣押船舶，可能对公司正常营运产生不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案 （预案）情况 因公司年末未分配利润为负数，根据公司章程的规定，公司制定的分配政策为不分配， 不转增。根据中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 〔2013〕 43 号的要求， 公司于 2014年 11月 18 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了修改 《关于公司章程修订的议案》的议案（详见 2014 年11 月 19日公告2014-116） ，该议案 后经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过（详见 2014 年12 月 5日公告2014-120）。 报告期内公司严格按照上述政策执行。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015年 0.00 122,594,719.55 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 4,307,337,010.70 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -4,514,584,725.32 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配 预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告 期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行 情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 中国长江航 运（集团） 总公司 1、长航集团及下属子公司不会在长航凤凰经 营的区域内从事对长航凤凰构成竞争的业务 或活动2、长航凤凰在现有业务的基础上进一 步拓展其经营范围，而长航集团及其子公司已 对此生产、经营的，长航集团同意长航凤凰对 相关业务在同等商业条件下有优先收购权，如 长航集团及子公司尚未对此生产、经营的，长 航集团及子公司将不从事与长航凤凰相竞争 的该等新业务。3、规范关联交易的承诺：为 了避免或减少将来可能产生的关联交易，长航 集团作为长航凤凰的控股股东，将尽量减少并 规范与长航凤凰之间的关联交易。如果有不可 避免的关联交易发生，长航集团均履行合法程 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易 损害长航凤凰及其他股东的合法权益。 2006年 07月04 日 只要中 国长江 航运 （集 团）总 公司为 长航凤 凰的控 股股 东，该 承诺就 长期有 效。 采取 了必 要的 措施， 正严 格履 行。 天津顺航海 运有限公司; 陈德顺 1.顺航海运收购上市公司17.89%股份至本次 重组完成前，顺航海运或其实际控制人控制的 其他企业会与上市公司存在经营范围的重合， 顺航海运及其实际控制人承诺将通过本次重 组彻底避免由此产生潜在的同业竞争。2.本次 重组完成后，顺航海运及其实际控制人控制的 其他企业将不以直接或间接的方式从事或者 参与同上市公司（包括上市公司的附属公司， 下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司 的研发及生产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促 使顺航海运及其实际控制人控制的其他企业 不从事或参与同上市公司的研发及生产经营 相竞争的任何活动的业务；3.本次重组完成后， 如顺航海运或其实际控制人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同上 市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则 立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商 业机会优先提供给上市公司；4. 如违反以上 2015年 07月31 日 9999-12-31 正严 格履 行 承诺，顺航海运及其实际控制人愿意承担由此 产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市 公司造成的所有直接或间接损失。 资产重组 时所作承 诺 中国长江航 运(集团)总 公司 1、人员相对独立2、资产独立完整3.财务独立 4.机构独立5.业务独立6、人员安置承诺 2005年 10月20 日 只要中 国长江 航运 （集 团）总 公司为 长航凤 凰的控 股股 东，该 承诺就 长期有 效。 正严 格履 行 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 中国外运长 航集团有限 公司、中国 长江航运 （集团）总 公司、上海 长航国际海 运有限公司 （1）上述承诺方将采取积极措施在条件成熟 时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间 的潜在同业竞争；（2）如果航运市场有所回升， 长航凤凰经营状况明显改善，有能力租赁经营 上述类型船舶资产的，承诺方同意长航凤凰对 上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁 经营权（3）如果长航凤凰未来资金状况有所 改善，经营能力大幅提升，对船舶运力有较大 需求，承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在 同等商业条件下有优先收购权 2012年 08月28 日 只要中 国长江 航运 （集 团）总 公司为 长航凤 凰的控 股股 东，该 承诺就 长期有 效。 正严 格履 行 承诺是否 按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的，应 当详细说 明未完成 正在严格履行中，将通过重大资产重组解决同业竞争问题。 履行的具 体原因及 下一步的 工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 46 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 周海涛、提汝明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本公司聘请信永中和会计师事务所作为公司的内部控制审计机构，内控审计费20万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 中石化 长江燃 料有限 公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 购买 燃润 料 参考 市场 价格 1559.55 1,559.55 10.00% 4,865.00 否 按合 同或 协议 约定 1559.55 2015 年06 月12 日 2015- 27 舟山长 宁船舶 代理有 限公司 合营 及联 营 日常 关联 交易 接受 劳务 参考 市场 价格 128.38 128.38 1.00% 400.00 否 按合 同或 协议 约定 128.38 2015 年06 月12 日 2015- 27 上海长 航国际 海运有 限公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 接受 劳务 参考 市场 价格 218.75 218.75 2.00% 680.00 否 按合 同或 协议 约定 218.75 2015 年06 月12 日 2015- 27 芜湖长 江轮船 公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 日常 关联 交易 接受 劳务 参考 市场 价格 25.5 25.5 0.00% 80.00 否 按合 同或 协议 约定 25.5 2015 年06 月12 日 2015- 27 企业 长航武 汉客运 公司汉 口船厂 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 接受 劳务 参考 市场 价格 1.28 1.28 0.00% 10.00 否 按合 同或 协议 约定 1.28 2015 年06 月12 日 2015- 27 上海长 航吴淞 船舶工 程有限 公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 接受 劳务 参考 市场 价格 42.74 42.74 3.00% 130.00 否 按合 同或 协议 约定 42.74 2015 年06 月12 日 2015- 27 常熟海 隆航运 有限公 司 合营 及联 营 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 6 6 0.00% 10.00 否 按合 同或 协议 约定 6 2015 年06 月12 日 2015- 27 重庆新 港长龙 物流有 限责任 公司 合营 及联 营 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 196.5 196.5 2.00% 300.00 否 按合 同或 协议 约定 196.5 2015 年06 月12 日 2015- 27 舟山长 宁船舶 代理有 限公司 合营 及联 营 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 94.82 94.82 1.00% 160.00 否 按合 同或 协议 约定 94.82 2015 年06 月12 日 2015- 27 中国长 江航运 有限责 任公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 4836.39 4,836.39 55.00% 8,280.00 否 按合 同或 协议 约定 4836.39 2015 年06 月12 日 2015- 27 上海长 航国际 海运有 限公司 受中 国外 运长 航集 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 597.73 597.73 7.00% 1,020.00 否 按合 同或 协议 约定 597.73 2015 年06 月12 日 2015- 27 团控 制的 其他 企业 南京长 江油运 公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 92.49 92.49 1.00% 150.00 否 按合 同或 协议 约定 92.49 2015 年06 月12 日 2015- 27 长航武 汉汽车 物流有 限公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 98.42 98.42 1.00% 170.00 否 按合 同或 协议 约定 98.42 2015 年06 月12 日 2015- 27 中石化 长江燃 料有限 公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 38.54 38.54 0.00% 70.00 否 按合 同或 协议 约定 38.54 2015 年06 月12 日 2015- 27 上海长 新船务 有限公 司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 71.88 71.88 1.00% 120.00 否 按合 同或 协议 约定 71.88 2015 年06 月12 日 2015- 27 重庆长 航宜化 航运有 限公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 39.89 39.89 0.00% 120.00 否 按合 同或 协议 约定 39.89 2015 年06 月12 日 2015- 27 企业 武汉长 亚航运 有限公 司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 10.94 10.94 0.00% 20.00 否 按合 同或 协议 约定 10.94 2015 年06 月12 日 2015- 27 南京长 江金和 油运有 限公司 受中 国外 运长 航集 团控 制的 其他 企业 日常 关联 交易 提供 劳务 参考 市场 价格 4.98 4.98 0.00% 10.00 否 按合 同或 协议 约定 4.98 2015 年06 月12 日 2015-（未完）  |