[公告]兰石重装:华龙证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 201 5 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称 “ 华龙证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为兰州兰石 重型装备股份有限公司（以下简称 “ 兰石重装 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对兰石 重装 201 5 年度募集资金的存放与使用情况 进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委 员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可 [2014]956 号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 10,0.0 万股，每股面值 1.0 元，每股发行价为 1.68 元 / 股，募集资金总额为 16,80.0 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 3,839.0 万元后， 募集资金净额为 12,961.0 万元。 瑞华会 计事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 9 月 29 日对公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了（ 2014 ） 6201010 号《验资报告》验证确认。 （二） 2015 年非公开发行 2015 年 12 月 2 日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 经 中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2015]272 号） 的核准，向特定投资者非公开发行人民 币普通股（ A 股）股票不超过 8,0 万股，发行价格不低于 15.71 元 / 股，拟募集 资金 1 2.50 亿元，本批复自核准之日起 6 个月内有效 。 截止 2015 年 12 月 30 日，公司向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币 普通股票 79,567,154.0 股，每股价格为人民币 15.71 元，募集资金总额为 1,249,9,989.34 元，扣除发行费用 18,80,0.0 元后，募集资金净额为人民币 1,231,19,989.34 元，其中增加股本人民币 79,567,154.0 元，计入资本公积（股 本溢价） 1,151,632,835.34 元。 瑞华会计事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月 30 日对公司非公 开发 行人民币普通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了 [ 2015 ] 620102 号《验资报告》验证确认。 二、募集资金管理情况 （一） 首次公开发行 1 、 募集资金的存放情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州 兰石重型装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称《管理办法》）。根 据《管理办法》公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同保荐机构华龙证券分别与招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份 有限公司兰州七里河支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。该等协议 的主要内容已公告披露，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义 务。截至 2014 年 10 月 22 日，公司募集资金专户的开立及储存情况如下： 开户行 账号 金额（元） 招商银行股份有限公司兰州分行 9319 02124108 83,930,0.0 中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行 27030292061078 45,680,0.0 合计 - 12 9 , 6 10,0.0 2 、 募集资金的余额情况 截至 201 5 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 10,219,58.29 元。公司 募集资金专户余额明细如下： 开户行 账号 金额（ 元） 招商银行股份有限公司兰州分行 931902124108 10,145,608.65 中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行 270 30292061078 73,979.64 合计 - 10,219,58.29 （二） 2015 年非公开发行 1 、募集资金的存放情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理 制度等的规定，公司及保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称 “ 华龙证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）分别与中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银 行股份 有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行、中国建 设银行兰州住房城建支行（以下简称 “ 募集资金专户存储银行 ” ）于 2016 年 1 月 8 日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称 “ 三方监管协议 ” ）。截止 2016 年 1 月 8 日公司募集资金专户的开立及存储情况如下： 序号 开户行 账号 金额（元） 1 中信银行股份有限公司兰州金昌 路支行 813010146018060 450,0,0.0 2 上海浦东发展银行股份有限公司 兰州美林支行 481301545056 350,0,0 0.0 3 招商银行股份有限公司兰州七里 河支行 931902124107 150,0,0.0 4 中国建设银行兰州住房城建支行 62050142901050 282,49,989.34 合计 — 1,231,19,989.34 2 、募集资金的余额情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 1,231,19,989.34 万元。 公司募集资金专户余额明细如下： 序号 开户行 账号 金额（元） 1 中信银行股份有限公司兰州金昌 8130101460 0018060 450,0,0.0 路支行 2 上海浦东发展银行股份有限公司 兰州美林支行 481301545056 350,0,0.0 3 招商银行股份有限公司兰州七里 河支行 931902124107 150,0,0.0 4 中国建设银行兰州住房城建支行 62050142901050 282,49,989.34 合计 — 1,231,19,989.34 三、募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行 根据公司募集资金使用计划，公司承诺募集资金投 入到青岛生产基地能力完 善建设项目、超大型容器移动工厂建设项目。截至 201 5 年 12 月 31 日，公司使 用募集资金累计投入青岛生产基地能力完善建设项目 7,390.31 万元、超大型容器 移动工厂建设项目 4,563.92 万元。募集资金具体使用情况如下表： 201 5 年度募集资金实际使用情况表 金额单位：万元（人民币） 募集资金总额 12,961.0 本年度投入募集资金总额 3,071.88 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 11,954.23 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（ 1 ） 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额（ 2 ） 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（ 3 ） = （ 2 ） - （ 1 ） 截至期末投入 进度（ % ）（ 4 ） = （ 2 ） / （ 1 ） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 青岛生产基地能力完善建设项目 8,393.0 8,393.0 8,393.0 1,078.61 7,390.31 -1,002.69 88.05% 2015 年 5 月 否 超大型容器移动工厂建设项目 4,568.0 4,568.0 4,568.0 1,993.27 4,563.92 -4.08 99.91% 2015 年 5 月 否 合计 12,961.0 12,961.0 12,961.0 3,071.88 11,954.23 -1,006.77 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 详见本意见“四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本意见 “五、 闲置资金补充流动资金的情况及效果 ” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募投项目 工程款余额尚未支付 募集资金其他使用情况 无 （二） 2015 年非公开发行 根据公司二届二十四次董事会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行 费用后的募 集资金净额用于以下项目： 序 号 项目名称 预计总投入金额（万 元） 募集资金投入金 额（万元） 1 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核 电装备生产厂房建设项目 45,0.0 45,0.0 2 兰石重装“出城入园”产业升级完善项目 15,0.0 15,0.0 3 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项 目 50 ,0.0 35 ,0.0 4 补充流动资金 30,0.0 30,0.0 合计 14 0,0.0 125 ,0.0 若实际募集资金低于项目投 资总额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变 本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据 项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后，以募 集资金置换前期投入资金。 截止 2015 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金 尚未使用。 四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况 （一）首次公开发行 为抓紧市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在首次公开发 行股票之前以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。 截至 2014 年 10 月 21 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入金额为 7,97.67 万元，分 别投入青岛生产基地能力完善建设项目 6,207.90 万元，超大型容器移动工厂建设 项目 1,769.7 万元。 根据公司募投项目的实际情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 编制的截至 2014 年 10 月 21 日的《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的情况报告》进行了鉴证，并出具了《兰州兰石重型装备股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核 字 [2014]620 1026 号）。 2014 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募 集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 7,97.67 万元置换前期已预先投入的自筹资金。 2014 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,97.67 万元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司独立董事一致同意公司使用募集资金 7,97.67 万元置换前期已预先投 入的自筹资金。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已完成 上述以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的工作，置换资金额共计 7,97.67 万元。 （二） 2015 非公开发行 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行了专项审核，并于 2016 年 1 月 4 日出具了“瑞华核字 [2016]620101 号”《兰州兰石重型装备股份有限公 司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告的鉴证报告》， 截至 2015 年 12 月 31 日， 公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币 207,02,202.1 元，具体情况如下： 单位：元 序号 项目名称 募集资金承诺投 资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止 以自筹资金预先投入金额 1 青岛兰石重型机械设备有限公司专 业核电装备生产厂房建设项目 450,0,0.0 105,632,848.46 2 兰石重装“出城入园”产业升级完善 项目 150,0,0.0 11,057,918.80 3 新疆兰石重装能源工程有限公司建 设项目 350,0,0.0 90,31,434.85 4 补充流动资金 30,0,0.0 合计 1,250,0,0.0 207 ,02,202.1 公司本次拟以募集资金 207,02,202.1 元置换上述预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。 兰石重装二届三十一次董事会议审议通过了《 兰州兰石重型装备股份有 限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金 207,02,202.1 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 兰石重装监事会、独立董事已发表明确同意见。 五、闲置资金补充流动资金的情况及效果 2016 年 1 月 11 日，公司第 2 届董事会第 31 次会议审议通过了《关于使用 闲置募集 资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司根据募集资金投入募投项 目的资金使用计划，拟使用闲置募集资金人民币 6.5 亿元暂时性补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专 户。 六、节余募集资金使用情况 截至 201 5 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。 七、变更募集资金投资项目的资金使用情况 201 5 年度，公司不存在募集资金 变更使用 的情况。 八 、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况 2016 年 1 月 11 日，公司第 2 届董事会第 31 次会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司 使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置 换。 九 、首发募投项目实现效益情况 本公司首发募投项目已于 2015 年 5 月达到预定可使用状态，但由于所签订 产品订单的生产及调试周期较长，故尚未实现效益。 十 、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定和公司《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度募集资金的 存放与使用情况。 十一 、保荐机构核查意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对兰石重装募集资 金的使用及募投项目的实施情况进行了重点核查。 保荐机构经核查后认为，兰石重装 201 5 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的 《 201 5 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情 形。 （以下无正文） 中财网
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