[公告]16山鹰债：募集说明书摘要
发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ www.sse.com.cn ）或巨潮网（ www.cninfo.com.cn ）。投资者在做出认购决 定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ .......... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ .................. 3 第一节 发行概况 ................................ ................................ ............................... 5 一、公司债券发行的批准、核准情况 ................................ .. 5 二、本期债券的主要条款 ................................ ............ 5 三、本期债券发行相关日期及上市安排 ................................ 8 四、本次发行的有关机构 ................................ ............ 9 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 11 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............................. 12 一、本期公司债券信用评级情况 ................................ ..... 12 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ....... 12 三、发行人的资信情况 ................................ ............. 14 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................... 17 一、发行人概况 ................................ ................... 17 二、发行人历史沿革、股东、实际控制人 ............................. 17 三、发行人股东持股情况 ................................ ........... 23 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 23 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................... 25 六、发行人主营业务情况 ................................ ........... 28 七、发行人公司治理 ................................ ............... 41 八、发行人合法合规经营情况 ................................ ....... 46 九、 发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面 的分开情况 ................................ ....................... 46 十、发行人关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程 序、定价机制 ................................ ..................... 48 十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ....... 56 十二、发行 人内部管理制度的建立及运行情况 ......................... 56 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ........... 57 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ....................... 58 一、财务报表的编制情况说明 ................................ ....... 58 二、发行人简要会计报表 ................................ ........... 59 三、备考合并财务报表范围的变化情况 ............................... 59 四、最近三年及一期的 主要财务指标 ................................ . 60 五、关于发行人非标准无保留意见的说明 ............................. 63 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 69 一、募集资金运用计划 ................................ ............. 69 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................. 69 第六节 备查文件 ................................ ................................ .............................. 71 第一节 发行概况 一 、公司债券发行 的批准、 核准情况 2015 年 4 月 28 日 ，发行人 第六届 董事会 第三次 会议 ， 审 议并通过了《关于 公司符合发行公司债券的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于 提请股 东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并将该等议案 提请股东大会审议 。 2015 年 5 月 28 日，发行人 2014 年年度 股东大会审议并通过了《关于公司 符合发行公司债券的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于 提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 ，内容包括 关于公司 符合 公司债券 的发行条件、本期债券 的发行规模、 向公司股东配售的安排 、 债券 期限 、 票面价格、债券利率及其确定方式 、 还本付息 方式 、 募集资金用途 、 本次 发行公司债券决议的有效期 、 债券上市 以及对董事会的授权等事项。 2015 年 8 月 5 日 ， 发行人 第六届 董事会 第 四 次 会议 ， 审议并通过了 《关于 调整拟发行公司债券的数量和期限的议案》 。 2016 年 4 月 5 日 ， 发行人 第六届 董事会 第 十 次 会议 ， 审议并通过了 《 关于 再次调整拟发行公司债券 期限的议案 》 。 本次发行已 经中国证监会签发的 “ 证监许可 2015 【 2510 】 号 ” 文核准 。 二 、 本期债券 的主要条款 1 、债券名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司2016年公司债券。 2 、发行规模： 本期债券发行总额不超过人民币 10 亿元 。公 司将综合市场等 各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 3 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为100元，按面值发行。 5 、债券期限：本期债券期限为 7 年期固定利率债券（附第 3 年末 及第 5 年 末 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ，即 3+2+2 期 ）。 6 、债券利率及其确定方式、定价流程： 本次发行的公司债券为固定利 率债 券。 本期债券 采取 向合格投资者公开发行的方式发行 ，票面利率 通过薄记建档方 式确定 。 债券利率定价流程 为 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行 总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 。 在本期债券存续期的 第 3 年 末 ， 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券 的票面年利率为债券存续 期前 3 年票面年利率加上调基点 ； 在本期债券存续期的 第 5 年 末 ，如发行人行使 上调票面利率选择权，未被回售部分 债券 的票面年利率为债券存续期 4 - 5 年 票面 年利率加上调基点 ，在债券存续期限后 2 年固定不变。 如发行人未行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后票面利率仍维持原有票面利率不 变。 7 、发行方式和发行对象： 发行方式请参见发行公告。 本期债券面向《管理 办法》规定的合格投资者公开发行 。 8 、配售规则： 本期债券不向公司股东优先配售 。 9 、起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 4 月 13 日为该计息年度的起息日。 10 、利息登记日： 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 11 、付息日： 本期债券存续期内每年的 4 月 13 日为上 1 个计息年度的付息 日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 回售前债券存续期 每年 的 4 月 13 日。（ 前述日期 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ，顺延期间不另计利息 ）。 12 、 兑付日： 本期债券的兑付日为 2023 年 4 月 13 日。 若投资者 在债券存续 期第 3 年末 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 13 日 。 若 投资者 在债券存续期第 5 年末 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 4 月 13 日 。 （前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个 工作日，顺延期间 不另计利息 ）。 13 、 还本付息的期限和方式： 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机 构的相关规定办理。 14 、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在 本期债券 存续期的 第 3 年末及第 5 年末上调 本期债券 后续期限的票面利率。发行人将于 本期债券 第 3 个及第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定 的信息披 露媒体上发布关于是否上调 本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未 行使利率上调权，则 本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 15 、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调 本期债券 票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在 本期债券 第 3 个及第 5 个计息年度付息日将其 持有的 本期债券 全部或部分按面值回售给发行人。 本期债券 第 3 个及第 5 个计息 年度付息日即为回售支付日，公司将按照 上 交所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 16 、 回售申报：自发行人发出关于是否上调 本期债券 票面利率及上调幅度的 公 告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券 并 接受上述关于是否上调 本期债券 票面利率及上调幅度的决定。 17 、 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA ， 本期债券的信用等级为 AA 。 18 、担保人及担保方式： 本期债券无担保 。 19 、 募集资金专项账户： 发行人将在 中国民生银行股份有限公司合肥分行 开 立募集资金专项账户， 用于公司债券 募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付； 20 、 主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。 21 、 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销 。 2 2 、 新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件 ， 本期债券新质押式回购相 关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 2 3 、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 0.9% ， 主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介 费用和信 息披露费用等。 24 、 拟上市交易场所： 上海 证券交易所。 2 5 、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公 司流动资金。 26 、 上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 27 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、本期债券发行相关日期及上市安排 1 、发行公告刊登日： 201 6 年 4 月 11 日 2 、预计发行首日： 201 6 年 4 月 13 日 3 、 发行 认购期： 201 6 年 4 月 13 日至 201 6 年 4 月 14 日 本次发行结束后，发行人将尽快向 上 交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 四 、本次发行的有关机构 （一 ）发行人： 安徽山鹰纸业股份有限公司 住所： 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 法定代表人： 吴明武 联系人： 杨昊悦 电话： 021 - 62376587 传真： 021 - 62376799 （ 二 ）主承销商： 国金 证券股份有限公司 住所： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人：冉云 联系人：梅兴中、冯冰、王 伟 电话： 021 - 68826021 传真： 021 - 68826800 （ 三 ）律师 机构 ： 浙江天册律师事务所 住所： 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 负责人： 章靖忠 联系人： 吕崇华、张声 电话： 0571 - 87901111 传真： 0571 - 87901500 （ 四 ）审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所 ： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 - 10 楼 执行事务合伙人 ： 胡少先 联系人： 沃巍勇 、 黄加才 电话： 0571 - 88216808 传真： 0571 - 88216880 （ 五 ） 资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 吴金善 联系人： 钟月光、陈凝 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层；天津市和平 区曲阜道 80 号联合信用大厦 4 层 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （六）债券受托管理人： 国金证券股份有限公司 住所： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人：冉云 联系人：梅兴中、冯冰、王伟 电话： 021 - 68826021 传真： 021 - 68826800 （七）募集资金专项账户开户银行 ： 中国民生银行股份有限公司合肥分行 住所： 安徽省合肥市亳州路 135 号天庆大厦 负责人： 叶骏 联系人： 詹君早、张征 联系电话： 0555 - 2961020 传真： 0555 - 2961024 （ 八 ） 公司 债券申请上市交易场所： 上海 证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 总经理： 黄红元 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 负责人 ： 聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 5875 4185 五 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期公司债券信用评级情况 公司聘请了 联合评级 对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评 级出具的 《 安徽山鹰纸业股份有限公司 2016 年公司债券信用评级 报告 》 ， 发行人 的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级 评定 发行人的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA ， 本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 （ 二 ）评级报告 揭示的 主要内容 1 、评级观点 联合评级对 发行人 的评级 反映了其作为国内大型造纸包装生产企业，在区域 环境、行业地位、废纸采购网络、产能规模、技术水平等方面具备的显著优势； 同时，联合评级也关注到公司主营板块造纸包装行业景气程度下行，公司产品价 格下降，盈利水平下滑，债务负担较重、资金支出压力大等因素给公司信用水平 带来的不利影响。 未来随着国内淘汰落后产能及环保政策的推出 ，行业产能过剩压力有望缓 解；同时，根据公司 2015 年 3 月公告的非公开发行股票预案，若能发行成功， 公司资产规模扩大、资产负债结构将进一步优化，募投项目实施后将扩大公司生 产规模、提高公司盈利能力，有利于增强公司抗风险能力和综合实力；联合评级 对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，公司本次债券到期不能偿还的风险很低。 2 、优势 （ 1 ） 公司地处经济发达的华东地区，废纸供应量充足、纸产品消费量大； 同时，公司位于长江中下游黄金水道，水、陆交通便利、运输成本较低 ，公司区 位优势明显。 （ 2 ） 2013 年公司完成重大资产重组，加之 80 万吨生产线投产，公司生产 规模迅速扩大、产能增加，有利于公司增强规模效应，提升规模生产效率。 （ 3 ） 公司销售渠道畅通，资产重组完成后，销售渠道互相补充，销售区域 覆盖度有所增长。 （ 4 ） 公司建立了国内外采购网络，具有一定议价能力、废纸供应充足，为 公司生产提供了有力的保证。 3 、关注 （ 1 ） 公司所属造纸行业景气度下行，产能过剩严重、产品价格下滑，公司 面临不利的经营环境。 （ 2 ） 公司在建和拟建工程较多，需持续投入资金规模较大，未来将面临一 定资金支出 压力。 （ 3 ） 公司有息债务规模较大，债务负担较重，且短期债务占比较高，债务 规模不尽合理。 （ 4 ） 近两年，公司利润水平大幅下滑，利润总额对营业外收入的依赖程度 较高。 （ 5 ） 公司资产重组事项完成后在企业文化、管理体制、生产运营等各方面 的整合情况仍需持续关注。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和 联合评级 对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年 山鹰纸业 年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 山鹰纸业 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以及其 他相关资料。 山鹰纸业 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 山鹰纸业 的相关状况，如发现 山鹰纸业 或本次债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本次债券的信用等级。 如 山鹰纸业 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 山鹰纸业 提供相 关资料。 跟踪评级结果将在 联合评级公司 网站和交易所网站予以公布，并同时报送 山 鹰纸业 、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 公司及下属子公司 与 中国银行、中国农业银行、 徽商 银行、中国工商银行 等 多家银行建立了良好的合作关系，截至 201 5 年 9 月 3 0 日 上述 银行 合计 授予公司 综合授信额 度为 92.91 亿 元， 已使用授信额度 为 68.97 亿元 ，剩余授信额度为 23.94 亿元，公司 可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。 （二） 最 近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年 ，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生 严 重违约情况 。 （三） 最 近三年发行的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 最近三年， 发行人发行的 债券、其他债务融资工具以及偿还情况 如下表所示： 证券简称 债券类 型 起息日期 到期日期 期限 发行规模 （亿元） 偿还情况 16皖山鹰 SCP001 超短期 融资券 2016-2-26 2016-5-26 90日 5.00 未到期、未偿 还 15皖山鹰 CP002 短期融 资券 2015-9-18 2016-9-18 1年 7.00 未到期、未偿 还 15皖山鹰 CP001 短期融 资券 2015-06-18 2016-06-18 1年 8.00 未到期、未偿 还 14皖山鹰 CP001 短期融 资券 2014-12-16 2015-12-16 1年 7.00 已到期偿还 13皖山鹰 CP001 短期融 资券 2013-04-26 2014-04-26 1年 3.00 已到期偿还 12皖山鹰 CP001 短期融 资券 2012-09-12 2013-09-12 1年 1.00 已到期偿还 12山鹰债 公司债 2012-08-22 2019-08-22 7年（附第5 年末发行人 上调票面利 率选择权和 投资者回售 选择权） 8.00 已按时付息、 尚未到期、未 偿还 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期 净资产的比 例 发行人足额发行 100,000 万 元 本期 公司债券后，发行人累计公司债券余额为 180,000 万 元，占发行人截至 201 5 年 9 月 3 0 日 合并财务报表口径净资产 （为截 至 201 5 年 9 月 3 0 日 合并报表中所有者权益合计数） 的比例 为 29.18 % ， 不超过 公司最近一期末净资产的 40% ，符合相关法规规定。 （五） 最 近三年主要 偿债 指标 项目 2015/ 9 /30 2014/12/31 2013/1 2/31 2012/12/31 流动比率（倍） 0.67 0.68 0.83 0.89 速动比率（倍） 0.52 0.51 0.64 0.67 资产负债率（母公司报表） 50.33% 49.74% 43.10% 59.99% 资产负债率（ 备考 合并报表） 67.98% 67.61% 67.25% 71.33% 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 1.62 1.58 1.57 1.52 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售毛利率 18. 06% 16.77% 15.78% 15.19% 销售净利率 2.84% 1.43% 1.48% 0.58% 应收账款周转率（次） 6.20 6.22 7.86 8.32 存货周转率（次） 3.57 3.84 4.30 4.70 利息保障倍数 1.61 1.20 1.40 1.08 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 0.16 0.38 0.17 - 0.02 注：除特别注明外，以上数据皆来自于最近三年一期备考合并报表；上述计 算使用的 股份数为上市公司 假设重大资产重组报告期期初已完成的 实际发行的 股份数 （ 2012 年为 317,673.33 万股、其余年份为 376,693.96 万股）； 2015 年应收 账款周转率 、 存货周转率 等 指标均年化处理 上述财务指标计算方法： （ 1 ）流动比率 = 流动资产÷流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产－存货）÷流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债÷总资产； （ 4 ） 归属于上市公司股东的每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 / 总股本； （ 5 ）销 售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入； （ 6 ）销售净利率 = 净利润 / 营业收入； （ 7 ） 应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均余额； （ 8 ） 存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额； （ 9 ） 利息保障倍数＝（利润总额 + 财务费用的利息支出） / 财务费用的利息 支出 ； （ 10 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； （ 11 ）利息偿付率 = 实际 支付 利息÷应付利息 ； （ 12 ） 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 总股本。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 中文名称： 安徽山鹰纸 业股份有限公司 英文名称： ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD 法定代表人 吴明武 注册资本 376,693.9612 万元 实缴资本 376,693.9612 万元 设 立 日期 1999 年 10 月 20 日 住所 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 办公地址 上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 6 楼 F 座 邮政编码 200336 信息披露事务 负责人 杨昊悦 电话 021-62376587 传真 021-62376799 电子邮箱 stock@shanyingpaper.com 所属行业 《国民经济行业分类》：C22造纸和纸制品业 《上市公司行业分类指引》：C22造纸和纸制品业 经营范围 纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。（依法需经批准的项目经相关 部门批准后方可经营） 组织机构代码 15052331-7 二、发行人历史沿革、股东、实际控制人 （一） 发行人历史沿革 1. 发行人设立 1999 年 6 月 30 日，山鹰有限召开了 1999 年第二次临时股东会，审议通过 了关于山鹰有限依法整体变更为 “ 安徽山 鹰纸业股份有限公司 ” 的 事宜 。 1999 年 7 月 20 日，山鹰集团等 山鹰 有限的 5 家股东签订了《安徽山鹰纸业 股份有限公司发起人协议》，根据马鞍山市审计师事务所出具的 “ 马审所查 [1999]162 号 ” 《审计报告》，山鹰集团等 5 家股东以其持有的山鹰有限股权相对 应的截 至 1999 年 4 月 30 日的净资产 100,514,400.39 元，按照 1 ： 1 的折股比例 折为 10,050 万股。 1999 年 10 月 12 日，马鞍山市审计师事务所出具了 “ 马审所验 [1999]135 号 ” 《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。 1999 年 10 月 18 日，安徽省体改委出具的 “ 皖体改函 [1999]74 号 ” 文《关 于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批 复》以及安徽省人民政府出具的 “ 皖府股字 [1999] 第 26 号 ” 《安徽省股份有限公 司批准证书》正式批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。 1999 年 10 月 19 日， 山鹰纸业 召开了第一次股东大会，审议通过了 股份公 司 的筹建工作报告、 股份公司 《 公司 章程》、 股份公司 设立费用的报告等议案， 选举产生了股份公司第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登 记事宜。 1999 年 10 月 20 日， 山鹰纸 业 在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注 册号为 3400001300031 《企业法人营业执照》，注册资本为 10,050 万元。股份公 司设立时的股本结构为： 股东名称 持股数（万股） 比例 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 9,346.50 93.00 % 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 502.50 5.00 % 马鞍山港务管理局 100.50 1.00 % 马鞍山隆达电力实业总公司 80.40 0.80 % 马鞍山市科技服务公司 20.10 0.20 % 合计 10,050.00 100.00 % 2. 发行人 设立后的股本变动 情况 （ 1 ） 公司 2001 年 12 月 首次公开发行股票并上市 2001 年 8 月 10 日，经中国证监会“证监发行字［ 2001 ］ 55 号”文核准，同 意公司公开发行 6,000 万股新股。经上海证券交易所“上证上字 [2001]199 号”《上 市通知书》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2001 年 12 月 18 日在上海证 券交易所上市交易，股票简称“山鹰纸业”，股票代码“ 600567 ”。本次股票发行 后， 山鹰纸业 总股本变更为 16,050 万股，其中：发起人股份 10,500 万股，占总 股本的 62.62% ；社会公众股为 6,000 万股 ，占总股本的 37.38% 。 （ 2 ） 公司 2003 年 6 月公开发行可转换公司债券 2003 年 5 月 26 日，经中国证监会 “ 证监发行字［ 2003 ］ 56 号 ” 文核准，公 司于 2003 年 6 月 16 日发行可转换公司债券 250 万张，发行价格为每张 100 元， 募集资金总额为 25,000 万元；截止 2007 年 1 月 30 日，已有 249,152,000 元山鹰 转债转成 山鹰纸业 发行的股票，累计转股股数为 70,696,592 股，占可转债开始转 股前 上市公司 已发行股份总数的 44.05% 。未转股的山鹰转债 848,000 元已由 公司 按有关规定赎回，山鹰转债（ 10 0567 ）于 2007 年 2 月 13 日在上海证券交易所摘 牌。 （ 3 ） 公司 2004 年 12 月公开增发股票 2004 年 11 月 23 日， 经中国证监会 “证监发行字［ 2004 ］ 160 号” 文核准， 公司于 2004 年 12 月 2 日向社会公开增发人民币普通股（ A 股） 98,834,499 股， 每股面值 1 元。本次增发后，股份公司总股本变更为 264,934,219 股，其中：发 起人股份 10,500 万股，占总股本的 37.93% ；社会公众股 164,434,219 股，占股份 公司总股本的 62.07% 。 （ 4 ） 公司 2006 年 4 月资本公积转增股本 2006 年 4 月 5 日，公司召开了 2005 年度股东大会，审议通过了《 2005 年度 利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司以派发时股权登记日（ 2006 年 4 月 19 日）的总股本为基数向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本后，公司总 股本变更为 419,032,220 股，其中：发起人股份 13,650 万股，占总股本的 31.18% ； 社会公众股 288,382,220 股，占公司总股本的 68.82% 。 （ 5 ） 公司 2006 年 5 月股权分置改革 2006 年 5 月 11 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股 份公司股权分置改革方案》，流通股 股东每持有 10 股获取 2.3771 股的对价股份， 即非流通股股东向流通股股东支付了 7,025.20 万股股份。 股权分置改革方案实施 后，公司的股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 比例 股份类别 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 59,157,540 13.88 % 有限售条件的流通股 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 32,500 0.01 % 有限售条件的流通股 马鞍山港口（集团）有限责任公司 603,980 0.14 % 有限售条件的流通股 马鞍山隆达电力实业总公司 483,184 0.11 % 有限售条件的流通 股 马鞍山市科技服务公司 120,796 0.03 % 有限售条件的流通股 社会公众股 365,787,812 85.83 % 流通股 合计 426,185,812 100.00 % — 注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在 股权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有 资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 代山鹰集团支付对价股份2,298,000股。 （6）公司2007年9月公开发行可转换公司债券 200 7 年 8 月 29 日，经中国证监会 “ 证监发行字［ 2007 ］ 253 号 ” 文核 准，公司于 2007 年 9 月 5 日发行可转换公司债券 470 万张，发行价格为每 张 100 元，募集资金总额为 47,000 万元；截止 2010 年 2 月 1 日，已有 468,912,000 元山鹰转债转成 山鹰纸业 发行的股票，累计转股股数为 108,515,351 股，占可转债开始转股前 上市公司 已发行股份总数的 25.43% 。 未转股的山鹰转债 1,088,000 元已由 公司 按有关规定赎回，山鹰转债 （ 110567 ）于 2010 年 2 月 5 日在上海证券交易所摘牌。 （7）公司2011年4月非公开发行股票 2011 年 3 月 18 日， 经中国证监会 “证监许可［ 2011 ］ 383 号” 文核准， 公司于 2011 年 4 月 22 日向 特定投资者发行 人民币普通股（ A 股） 220,000,000 股，每股面值 1 元。本次非公开发行后，股份公司总股本变更为 755,246,185 股 。 （8）公司2012年5月资本公积转增股本 2012年4月13日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司以派发时股权登记日 （2012年5月4日）的总股本为基数向全体股东每10股转增11股。本次 转增股本后，公司总股本变更为1,586,016,989股。 （9）公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金 经2013年7月18日中国证监会出具的“证监许可[2013]935号”和“证 监许可[2013]936号”文核准，泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以 现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山 鹰纸业118,980,834 股股份；山鹰纸业 于2013年8月7日向泰盛实业等二 十九方非公开发行1,590,716,423股股份用于收购吉安集团99.85363%股权； 2013年11月27日，公司向特定投资者非公开发行A股股票的方式发行 590,206,200股股份，每股面值1元。本次非公开发行购买资产并募集配套 资金完成后，公司总股本变更为3,766,939,612股。 （二） 发行人最近三年 重大资产重组 和实际控制人变动 情况 2013年，公司实施了重大资产重组，山鹰纸业以发行股份的方式向泰 盛实业等二十九方购买其拥有的吉安集团99.85363%股份并配套融资。本次 交易的概况如下： 1 、本次交易的主要内容 （1）山鹰纸业以发行股份的方式向泰盛实业等二十九方购买其拥有的 吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超 过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募 集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰 纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。 （3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业之间就山鹰纸 业股份转让方案互为条件、同步实施。 2 、本次交易的资产评估情况 根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用 资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价 值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增 值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%。 本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团 99.85363%股份评估值为2,974,639,711.54元，增值率为80.07%。 3 、泰盛实业协 议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份 泰盛实业与山鹰集团于2012年12月20日签署了《股份转让协议》， 经双方协商并一致同意，泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰纸 业集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份（占上市公司总股本的 7.50%），每股价格2.2元。 4 、本次交易的实施情况 经2013年7月18日中国证监会出具的“证监许可[2013]935号”和“证 监许可[2013]936号”文核准，泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以 现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山 鹰纸业118,980,834 股股份；山鹰纸业 于2013年8月7日向福建泰盛实业 有限公司等特定对象非公开发行1,590,716,423股股份用于收购吉安集团 99.85363%股权；2013年11月27日，公司向特定投资者非公开发行A股 股票的方式发行590,206,200股股份，每股面值1元。本次发行购买资产并 募集配套资金完成后，公司总股本变更为3,766,939,612股，其中：有限售 条件流通股为2,268,422,483股，占总股本的比例为60.22%；无限售条件流 通股为1,498,517,129股，占总股本的比例为39.78%。 5 、本次交易导致上市公司实际控制人发生变化 本次交易前，公司控股股东为山鹰集团，实际控制人是马鞍山市政府。本次 交易系泰盛实业等二十九方将所持吉安集团99.85363%股份注入上市公司及泰 盛实业受让山鹰集团所持本公司7.50%的股权，交易完成后，泰盛实业成为上市 公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇成为上市公司实际控制人。 三、发行人股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 比例（ % ） 股份性质 1 福建泰盛实业有限公司 1,277,084,850 33.9 0% 有限售条件、无限售条件 2 吴丽萍 122,414,516 3.25 % 有限售条件 3 林文新 62,722,866 1.67 % 有限售条件 4 何桂红 23,317,051 0.62 % 有限售条件 5 莆田市荔城区泰安投资 中心（有限合伙） 21,288,467 0.57 % 有限售条件 6 莆田市荔城区吉顺投资 中心（有限合伙） 19,236,567 0.51 % 有限售条件 7 郑建华 17,487,788 0.46 % 有限售 条件 8 林宇 16,321,935 0.43 % 有限售条件 9 马鞍山市工业投资有限 责任公司 15,000,000 0.4 % 无限售条件 10 莆田市荔城区众诚投资 中心（有限合伙） 12,894,329 0.34 % 有限售条件 四 、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东基本情况 截至 2015 年 9 月末 ，泰盛实业直接持有公 司 33. 90 % 的股 权，为公司控股股 东。 1 、 泰盛实业 概况 公司名称： 福建泰盛实业有限公 司 成立日期： 1993 年 8 月 9 日 注册资本： 8,000 万元 住所： 莆田市荔城区拱 辰办城涵西大道 198 号 法定代表人： 吴明武 企业法人营业执照注册号： 350304100005517 经营范围： 塑料切片、包装装潢印刷（许可证有效期限至 2017 年 3 月）；房 产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机 械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 、 主要业务及股东情况 （ 1 ）泰盛实业目前主要业务是开展对外投资。 截 至 2015 年 9 月 30 日，泰 盛实业合并报表总资产 23,870,649,638.83 元，归属于母公司所有者权益 3,258,767,713.72 元 。 2014 年度实现营业收入 7,875,912,225.41 元，归属于母公司 净利润 1,119,151,890.05 元 ； 2015 年 1 - 9 月实现营业收入 7,859,545,319.71 元，归 属于母公司净利润 24,243,743.73 万元。 （ 2 ） 泰盛实业 股权结构 如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 吴明武 4,400 55% 吴明希 2,080 26% 天鸿木制 品 1,040 13% 吴明华 480 6% 合计 8,000 100% 3 、 泰盛实业 所持发行 人 股 权的 质押情况 截至 2015 年 9 月 30 日，泰盛实业对发行人的股权质押情况如下表所示： 质权人 担保品（亿股） 占 泰盛实业 持有山鹰纸业股份比例 华润深国投信托有限公司 3.96 31.01% 太平洋证券股份有限公司 5 39.15% 东方证券股份有限公司 1.245 9.75% 东方证券股份有限公司 1.245 9.75% 合计 11.45 89.66% （二）发行人实际控制人基本情况 截至 201 5 年 9 月底，吴明武先生持有泰盛实业 55 % 的股权， 徐丽凡通过全 资控股的天鸿木制品持有泰盛实业 13% 的股权，吴明武、徐丽凡为夫妻关系，所 以吴明武、徐丽凡夫妇为发行人实际控制人。 吴明武， 男，出生于1967 年，中国国籍（中国香港居民），高级经济 师。现任本公司董事长、总经理，泰盛实业董事长，天鸿木制品执行董事。 曾任吉安集团执行董事，上海泰盛董事长，福建泰盛进发实业有限公司董 事长，天鸿木制品总经理，本公司董事长、总经理。 徐丽凡，女， 1967 年生，中国国籍 ， 与吴明武为夫妻关系，未取得其他国 家或地区居留权。 通过 天鸿 木制品持有福建泰盛实业有限公司 13% 股份。曾担任 天鸿木制品 执行董事、总经理。 五 、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况及 截止 2015 年 9 月底 持有发行人股份情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 持有发行人 股份情况 （股） 吴明武 董事长、总经 理 男 48 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 夏林 董事 男 58 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 潘金堂 董事、副总经 理 男 53 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 5,945,848 孙晓民 董事、财务负 责人 男 38 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 赵伟 独立董事 男 55 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 张辉 独立董事 男 53 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 江百灵 独立董事 男 44 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 占正奉 监事会主席 男 50 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 张家胜 监事 男 52 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 朱皖苏 监事 女 46 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 林若毅 副总经理 男 58 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 5,712,677 林金玉 副总经理 女 42 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 7,904,480 张闽生 副总经理 男 59 2014 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 连巧灵 副总经理 女 51 2015 年 8 月 5 日 2017 年 11 月 30 日 2,751,412 杨昊悦 董事会秘书 女 32 2015 年 10 月 28 日 2017 年 11 月 30 日 （二）现任董事、监事、高级管理 人员简历 1 、董事会成员 吴明武: 男，出生于1967 年，中国国籍（中国香港居民），高级经济 师。现任本公司董事长、总经理，泰盛实业董事长，天鸿木制品执行董事。 曾任吉安集团股份有限公司执行董事，上海泰盛董事长，福建泰盛进发实 业有限公司董事长，天鸿木制品总经理，本公司董事长、总经理。 夏林: 男，出生于1957 年，中国国籍，大专学历，经济师，全国“五 一”劳动奖章获得者。现任本公司副董事长、党委书记。曾任马鞍山市造 纸厂能源科科长、副厂长，山鹰有限副总经理，山鹰集团董事、总经理， 本公司副总经理、董事长、副董事长、党委书记。 潘金堂: 男，出生于1962 年，中国国籍，大专学历，注册会计师。现 任本公司董事、副总经理。曾任上海泰盛副总裁，吉安集团股份有限公司 董事、副总裁，本公司董事、副总经理。 孙晓民: 男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。现任本公 司董事、财务负责人。曾任上海泰盛推进办主任及总裁助理，吉安集团股 份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事，本公 司财务负责人。 赵伟: 男，出生于1960年，中国国籍，本科学历，高级工程师，具有 上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国造纸协会 副理事长兼秘书长，兼任佛山华新包装股份有限公司独立董事，江门甘蔗 化工厂（集团）股份有限公司独立董事，华泰集团有限公司独立董事。曾 任中国轻工业总会造纸工业办副主任，厦门安妮股份有限公司独立董事， 山东博汇纸业股份有限公司独立董事，广东冠豪高新技术股份有限公司独（未完）  |