[公告]16龙岩铁建债：公司债券募集说明书
声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人已批准本期债券募集说明，发行人领导成员及全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 本期债券的主承销商兴业证券股份有限公司按照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国 家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事 项的通知》等相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料 的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 四、律师事务所及律师声明 本期债券律师事务所及经办律师保证发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容已经福建理海律师事务所审阅，确认 募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 五、信用承诺 声明 发行人、本期债券的主承销商、会计师事务所、评级机构和律师 事务所均针对本期债券出具了信用承诺书，承诺将依据《证券法》、 《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和 加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法 律责任，并自愿接受惩戒。 六 、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 七、 其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 八 、 本期债券基本要素 债券名称： 2016 年龙岩市铁路建设开发 有限公司 公司 债券 （ 简称 “ 16 龙岩铁建债 ” ） 。 发行总额： 人民币 8 亿 元。 债券期限 ： 本期债券 为 7 年 期 固定利率债券 ，采用提前偿还本金 方式，自债券发行后第 3 年起， 逐年 分别按照债券发行总额 20 % 、 20 % 、 20 % 、 20 % 和 20 % 的比例偿还债券本金。 债券利率： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复 利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司 簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定 发行票面年利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主 承销商根据市场情况充分协商后确定。 发行方式： 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销 团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定 者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行。 发行 范围及 对象： 本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行 对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定者除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司 上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 债券 担保 ： 本 期债券 无担保 。 信用级别： 经 鹏元资信评估有限公司 综合评定，发行人的主体 信 用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 目录 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 5 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ .............. 8 第二条 本期债券发行的有关机构 ................................ .......................... 9 第三条 发行概要 ................................ ................................ .................... 13 第四条 认购与托管 ................................ ................................ ................ 16 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ............ 18 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ ................ 19 第七条 债券本息兑付办法 ................................ ................................ .... 21 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ ........ 22 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ ........ 32 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ ........ 41 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ ........................ 54 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ ........ 55 第十三条 偿债保证措施 ................................ ................................ ........ 67 第十四条 风险揭示 ................................ ................................ ................ 73 第十五条 信用评级 ................................ ................................ ................ 79 第十六条 法律意见 ................................ ................................ ................ 82 第十七条 其他应说明事项 ................................ ................................ .... 84 第十八条 备查文件 ................................ ................................ ................ 85 附表一 ................................ ................................ ................................ ....... 8 7 附表二 ................................ ................................ ................................ ....... 88 附表三 ................................ ................................ ................................ ....... 90 附表四 ................................ ................................ ................................ ....... 91 释 义 在本募集说明书中 ， 除非上下文另有规定 ， 下列词汇具有以下含 义： 发行人 / 公司： 龙岩市铁路建设开发有限公司 。 龙厦 铁路 ： 龙岩至厦门铁路 。 赣龙铁路 ： 赣州至龙岩铁路扩能改造工程 。 南三龙 / 南平至龙岩 铁路 ： 南平至龙岩铁路扩能工程 。 铁投公司 ： 龙岩市铁路投资有限责任公司 。 市铁办 ： 龙岩市铁路建设办公室 。 福平公司： 福建福平铁路有限责任公司。 本期债券： 指 2016 年龙岩市铁路建设开发有限公司 公 司 债券（简 称“ 16 龙岩铁建债 ”）。 本次发行： 指本期债券的发行。 募集说明书： 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《 2016 年龙岩市铁路建设开发有限公司 公司 债券募集说明书》。 《募集资金三方监管协议》 ： 指《 龙岩市铁路建设开发有限公司 公司债券募集资金三方监管协议》。 《 偿债资金专户监管及合作协议 》： 指《 龙岩市铁路建设开发有 限公司 公司债券之偿债资金专户监管及合作协议 》。 《债权代理协议》： 指《 龙岩市铁路建设开发有限公司 公司 债券 债权代理协议》。 《债券持有人会议规则》： 指《 龙岩市铁路建设开发有限公司 公 司 债券债券持有人会议规则》。 国家发改委： 指国家发展和改革委员会。 人民银行： 指中国人民银行。 中央国债登记公司： 指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司上海分公司 ： 中国 证券登记结算有限责任公司 上海分公司。 主承销商 / 债权代理人 / 簿记管理人： 指兴业证券股份有限公司。 账户监管人 ： 指 招商银行股份有限公司福州分行。 簿记建档： 指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿 记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负 责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期 债券的最终发 行利率的过程。 申购和配售办法说明： 指《 2016 年龙岩市铁路建设开发有限公司 公司债券申购和配售办法说明》。 承销团： 指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商 组成的承销团队。 承销协议： 指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《 龙岩 市铁路建设开发有限公司 公司 债券承销协议》。 承销团协议： 指主承销商与承销团其他成员签署的《 龙岩市铁路 建设开发有限公司 公司 债券承销团协议》。 余额包销： 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未 售出的本期债券全部 自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销 份额对应的款项。 债券持有人： 指持有本期公司债券的投资者。 工作日： 指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和 休息日）。 法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和 / 或休息日）。 元： 如无特别说明，指人民币元。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、 发行人： 龙岩市铁路建设开发有限公司 住所： 龙岩市人民路龙岩火车站西侧 法定代表人： 刘国强 联系人： 王月娟 联系地址： 龙岩市人民路龙岩火车站西侧办公楼 3 楼 联系电话： 0597 - 3291582 传真： 0597 - 289001 6 邮政编码： 363200 二、 承销团 （一） 主承销商 / 债权代理人 / 簿记管理人 ： 兴业证券股份有限 公司 住所： 福州市湖东路 268 号 法定代表人：兰荣 联系人：潘亮 、 彭里程、 蔡虎 、陈高威 联系地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 楼 联系电话： 021 - 385658 82 、 3856588 1 、 38565953 传真： 021 - 38565900 邮政编 码： 200135 （二） 分销商 ： 五矿证券有限公司 住所： 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 法定代表 人： 赵立功 联系人： 夏炎、朱双琳 联系地 址： 深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 48 楼 联系电话： 0755 - 83234670 传真： 0755 - 82577892 邮政编码： 518035 三、 托管人： 中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：吕世蕴 联系人：李皓 、毕远哲 联系电话： 010 - 88170745 、 88170731 传真： 010 - 88170731 邮政编码： 10003 2 四、 托管 机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：吕世蕴 联系人：张志杰、李皓 联系地址：北京 市西城区金融大街 10 号 联系电话： 010 - 88170733 、 88170745 传真： 010 - 88170752 、 66061875 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 34 楼 联系电话： 021 - 68870172 传真： 021 - 68875802 - 8245 邮政编码： 200120 五、 审计机构： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所： 上海市 南京东路 61 号 4 楼 执行事务合伙人： 朱建弟 联系人： 王 华芝 联系地址： 上海市 南京东路 61 号 5 楼 联系电话： 021 - 63391166 传真： 02165592558 邮政编码： 200002 六、 信用评级机构 ： 鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 联系人： 肖彬俊 陈远新 联系地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755 - 8287 1250 传真： 0755 - 82872338 邮政编码： 518040 七、 发行人律师： 福建理海律师事务所 住所： 厦门市厦禾 路 820 号帝豪大厦 1803 负责人： 李海 经办律师 ： 梁瑛 联系电话： 0592 - 2966066 传真： 059 2 - 2965566 邮政编码： 361004 八、 监管银行 ： 招商 银行股份有限公司福州分行 住所： 福建省福州市 鼓 屏 路 60 号 粮食大厦 负责人： 丁湋 联系人： 巫凤娟 联系地址： 福建省 龙岩市新罗区西城登高西路 301 号 联系电话： 0597 - 2598898 传真： 0597 - 2598912 邮政编码： 364000 第三条 发行概要 一、 发行人 ： 龙岩市铁路建设开发有限公司 。 二、 债券名称 ： 2016 年 龙岩市铁路建设开发有限公司 公司 债券 （ 简称“ 16 龙岩铁建债 ” ） 。 三、 发行总额 ：人民币 8 亿元。 四、 债券期限 ： 本期债券 为 7 年期 固定利率债券 ，采用提前偿 还方式，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额 20 % 、 20 % 、 20 % 、 20 % 和 20 % 的比例偿还债券本金。 五、 债券 利率 ： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责 任公司簿记建档发行系统，按照公开 、公平、公正原则，以市场化方 式确定发行票面年利率。簿记建档区间 依据有关法律法规，由发行人 和主承销商根据市场情况充分协商后 确定。 六、 还本付息方式： 每年付息一次，分次还本，自第 3 年即 20 1 9 年起至 20 2 3 年，逐年按照债券发行总额的 20 % 偿还债券本金，当期 利息随本金一起支付。 每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各 债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名 债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额 忽略不计）。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各 债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息 日起不另计利息。 七、 发行价格 ： 债券面值 100 元，平价发行，以 1 , 000 元为一 个认购单位，认购金额必须是 1 , 000 元的整数倍且不少于 1 , 000 元。 八、 债券形式 及托管方式 ： 本期债券为实名制记账式企业债券。 投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公 开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上 海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记 托管。 九、 发行方式 ： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交 易所向机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 十、 发行 范围及 对象： 本期债券通过承销团成员设置的发行网 点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定者除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券 登记公司上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十一、 簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 201 6 年 4 月 1 2 日。 十二、 发行期限： 3 个工作日，自发行首日起至 201 6 年 4 月 1 5 日止。 十三、 发行首日： 本期债券发行期限的第一日，即 201 6 年 4 月 1 3 日。 十四、 起息日： 自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年 的 4 月 1 3 日为该计息年度的起息日。 十五、 计息期限： 本期债券的计息期限为 201 6 年 4 月 1 3 日至 20 2 3 年 4 月 1 2 日止 。 十六、 付息日： 本期债券的付息日为 201 7 年至 20 2 3 年每年的 4 月 1 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。 十七、 兑付日： 本期债券的兑付日为 201 9 年至 20 2 3 年每年的 4 月 1 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日） 。 十八、 本息兑付方式： 通过本期债券 托管 机构办理。 十九、 承销方式： 承销团余额包销。 二十、 承销团成员： 本期债券主承销商为兴业 证券股份有限公 司 ； 分销商为 五矿证券有限公司 。 二十一、 债权代理人 ： 兴业证券股份有限公司 二十二、 担保方式： 本期债券 无 担保 。 二十三、 信用级别： 经 鹏元资信评估有限公司 评定，发行人的主 体 信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 二十四、 上市或交易流通安排： 本期债券发行结束后 1 个月内， 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通 的申请。 二十五、 税务提示： 根据国家税收法律、法规规定，投资者投资 本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。 第四条 认购与托管 本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证 券登记机构托管 记载。 一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在 证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发 行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《 2016 年 龙 岩市铁路 建设开发有限公司公司 债券申购和配售办法说明 》。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登 记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理， 该规则可在中国债券信息网（ http :// www . chinabond . com . cn ）查阅 或在本 期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司 上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司 债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券 登记公司网站（ www . chinaclear . cn ） 查阅。 认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或 A 股证券账户， 在发行期间与本期债券主承销商设 臵 的发行网点联系，凭加盖其公章 的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授 权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户 卡或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进 行债券的转让 和质押。 第五条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公 开发行部分的具体发行网点见附表一。 本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的具体发行网点见 附表一中标注“▲”的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； 二、本期债券的发行人依有关法律、法规的 规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更； 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排； 四 、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的 债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者 在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一） 本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议 ； （二）就新债务人承继本期 债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 进行充分的信息披露。 五 、 投资者同意 兴业证券股份有限公司 作为债权代理人与发行人 签订本期债券《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接 受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ； 六 、 本期债券的债权代理人和偿债账户监管人，依据有关法律、 法 规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变 更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； 七 、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均 接受该决议。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次 ， 后 5 年利息随本金的 兑付一起支付 。付息日为 201 7 年至 20 2 3 年每年的 4 月 1 3 日（如遇法定 节假日或休 息日，则顺延至其后第 1 个工作日）。 每年付息时按债权登 记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券 面值所应获利息进行支付。 年度付息款项自付息日起不另计利息。 （二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机 构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关 媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税收由投资者承担。 二、本金的兑付 （一） 本期债券采用提前偿还本金方式。在债券发行完毕后第 3 年起，即 201 9 年至 20 2 3 年，逐年按 照债券发行总额的 20 % 偿还债券本 金，每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持 有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持 有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不 计）。兑付日为 201 9 年至 20 2 3 年每年的 4 月 1 3 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后第 1 个工作日）。到期兑付款项自兑付日起不另计 利息。 （二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机 构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关 媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人基本情况 企业名称： 龙岩市铁路建设开发有限公司 营业执照号： 350800100026498 住所： 龙岩市人民路龙岩火车站西侧 注册资本： 146 , 196 , 100 元 法人代表： 刘国强 企业类型：有限责任公司 经营范围：铁路开发投资，建设工程发包，工程咨询；工程机械、 润滑油销售；铁路站商业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 截至2014年12月31日，发行人总资产35.31亿元，总负债11.96 亿元，所有者权益23.35亿元，2014年度实现净利润1.197亿元。 二、发行人历史沿革 发行人前身为龙岩地区铁路建设开发公司，系 根据 《关于同意成 立龙岩地区铁路建设开发公司的批复》 （岩署 〔 1993 〕 综 272 号）于 1993 年 9 月 23 日 成立 的 全民所有制企业。 1996 年 9 月 6 日，根据 《龙 岩地区行政公署关于龙岩地区铁路建设开发公司有关问题的通知》 （岩署 〔 1996 〕 综 267 号） ， 公司 参照事业单位工改 ，变更为国有企 业。 2002 年 8 月 15 日， 根据 《龙岩市人民政府关于同意龙岩市铁路 建设开发公司改制的批复》 （龙政综 〔 2002 〕 314 号） ， 公司 整体改制 为由 龙岩 市交通国有资产投资经营 有限公司与龙岩卷烟厂共同持股、 龙岩 市交通国有资产投资经营有限公司控股的有限责任公司 ， 并 更名 为龙岩 市 铁路建设开发有限公司 。 公司注册资本 14 , 619 . 61 万元，龙 岩辰星有限责任会计师事务所已出具岩辰所验字 〔 2012 〕 第 270 号验 资报告。 2005 年 5 月 18 日 ，根据 龙岩卷烟厂同龙岩市铁路筹建办公室 （后 更名为龙岩市铁路建设办公室） 签订 的《 股权转让协议 》 ，龙岩卷烟 厂将其持有的龙岩市铁路建设开发有限公司 40 . 63 % 股权转让给龙岩 市铁路筹建办公室，转让价格为 5 , 939 . 6 万元。 2013 年 12 月 20 日，根据《龙岩市国资委 关于龙岩交通国投公 司持有龙岩市铁路建设开发有限公司 59 . 3 7 % 股权无偿划转的批复》 （龙国资 〔 2013 〕 233 号） ， 龙岩市交通国有资产投资经营有限公司 将其 持有 的 龙岩市铁路建设开发有限公司 59 . 3 7 % 股权无偿划转给市 国资委。 2014 年 12 月 30 日，根据龙岩市政府《关于划转龙岩市铁路建 设开发有限公司 股权 的通知》 （龙政综 〔 2014 〕 44 号） ，龙岩市铁路 建设办公室将其持有的龙岩市铁路建设开发有限公司 40 . 63 % 股权无 偿划转至 市国资委，股权划转后龙岩市国资委持有公司 100 % 股权。 201 4 年 12 月 30 日，根据《龙岩市 国资委关于龙岩市铁路投资 有限责任公司 100 % 股权无偿划转的通知》（龙国资 〔 201 4 〕 2 70 号）， 龙岩市国资委将其持有的龙岩市铁路投资有限责任公司 100 % 股权无 偿划转 至发行人。 三、发行人股东情况 公司出资人为龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会，出资比 例为100%。 四、发行人公司治理和组织结构 (一) 公司治理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，按照 现代企业制度建立并逐步完善法人治理结构。公司不设股东会，由龙 岩市国资委行使股东会职权。 1 、 董事会 公司董事会成员 3 人 ， 其中职工董事 1 人 ， 非职工 董事由龙岩市 国资委委派。 董事任期 3 年，任期届满，可 连选 连任。 董事会设董事 长一人，由 龙岩市国资委从 董事会 成员中指定 。董事会行使下列职权： （ 1 ） 决定公司的 经营计划和投资方案； （ 2 ） 制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （ 3 ） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （ 4 ） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （ 5 ） 制订公司合并、分立、 变更公司形式 、 解散的方案； （ 6 ） 决定 公司内部管理机构的设置； （ 7 ） 决定聘任 或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事 项； （ 8 ） 制定公司的基本管理制度。 2 、 监事会 公司监事会成员 5 人 ，其中职工代表 2 人 。 非由职工代表担任的 监事，由龙岩市国资委委派 ，职工代表监事 由 职工代表大会选举产生 。 监事会设主席一人，由 龙岩市国资委从监事会成员中指定 。 监事的任 期每届为三年，任期届满，可 连选 连任。 公司监事会行使下列职权： （1）检查公司财务；（2）对董事高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；（4）国务院规定的其他职权。 3、经理 公 司设 经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 经龙岩市国资委同 意，董事会成员可以兼任公司经理。 经理对董事会负责， 行使下列职权： （1）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司经营计划和投 资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基 本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员。 (二) 组织结构图 发行人根据业务需要，设 工程 监管 部、 拆迁管理 部、 资产管理 部、 人力资源 部 、综合管理部、审计监察部、计划财务部 和 资本运营部八 个部门 。公司目前组织结构如下图所示。 发行人组织结构图 龙岩市铁路建设开发有限公司 工程监管部 人力资源部 综合管理部 资产管理部 资本运营部 计划财务部 拆迁管理部 总 经 理 监 事 会 审计监察部 董 事 会 （三）公司独立性情况 公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏。 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。 1、业务独立 公司是由龙岩市国有资产监督管理委员会持有100%股权的企业， 在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产 权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活 动。 2、人员独立 公司建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人 事管理部门，并独立履行人事管理职责。公司的总经理、副总经理和 财务负责人等高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过 合法程序产生。 3、资产独立 公司拥有独立完整的业务体系，公司资金、资产和其他资源由公 司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其 他资源的情况。 4、机构独立 公司根据《公司法》等法律法规要求，建立了董事会、监事会、 经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了 规范的法人治理结构。公司已建立起了适合自身业务特点的组织结 构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、 并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立 作出财务决策，不存在与控股股东共用银行账户的情况，公司独立运 作，独立核算，独立纳税。 （四）治理结构与决策机制情况 作为国有独资公司，龙岩市国资委代表龙岩市人民政府行使出资 人权利。按照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》要求，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，设立了 董事会、监事会、经理层。公司决策层、监督层、经理层按照工作规 则各司其职，各负其责，公司治理结构完善，决策机制运行良好。 五、 发行人与子公司之间的投资 关系 截至 20 1 4 年 12 月 31 日 ，发行人拥有 1 家 并表 子公司。 基本情 况如下： 单位名称 与发行人的关系 注册资本 （万元） 持股比例 龙岩市铁路投资 有限 责任 公司 子公司 10,000 100% 六、子公司情况 龙岩市铁路投资开发有限公司 成立 于 2012 年 9 月 12 日 ， 系 依据 2012 年 6 月龙岩市政府常务会议决议， 由 龙岩市 国资委作为 唯一出 资 人 设立的国有独资公司 。 2013 年 12 月 31 日，龙岩市国资委出文 将龙岩市铁路投资开发有限公司 100 % 股权 无偿划转至 发行人 。 公司 注册资本 1 亿元， 经营范围为：对铁路运输业的投资及资产管理；机 械设备（汽车、无线发射装置、卫星地面接收设施等需要办理前置审 批的项目除外）、水泥、五金产品、钢材的批发与零售；物业管理。 公司主要负责参与龙岩市铁路项目的投资、建设、运营管理，负责铁 路建设 资金的日常管理，并作为龙岩市投资铁路的出资方代表。 截至 201 4 年底， 龙岩市铁路投资有限责任公司 资产总计 95 , 998 . 00 万元，所有者权益合计 95 , 243 . 10 万元。 201 4 年度实现营业 收入 135 . 08 万元，净利润 - 913 . 94 万元。 七 、发行人董事 、监事 及主要高级管理人员基本情况 （一） 董事 、监事 及主要高级管理人员 简介 姓名 性别 出生年月 现任职务 刘国强 男 1974 年 1 月 董事长 郭良 男 1974 年 10 月 董事 、 总经理 邓小莉 女 1965 年 5 月 董事 、 副总经理 林希钢 男 1972 年 2 月 监事会主席 赖伟东 男 1979 年 1 月 监事 胡美娴 女 1983 年 5 月 监事 修小荣 男 1963 年 8 月 监事 林金墀 男 19 74 年 5 月 监事 梁俊华 男 1977 年 4 月 副总经理 姓名 性别 出生年月 现任职务 王月娟 女 1963 年 12 月 财务负责人 （二 ） 董事 、监事 及主要高级管理人员 简历 1 、董事 刘国强，男，汉族，泉州晋江人， 在职本科学历， 1974 年 1 月 出生， 2002 年 4 月参加工作 。曾任龙岩市铁路建设开发有限公司职 工， 龙厦铁路征迁办副主任、总经理助理、主任。 现任龙岩市铁路建 设开发有限公司董事长。 郭良 ，男， 汉族，福建省上杭县人， 在职本科学历，经济师职称， 19 74 年 10 月 出生 ， 1997 年 6 月参加工作 。 曾任龙岩市铁路建设开发 有限公司职工、财务部副经理、 财务部经理、总经理助理，龙岩市铁 路有限责任公司监事。 现任 龙岩市铁路建设开发有限公司董事、总经 理，龙岩市铁路投资有限责任公司副总经理，工程科负责人，龙岩铁 路有限责任公司监事。 邓小莉 ， 女 ， 汉族，福建省龙岩市人， 大专 学历， 196 5 年 5 月 出生， 1987 年 8 月参加工作 。 曾任龙岩市雁石中学英语教师，福建 华龙工业集团公司经理部综合管理员、龙岩市铁路建设开发有限公司 办公室副主任、多经部经理、总经理助理，龙铁物业公司董事长。 现 任龙岩市铁路投资有限责任 公司副总经理，龙岩市铁路建设开发有限 公司副总经理、办公室负责人，龙岩市铁路 建设办公室 党支部组织委 员、纪检委员。 2 、监事 林希钢，男，1972年2月出生，在职本科学历。曾任龙岩市国 有资产管理局企业科科员、龙岩市财政局监督检查科、企业科科员、 龙岩市财政局企业科副主任科员、龙岩市人民政府国有资产监督管理 委员会产权管理科副主任科员。现任龙岩市人民政府国有资产监督管 理委员会产权管理科科长，龙岩市铁路建设开发有限公司监事会主 席。 赖伟东，男，汉族，1979年1月出生，大学专科学历。曾任龙 岩市铁路建设开发有限公司干部、龙岩市铁路建设开发有限公司赣龙 复线铁路扩能工程项目组征迁办副主任。现任龙岩市铁路建设开发有 限公司南三龙铁路扩能工程项目组业务主管、职工代表监事。 胡美娴 ， 女，汉族， 1983 年 5 月 出 生， 大学本科学历。 曾任 龙 岩市铁路建设开发有限公司征迁科干部 。 现任龙岩市铁路建设开发有 限公司项目科业务主管 、职工代表监事。 修小荣 ， 男，汉族，福建省长汀县人， 1963 年 8 月出生， 1980 年 8 月高中毕业， 1988 年 10 月参加工作 。 曾任 长汀县电机厂任驾驶 员 。 现任龙岩市铁路建设办公室工会主席 ， 龙岩市铁路建设开发有限 公司监事。 林金墀， 男 ， 汉族 ， 1974 年 5 月 出生，在职本科学历。 曾 任龙 岩市铁路建设开发公司多经部 副经理 、 龙岩市龙厦铁路征迁办副主 任 、 龙岩市铁路建设开发公司工程部部长 。 现任龙岩市铁路建设开发 有限公司总经理助理、监事。 3 、 高级管理人员 郭良 ，总经理， 详见董事会成员简介 邓小莉，副总 经理 ，详见董事会成员简介 梁俊华 ， 男， 1977 年 4 月出生，福建长汀人，在职本科学历。 曾任铁建公司工程部经理、总经理助理等职务。 现任龙岩市铁路建设 开发有限公司副总经理 ， 赣龙复线铁路有限责任公司副总经理。 王月娟， 女， 1 963 年 12 月出生 ，在职大专学历，会计师、经济 师职称 。 曾任龙岩市资源开发投资有限公司会计、财务负责人。 现任 龙岩市 铁路建设开发有限公司财务负责人，龙岩市铁路投资有限责任 公司总会计师。 第九条 发行人业务情况 一 、发行人主营业务 情况 发行人业务 较为单一， 主营业务为 铁路沿线 征迁安置 ，是 公司 主 要 的收入和利润来源。 2012 - 2014 年 ， 发行人 分别实现营业收入 12 , 984 . 30 万 元 、 30 , 714 . 32 万 元 和 41 , 168 . 16 万 元。 发行人 2012 - 2014 营业 收入明细 单位 ：万元 项目 2014年 2013年 2012年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 征迁安置 41,168.16 100.00% 30,714.32 100.00% 12,857.46 99.02% 其他业务 - - - - 126.84 0.98% 合 计 41,168.16 100.00% 30,714.32 100.00% 12,984.30 发行人 2012 - 2014 年主营业务 收入 、成本、利润 情况 单位 ：万元 时间 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 2014年度 征迁安置 41,168.16 37,471.43 3,696.73 8.98% 2013年度 征迁安置 30,714.32 31,058.18 -343.86 -1.12% 2012年度 征迁安置 12,857.46 12,324.07 533.39 4.15% 2012 - 2014 年 ，公司分别实现主营业务收入 12 , 857 . 46 万 元 、 30 , 714 . 3 2 万 元 和 41 , 168 . 16 万 元，实现毛利润分别为 3 , 696 . 73 万元、 - 343 . 86 万元和 533 . 39 万元，公司 主营业务收入呈现迅速增长的趋势 。 2 013 年 ， 发行人主营业务毛利润为 负，主要 受 公司结算模式影响， 当 年 部分 征迁业务未能及时同 上游 项目业主确认收入。 201 4 年 ，公司 补 充 确认 2013 年未结算 业务 收入 ，导致当年公司毛利润较上年 大幅 增 长。 分 项目 来看 ， 2012 - 2014 年 ， 发行人主营业务收入主要来自赣龙 铁路扩能工程 龙岩市境内的征地拆迁业务，部分来自 南平至龙岩 铁路 扩能工程。 赣龙铁路在龙岩市境内的长度约 135 . 7 公里，测算征迁支 出约 16 亿元。截至 2015 年 10 月末， 发行人已 累计完成征地 4 , 469 . 91 亩，完成计划任务的 100 % ；完成临时用地 4 , 493 . 70 亩，完成拆迁面 积 220 , 428 . 70 平方米，完成计划任务的 107 % ； 截至 2014 年末，赣龙 铁路已累计确认征迁收入 1 11 , 855 . 25 万元， 已征迁尚未 结算金额为 48 , 926 . 88 万元 。 南平至龙岩 铁路 在龙岩市境内的长度约 140 公里，测 算征迁支出约 31 . 02 亿元 ， 2013 年启动征迁安置工作 。 截至 2 015 年 10 月， 该 项目 累计完成征地 2 , 326 . 49 亩，完成计划任务的 99 . 58 % ， 完成临时用地 2 , 921 . 97 亩，完成拆迁面积 445 , 862 平方米，完成计划 任务的 89 . 90 % 。 截至 2014 年末， 南平至龙岩 铁路已累计确认征迁收 入 1 , 441 . 09 万元， 已征迁尚未 结算金额为 32 , 996 . 50 万元 。 截至 2014 年末 发行人主要项目 运营 情况 单位 ：万元 项目名称 预计总投资 已投资 已确认收入 未结算金额 赣龙铁路（龙岩段） 征迁安置 160,000.00 160,782.13 111,855.25 48,926.88 南平至龙岩铁路（龙 岩段）征迁安置 310,200.00 34,437.59 1,441.09 32,996.50 二 、发行人 主营业务模式 自成立以来，发行人一直由龙岩市铁办直属管理，代表龙岩市参 与梅坎铁路、龙厦铁路、赣龙铁路和南三龙铁路的出资建设，并行使 龙岩市铁办的部分职责。根据龙岩市编办下发的《关于龙岩市铁路建 设办公室主要职责、内设机构和人员编制方案的批复》（岩编办〔2008〕 14号），龙岩市铁办职责为：1、贯彻执行《铁路法》和国家、铁道 部和省市有关铁路建设的方针、政策和规定；2、组织全市综合性、 长期性的铁路建设规划研究；3、争取铁路建设项目，组织资金、组 织筹建市内和与本市相联接的铁路；4、受市政府委托履行铁路建设 的协调、管理职能，参与铁路建设期间全过程的协调管理，与相关部 门开展铁路规划、设计、征地、拆迁，协调铁路施工管理等部门与地 方政府相关部门和人民群众的关系；5、加快在建铁路建设和规划设 计中铁路建设项目前期工作推进步伐，为地方经济持续、快速、稳定 发展起促进作用；6、承办市政府和主管部门交办的其他事项。 作为龙岩市 唯一一家从事 铁路相关业务的 市属国有 企业， 发行人 主要从事龙岩市范围内铁路沿线的征地拆迁及安置业务，为铁路建设 提供配套服务。公司近年来先后承担了龙厦铁路、赣龙铁路扩能工程 和南平至龙岩铁路扩能工程的配套征地拆迁及安置业务 。 发行人业务 模式为 ：发行人同 铁路 建设 业主签订征地拆迁协议 ，每年根据征地拆 迁工程量进行验工计价，确认为主营业务收入；同时，发行人同下游 各区县的征迁办公室和拆迁公司签订分包协议， 委托其进行具体的征 迁工作， 公司对征迁现场、征迁结果进行督察及确认， 并按 工程量结 算成本。 在收入实现方面，发行人采取 预收款模式， 由 项目业主在项 目 初期 拨付一定的 启动 资金， 后期 再 按征迁 进度申请款项 ， 发行人 收 款及时 ， 不存在 大额 应收账款。 三 、发行人所在行业现状和前景分析 （一）我国铁路建设行业发展现状 铁路是我国国民经济大动脉，是国家重要基础设施和大众交通工 具，在我国国民经济发展中具有至关重要的地位。 根据中华人民共和 国铁道部 2014 年铁道统计公报，截至 2014 年底，全国铁路营业里程 达到 11 . 2 万公里，比上年增长 8 . 4 % 。其中高铁 营业里程达到 1 . 6 万 公里 。 路网 密度 116 . 49 公里 / 万 平方公里， 复线 里程 5 . 7 万 公里，比 上年增长 17 . 7 % ， 复线率 50 . 8 % ，比上年提高 4 . 0 % ；电气化里程 6 . 5 万 公里，比上年增长 16 . 9 % ，电气化率 58 . 3 % ，比上年提高 4 . 2 % 。 2014 年，全国铁路固定 资产投资完成 8 , 088 亿元 ，其中铁路建设投资 6 , 623 亿元 ，比上年增长 12 . 6 % 。全年共 投产新线 8 , 427 公里 ，其中高速铁 路 5 , 491 公里 。 国务院发布的《中长期铁路网规划》（ 2008 年调整） 指出： 到 2020 年，中国铁路营业里程将达到 10 万公里，主要 繁忙干线实现客货分 线 ；建立 省会城市及 大中 城市 间 的快速 客运 通道， 建设客运 专线 1 . 2 万 公里以上 ；基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的 铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要。 长远 来看，我国铁路建设行业面临良好的发展前景。 （二） 龙岩市铁路建设行业现状和前景 龙岩市政府历年来非常重视铁路建设，并于 1992 年成立龙岩地 区铁路筹建办公室，专门负责龙岩铁路建设规划研究和项目前期推进 工作。 1998 年以来，龙岩 市铁路建设 步入快速 发展 期， 全长 148 公 里、总投资 26 . 2 亿元的梅坎铁路 于 2001 年 3 月正式投入营运， 成为 福建省第三 条铁路出省通道； 全长 290 . 1 公里、总投资 63 . 3 亿元的赣 龙铁路 于 2005 年 4 月 1 日开通货运 ， 10 月 11 日开通客运。 全长 111 . 3 公里，总投资 77 . 5 亿元 的龙厦铁路于 2006 年开工建设，并于 2012 年建成通车。 进入 2008 年，龙岩市铁路建设 迎来了新一轮大发展机遇。 2008 年 3 月 8 日，铁道部、福建省签署了《关于推进海峡西岸经济区新一 轮铁路建设的会议纪要》， 其中涉及 龙岩的铁路项目有：赣龙铁路 扩 能改造工程， 按时速 200 公里、双线电气化标准设计建设，使其成为 昆明至厦门的铁路大通道；南三龙铁路 扩能改造工程， 按时速 2 00 公 里、双线电气化标准设计改建，使其成为杭州至广州铁路大通道的重 要组成部分；改建漳 （ 平 ） 泉 （ 州 ） 肖 （ 厝 ） 铁路和新建长 （ 汀 ） 永 （ 安 ） 铁路 ， 按时速 200 公里、双线电气化标准设计， 使其成为昆明 至泉州铁路的重要组成部分； 尽快安排福厦漳龙城际铁路、浦 （城） 建 （ 宁 ） 龙 （ 岩 ） 铁路等项目前期工作。 （未完）  |