[公告]立霸股份:华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有限公司2015年持续督导现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于江苏立霸实业股份有限公司2015年持续督导现场检查报告 江苏立霸实业股份有限 公司 （以下简称“立霸股份”或“公司”） 经中国证 券监督管理委员会《关于核准江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票的批 复》 (证监许可 [2015]311号 )核准，由 主承销商华泰联合证券有限责任公司 （以下 简称“华泰联合 证券 ”或“保荐机构”） 作为保荐机构 采用网下询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A股） 20,000,000股，发行 价格为每股 13.69元。截止 2015年 3月 16日，公司实际已向社会公开发行人民 币普通股（ A股） 20,000,000股，募集资金总额人民币 273,800,000.00元， 扣除 发行费用人民币 52,253,625.00元后，实际募集资金净额为人民币 221,546,375.00 元。 公司股票于 2015年 3月 19日在上海证券交易所上市。 华泰联合 证券 作为立霸股份 首次公开发行股票 的保荐及持续督导机构 ，根据 《证券发行上市保 荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、 《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》 、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》 等 相关规定， 于 2016年 4月 6日至 7日对立霸股份进行了现 场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 华泰联合 证券 于 2016年 4月 6日至 7日 对 立霸股份 进行了持续督导期间的 现场检查，现场检查人员包括保荐代表人 石丽 及项目 组 人员 范杰等 。 在现场检查 过程中，通过查阅 “三会”文件资料、 公司内部控制相关制度、 公司公告及报 备材料、 募集资金使用凭证和银行对账单等、 访谈公司 高级管理人员及 相关 部门 负责人 、实地考察等方式，对 立霸股份的三会运作、 内控制度建设及 公司治理情 况、 信息披露 情况 、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资 金往来情况、募集资金 存放与 使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对 外投资情况、经营 发展 状况等 方面的情况 进行了核查。 二、现场检查事项逐项发表的意见 （一） 三会运作、内控制度建设及公司治理情况 现场检查人员查阅了 立霸股份 的公司章程、 董事会、 监事会 、股东大会 的议 事规则 及其他内部控制制度 ，查阅了 立霸股份 2015 年“三会”会议 通知、会议 记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合 法合规 ； 查阅了 公司 内部审计部门工 作资料文件； 与相关 人员进行了访谈 。 核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度， 公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股 东大会、董事会和监事会 议事规则 及制衡机制 能够被有效执行， 决策程序和议事 规则民主、透明， 不存在违反《公司章程》的 事项 ， 董事、监事和高级管理人员 均能按照有关法律法规 等要求履行职责， 公司 治理机制能够有效发挥作用；公司 制定了完善的内部控制 和内部审计 制度， 设立了内部审计部门及董事会审计委员 会开展公司审计工作， 风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良 好。 （二） 信息披露 情况 现场检查人员查阅了 立霸股份 《 信息披露 管理 制度 》 以及 2015 年已披露的 公告及 报备材料等 ，对信息披露 管理 制度 内容 是否合规 、 公司信息 披露内容是否 真实、准确、完整 ，信息披露报备材料是否完备等 进行了核查。 核查意见：公司 《 信息披露 管理 制度 》 符合 《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定 ， 公司 已披露的公告 与实际情况一致、披露内容 准确、 完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息 披露 公告及报备材料保存 完整。 （三） 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员重点关注了 公司与 控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况，查阅了 立霸股份 《公司章程》 及相关会议记录 、银行对账单及往来明细 账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。 核查意见：公司资产 独立完整、 权属清晰 ，人员、机构、业务、财务保持完 全 独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四） 募集资金 存放与 使用情况 现场检查人员查阅了 立霸股份 募集资金账户的 开立情况、 银行对账单、募集 资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负 责人进行了沟通交流。 核查意见：公司已建立 募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监 管协议，并能按照制度 规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相 关决策程序并及时 进行了 信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。 （五） 关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况 现场检查人员通过查阅 财务资料 及有关文件 ，并与公司 财务、高管人员 沟通 交流，对公司 关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资 情况 进行了核查。 核查意见： 公司已经按照规定，制定了《公司章程》、 《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部制度， 对关联交易、对外担保及重大对外投资 的 决策程序、风险管理、信息披露等事项 进行了明确， 截至 2015年底 ， 立霸股份 不存在 违规 关联交易情况、对外担保、 重大对外投资情况。 （六） 经营 发展 状况 现场检查人员通过查阅 立霸股份 财务报告及相关财务资料、 采购 销售 合同 、 定期及临时报告 等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营 发展 状况进行了核查。 核查意见：公司 经营状况良好，销售、管理、采购 、研发 等业务 正常 开展 ， 主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良 好。 公 司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化， 公司的核心 竞争力 也 未发生重大变化。 三、提请上市公司注意的事项及意见 无。 四、是否存在 《 保荐 管理办法》 及 上海证券交易所相关规则规定 应当向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现 立霸股份 存在根据《保荐管理办法》、 《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中， 立霸股份 能够积极提供所需文件资料，并安排检查 人员与 公司 高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便 利。 六、本次现场检查结论 经过现场检查，本保荐机构认为：立霸股份 三会运作规范，公司治理结构不 断完善，内部控制 制度 建设稳步推进 ；信息披露 及时、真实、准确、完整 ； 公司 公司资产 独立完整、 权属清晰 ， 人员、机构、业务、财务保持完全独立， 不存在 关联方 违规 占用公司资金的情形；严格遵守募集资金 管理 制度，无 违规 存放及 使 用募集资金的情形；不存在 违规进行 关联交易、 对外担保 、重大投资 的情形；公 司 主营业务、 经营模式 及核心竞争力 未发生重大不利变化， 公司 整体经营情况良 好。 （以下无正文） 中财网
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