[年报]国新能源:2015年年度报告
公司代码：600617 900913 公司简称：国新能源 国新B股 山西省国新能源股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 梁谢虎 因公出差 刘 军 董事 兰 旭 因公出差 高 慧 董事 杜寅午 因公出差 潘一欢 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司以2015年6月30日总股本1,008,163,692股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共 分配利润100,816,369.2元。 公司拟以2015年12月31日总股本1,084,663,692股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税 ），共分配利润162,699,553.8元。该议案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅报告中提示的可能面对的风险因 素的内容。 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 44 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 196 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上市公司、公司、本公司、 国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司 联华合纤 指 公司原名上海联华合纤股份有限公司 控股股东、国新能源集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司 宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司 田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 山西天然气 指 山西天然气有限公司 联海房产 指 上海联海房产有限公司 园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司 低碳化研究院 指 山西高碳能源低碳化利用研究设计院有限公司 阳泉华润燃气 指 阳泉华润燃气有限公司 山西煤层气 指 山西煤层气（天然气）集输有限公司 大同华润燃气 指 大同华润燃气有限公司 旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司 霍州国新 指 山西霍州国新液化天然气有限公司 祁县国新、国新天然气利用 指 祁县国新天然气有限公司，已更名为山西国新天然气利用 有限公司 清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司 临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司 晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限责任公司 晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司 忻州燃气 指 忻州市燃气有限公司 忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新天然气公司 平遥液化 指 山西平遥液化天然气有限责任公司 晋西南天然气 指 山西晋西南天然气有限责任公司 寿阳国新 指 山西寿阳国新热电综合利用有限公司 上海国新 指 上海国新能源贸易有限公司 夏县国新 指 夏县国新天然气有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 临汾城燃 指 临汾市城燃天然气有限公司 山西压缩气 指 山西压缩天然气集团有限公司 灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司 原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公司 太原燃气 指 太原燃气集团有限公司 中油压缩 指 山西中油压缩天然气有限公司 国际电力天然气 指 山西国际电力天然气有限公司 中油新捷 指 山西中油新捷天然气有限公司 三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司 洪洞华润 指 洪洞华润恒富燃气有限公司 霍州华润 指 霍州华润燃气有限公司 永和公司 指 山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司 朔州京朔 指 朔州京朔天然气管道有限公司 阳泉华润 指 阳泉华润燃气有限公司 大同华润 指 大同华润燃气有限公司 万事利 指 万事利集团有限公司 美林集团 指 美林控股集团有限公司 龙元建设 指 龙元建设股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山西省国新能源股份有限公司 公司的中文简称 国新能源 公司的外文名称 SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 GXED 公司的法定代表人 刘军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张帆 张载锡 联系地址 山西省太原市高新技术开发区 中心街6号 山西省太原市高新技术开发区 中心街6号 电话 0351—7991685 0351—7991685 传真 0351—7991708 0351—7991708 电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 公司注册地址的邮政编码 030032 公司办公地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 公司办公地址的邮政编码 030032 电子信箱 zhangfan600617@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国新能源 600617 B股 上海证券交易所 国新B股 900913 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层 签字会计师姓名 刘志红、董振星 报告期内履行持续督导职责的保 荐机构 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27 层、28层 签字的保荐代表 人姓名 曹宇、张磊 持续督导的期间 2015年12月3日至2016年12月31日 报告期内履行持续督导职责的财 务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27 层、28层 签字的财务顾问 主办人姓名 曹宇、张磊 持续督导的期间 2015年2月12日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 6,764,411,646.36 5,502,860,839.30 22.93 4,393,409,220.52 归属于上市公司股 东的净利润 542,174,396.80 435,065,371.40 24.62 308,403,179.10 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 538,371,719.38 418,280,840.66 28.71 319,930,331.46 经营活动产生的现 金流量净额 882,629,877.98 35,568,296.49 2,381.51 713,839,041.17 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 3,519,278,146.01 2,085,767,503.47 68.73 1,158,579,243.23 总资产 17,330,810,204.09 14,227,593,398.92 21.81 10,786,094,778.34 期末总股本 1,084,663,692.00 593,037,466.00 82.90 563,037,466.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.5344 0.4334 23.30 0.4583 稀释每股收益（元／股） 0.5344 0.4334 23.30 0.4583 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.5307 0.4167 27.36 0.4754 加权平均净资产收益率（%） 22.28 23.84 减少1.56个百 分点 27.99 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 22.13 22.92 减少0.79个百 分点 29.03 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本年度销售商品收到的现金增加所致。 报告期归属于上市公司股东的净资产增加的主要原因是股本及资本公积、未分配利润增加所 致。 报告期期末总股本增加的主要原因是公积金转增股本及发行新股所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,298,188,809.62 1,049,324,192.14 1,444,008,553.00 1,972,890,091.60 归属于上市 公司股东的 净利润 188,919,301.84 73,992,145.56 100,046,317.60 179,216,631.80 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 187,604,030.70 74,076,848.18 97,667,402.88 179,023,437.62 经营活动产 生的现金流 量净额 323,761,152.62 -163,469,223.28 91,801,178.17 630,536,770.47 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 4,413,152.92 1,861,067.10 3,012,958.31 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 1,854,470.38 872,318.88 17,941,731.63 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 196,383.16 240,332.57 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 13,516,338.61 对外委托贷款取得的损益 2,868,447.50 2,071,666.67 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -3,488,873.44 -23,632.68 -33,294,980.12 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 2,160.46 少数股东权益影响额 -2,287,147.85 -412,915.96 -4,261,814.17 所得税影响额 440,467.45 -1,296,695.04 4,834,619.42 合计 3,802,677.42 16,784,530.74 -11,527,152.36 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务： 公司主要以国家级天然气资源为依托，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担全省 各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。同时，从事煤层气（天然气）液化 的生产与运营，CNG/LNG 加气站、城市燃气管网的建设及运营等主要业务。 2、经营模式： 从上游采购气源，经过公司长输管网一方面输送到大型工业用户、液化工厂及燃气电厂，一 方面输送到下游城网公司进行终端销售。在这一供销链条中，供气按照“日指定，周平衡，月计 划”的方式进行。即在确定每月供气计划的基础上，每周进行供气量平衡分配，同时下游用户或 经销商根据用气需求每日上报上一级供应商，上一级供应商根据用气量实际需要进行调度，从而 确保各级管道平稳运行。 3、行业情况： （一）全球天然气行业发展情况 随着环保压力增加和技术进步，全球能源消费的低碳化趋势日益明显，天然气成为全球能源 由高碳向低碳转变的重要桥梁，发展速度明显高于煤炭和石油。截止2014年底，全球天然气产量 为34606亿方，比2013年增长1.6%；全球天然气消费为33930亿方，比2013年增长0.4%。从供 应区域看，中东、俄罗斯、中亚、澳大利亚、西非仍然是主要天然气出口区域，北美、东非将成 为新的资源出口区域。从消费区域看，北美将由天然气进口区域逐步向天然气出口区域转变，欧 洲天然气消费区域稳定，增幅有限，中东地区天然气消费增长迅速，亚太地区将在未来20年超过 美国成为全球第一大天然气消费中心。 （二）国内天然气行业发展情况 过去十五年，我国天然气占一次能源消费比重从2.2%提升至6.3%，成为继美国和俄罗斯之后 世界第三大天然气消费国。2014年，我国天然气表观消费量为1800亿立方米，同比增长7.4%， 其中进口天然气580亿立方米，对外依存度达32.2%。预计2015年天然气消费量将达2000亿立 方米左右。2014年国务院发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，提出到2020年天 然气消费比重提高到10%以上，天然气消费量在2014年基础上翻一番达到3600亿立方米。 近年来，我国从布局天然气进口通道、完善输气管网体系、建设储气设施和推进天然气价改 等方面来推动天然气产业的发展。 1、我国天然气进口保障取得突破性进展。年设计输气量250亿立方米的中亚天然气管道C 线正式通气；中俄天然气管道东、西两线协议落地，未来每年可向俄罗斯进口天然气680亿立方 米，成为继中亚天然气管道后的又一重要陆路进口保障；沿海 LNG 接收站建成和在建数量共计 14座，2020年LNG进口量突破400亿立方米，加之中缅天然气管道，我国天然气进口通道形成了 东北、西北、西南和海上四面合力的战略布局。 2、国内输气干线建设继续发力。全国新增主干管网5000公里，已建成主干管道达到6.7万 公里，未来四年计划建成新粤浙管道、陕京四线、中俄天然气管道和西气东输四线，总长度1.6 万公里，到2020年我国天然气主干管道里程达到12万公里以上。 3、储气设施建设稳步推进。目前我国地下储气库达到20座，具备一定的调峰及战略储备能 力。2014年，国家发改委颁布的《关于加快推进储气设施建设的指导意见》明确要求，各级政府 要优先支持天然气销售企业和所在区域民生用气占比超过 40%的城镇燃气经营企业建设储气设施。 4、天然气价改稳步实施。国家发改委宣布自2015年4月1日起对各省增量气最高门站价格 每立方米下降0.44 元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04 元（居民用气门站价格不作调 整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。此举有利于 推进天然气下游消费的拓展和推广，改变因油价下跌带来的天然气“逆替代”局面，有利于提高 以使用增量气为主的 LNG 和 CNG加气站、城市燃气、工业用气和燃气发电企业的市场竞争力和 盈利水平。 下一步我国将全面深化天然气推广运用，加快能源结构优化调整。 实施“煤改气”和天然气 调峰发电，扩大交通燃气替代规模，推进水运行业 LNG 试点应用。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015年，公司资产总额1,733,081.02万元，较2014年1,422,759.34万元增加310,321.68 万元。其中，固定资产增加248,999.34万元,主要是由于在建工程转固所致；无形资产增加 9,036.10万元，主要是由于新购置的土地使用权所致。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、区域优势 作为气化山西的主力军，经过近十年的建设开发，截至2015年底已建成北起大同、南至运城、 贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网 4000 余公里，年管输能力200 多亿立方米， 管网覆盖山西省 11 市 104县（市、区），成为山西省内规模最大的天然气管网运营企业。 2、多气源供应优势 目前，公司的气源主要有国家过境天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。公 司依托完善的山西省干线输气管道系统，不断扩大全省自有气源并网利用规模，实现了气源来源 多元，气量供应充足，管网灵活调配的气源保障格局，为公司的发展提供了充足的气源保障。 3、专业技术优势 公司建立了华北地区最为先进的省级调控中心，组建了专业的维抢修队伍，配备了专业的维 抢修设备、消防车辆，并通过石油院校招聘了大量的专业技术人员充实到公司生产一线，为管网 的安全平稳运行提供了强大的技术和人才保障。同时，利用北斗卫星技术，提升了公司的信息化 专业水平。 4、经营模式优势 公司在现有长输管网的基础上，稳步延伸产业链。一方面在省内多地成立城网公司并取得相 应市（县、区）的特许经营权，另一方面在省内主要国道、省道沿线建设加气站，同时投资建设 液化调峰设施及燃气热电厂等项目对全省用气情况进行应急调峰。通过自上而下的产业链条，公 司市场规模扩大，终端用户增加，平稳供气得以保障，为公司的业务拓展，运营效率的提高奠定 了坚实的基础。 5、政策优势 2014年6月，省发改委发布《山西省应对气候变化规划(2013年-2020年)》，到2020年实 现燃气在民用领域全面替代燃煤，重点工业领域部分替代燃煤，设区城市公交车和出租车基本实 现燃气化，天然气占一次能源消费的比重力争达到12%左右。为了实现上述目标，山西将利用过 境输气管道，争取天然气配额，稳步提高天然气利用规模，重点推进地面煤层气开发。同时，2014 年11月12日，山西省正式印发《山西省加快推进新能源汽车产业发展和推广应用的若干政策措 施》，其中提出购买天然气重卡补贴1万元且高速费减半优惠，甲醇燃气车也可获补贴，这无疑 是山西新能源汽车扶持政策的实质性进展。山西省政府从能源结构调整的大局出发颁布相关文件， 其必将推动整个山西加大天然气、煤制气、煤层气的开采利用，燃气行业有望在山西获得更大的 发展空间。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 面对严峻经济形势及上市业绩承诺带来的双重考验，公司冷静研判、积极应对，努力拓展市 场、提升燃气终端市场占有率。在转变经济增长方式的同时结合自身需求，进一步建立健全内控 制度，完善公司治理结构和管理体系，进而促进整体经济效益的增长，并提高经营风险防范能力。 2015年，公司实现营业收入676,441.16万元，较上年同期550,286.08万元，同比增长22.93%， 归属于上市公司股东的净利润54,217.44万元，较上年同期43,506.54万元，同比增长24.62%。 2015年，公司进一步赢得市场、提高生产效率；完成三岔站、东村阀室等一批技改工程，拓 宽资源入网渠道；完成液化调峰、两大电厂和多条管线的前期准备工作，为来年项目建设的顺利 实施创造良好条件。在此基础上，全面加快推进项目手续的办理，确保项目建设的合法合规。 2015年，受产业产能提升及外部经济环境低迷等因素影响，天然气供需态势逆转，加之区域 性市场竞争加大，对山西省区域市场造成了一定的冲击。基于此，公司通过合理配置资源，降低 综合购气成本，调整和完善公司战略发展目标及方向：一是积极发展山西省内大型直供工业用户， 对于供气结构矛盾突出区域，以优惠的价格发展或恢复工业用气，解决供需结构矛盾。同时，以 调峰价格化解区域用气企业矛盾，挖掘竞争对手工业用户，充分利用价格杠杆，渗透竞争对手市 场；二是以环保政策入手，加大清洁能源推广力度，利用新环保法的出台，在全省开展工业企业 清洁能源深度推广；三是积极引导各地居民阶梯气价的制定，多种方式增加客户粘性、化解价格 矛盾；四是加大终端LNG市场布局，以快速形成网络化站点模式目标。 在气源供应上，按照多元化发展的战略部署，在中石油煤层气、中石油华北油田煤层气和晋 煤集团等上游气源单位的区块接气。目前，公司已形成以天然气为主力气源，煤层气、焦炉煤气 甲烷化、煤制气等气源为补充的气源供给格局。下一步，将继续开展中石油煤层气、中海油蒙西 煤制气、中联煤临兴区块等合作项目的对接，保障公司业务的快速、健康、可持续发展。 2016年，公司将积极适应新常态、认识新常态、引领新常态，按照绿色发展、转型发展和开 放发展的理念，以深化国有企业改革为契机，加快产业结构调整和创新发展，进一步延伸产业链， 做好资本市场融资和风险管控，要把握问题导向、改革导向、发展导向、目标导向、效果导向， 全面提升公司的发展能力、竞争能力和基础管理水平能力。 2016年是公司“十三五”规划的开局之年，公司将在落实十三五发展规划过程中，走专业化 分工的道路，打造长输管道、城市燃气、液化工厂、燃气电厂、LNG加气站建设运营等五个专业 化版块，全力推进全产业链发展。 二、报告期内主要经营情况 2015年，公司营业收入676,441.16万元，较上年同期550,286.08万元，同比增长22.93%； 归属于上市公司股东的净利润54,217.44万元，较上年同期43,506.54万元，同比增长24.62%。 2015年，公司坚持以“气化山西”战略为总体思路，全力冲刺“十二五”终点线，科学谋划 “十三五”新征程，努力拓展城市燃气项目，推进全省加气站建设，有效利用我省煤层气等优势 资源，同时，明确2015年是对广大股民做出业绩三年承诺的兑现之年，全面借助各种融资平台， 推进进入资金、项目良性循环的发展模式；不断拓宽融资渠道，积极采取股权融资、债券融资等 多种方式，及时筹措资金，维护资金安全；加快搭建资金管理平台，逐步实现对下属企业账户监 控管理，不断扩大资金池规模，有效盘活资金；加强与各大银行和金融机构沟通合作，多种渠道 融集资金，确保现金流畅通；深刻分析市场环境，合理布局投资项目，长远关注回报率，充盈企 业经济实力，形成生存有活力、活力有压力、压力有动力、动力有希望的发展趋势。时刻以崭新 的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神，超额完成了三年利润承诺，切实保护和保证了股东利益 尤其是中小股东利益。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,764,411,646.36 5,502,860,839.30 22.93 营业成本 5,134,268,020.13 4,325,630,024.20 18.69 销售费用 416,574,385.13 283,764,433.93 46.80 管理费用 146,440,564.68 126,709,088.65 15.57 财务费用 294,010,904.72 196,259,419.99 49.81 经营活动产生的现金流量净额 882,629,877.98 35,568,296.49 2,381.51 投资活动产生的现金流量净额 -1,996,669,286.34 -2,007,012,915.43 0.52 筹资活动产生的现金流量净额 1,913,315,620.79 2,132,553,679.78 -10.28 报告期销售费用增加的主要原因是工资、折旧费及安全费增加所致。 报告期财务费用增加的主要原因是利息支出增加所致。 报告期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本年度销售商品收到的现金增加所致。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 商业 6,586,853,747.33 5,057,168,628.57 23.22 23.69 19.29 增加 2.83个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 天然气 及煤层 气 6,583,512,281.55 5,051,895,349.74 23.26 23.68 19.21 增加 2.88个 百分点 煤气 81,117.70 100.00 -96.92 -100.00 增加 61.22个 百分点 其他 3,260,348.08 5,273,278.83 -61.74 合计 6,586,853,747.33 5,057,168,628.57 23.22 23.69 19.29 增加 2.83个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 境内 6,586,853,747.33 5,057,168,628.57 23.22 23.69 19.29 增加 2.83个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 上年同期金额 上年 同期 占总 本期金 额较上 年同期 情 况 说 (%) 成本 比例 (%) 变动比 例(%) 明 商业 原材料 5,057,168,628.57 4,239,417,822.21 19.29 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 天然气 及煤层 气 原材料 5,051,895,349.74 99.90 4,237,807,732.08 99.96 19.21 煤气 原材料 0.00 1,610,090.13 0.04 -100.00 其他 5,273,278.83 0.10 0.00 0.00 合计 5,057,168,628.57 4,239,417,822.21 19.29 成本分析其他情况说明 不适用 2. 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 416,574,385.13 283,764,433.93 46.80 管理费用 146,440,564.68 126,709,088.65 17.57 财务费用 294,010,904.72 196,259,419.99 49.81 所得税 203,676,937.08 143,107,620.99 42.32 报告期销售费用增加的主要原因是工资、折旧费及安全费增加所致。 报告期财务费用增加的主要原因是利息支出增加所致。 报告期所得税增加的主要原因是利润总额增加所致。 3. 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 882,629,877.98 35,568,296.49 2381.51 投资活动产生的现金流量净额 -1,996,669,286.34 -2,007,012,915.43 0.52 筹资活动产生的现金流量净额 1,913,315,620.79 2,132,553,679.78 -10.28 现金及现金等价物净增加额 799,276,212.43 161,109,060.84 396.11 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长2381.51%，主要是由于本年度销售 商品收到的现金增加所致；现金及现金等价物净增加额比上年同期增加396.11%，主要是因 为本年度经营活动产生的现金流量净额增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 2,254,299,245.91 13.01 1,417,911,874.54 9.97 58.99 预付款项 62,430,629.97 0.36 124,531,497.65 0.88 -49.87 固定资产 6,453,153,293.50 37.24 3,963,159,912.34 27.86 62.83 无形资产 233,507,106.19 1.35 143,146,110.87 1.01 63.13 长期待摊费用 5,931,299.07 0.03 2,881,150.27 0.02 105.87 应付账款 125,562,874.86 0.72 207,919,274.16 1.46 -39.61 应付职工薪酬 54,395,072.71 0.31 26,993,221.15 0.19 101.51 长期应付款 88,670,663.31 0.51 173,918,474.25 1.22 -49.02 股本 1,084,663,692.00 6.26 593,037,466.00 4.17 82.90 资本公积 957,643,145.92 5.53 462,123,682.63 3.25 107.23 盈余公积 99,379,240.98 0.57 43,745,549.22 0.31 127.18 未分配利润 1,372,585,141.46 7.92 986,860,805.62 6.94 39.09 其他说明 报告期货币资金增加的主要原因是气款回收较好。 报告期预付款项较少的主要原因是预付款项减少所致。 报告期固定资产增加的主要原因是在建工程转固所致。 报告期无形资产增加的主要原因是新购置的土地使用权所致。 报告期长期待摊费用增加的主要原因是租金增加所致。 报告期应付账款减少的主要原因是支付供应商款项所致。 报告期应付职工薪酬增加的主要原因是年末应付工资增加所致。 报告期长期应付款减少的主要原因是应付融资租赁款减少所致。 报告期股本增加的主要原因是公积金转增股本及发行新股所致。 报告期资本公积增加的主要原因是本年度发行股票溢价所致。 报告期盈余公积增加的主要原因是本年度计提了法定盈余公积所致。 报告期未分配利润增加的主要原因是本年度利润增加所致。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司无对外股权投资 (1) 重大的股权投资 公司无重大股权投资 (2) 重大的非股权投资 详见财务报告附注。 (3) 以公允价值计量的金融资产 不适用 (五) 重大资产和股权出售 公司未发生重大资产和股权出售。 (六) 主要控股参股公司分析 单位：万元 子公司名称 子公司类 型 所处行 业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山西天然气 有限公司 子公司 燃气生 产和供 应业 202,000 1,726,145.17 379,152.25 676,519.79 55,450.48 上海联海房 产有限公司 子公司 在受让 地块内 从事房 产开发 经营 800万美 元 3,132.74 3,132.74 0 -2.08 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 截止目前，我国已有300多个城市开通管道燃气业务，这些城市的管道燃气运营商是该行业 的主要企业。由于城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，在同一城市或同一区域实行独家特许 经营。同时城市管道燃气是城市基础设施，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务，属于公用 事业类行业，因此国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚，主要是本地企业经营本地城市燃 气供应。 据统计，2000年至2013年期间，全国天然气消费量由245亿方迅速增长至1680亿方，年均 增速为16%。但自2014年以来，天然气资源供给逐步放宽，而下游天然气市场受经济形势下行、 产能过剩、国际油价大跌、煤炭价格持续低迷、国内天然气价格上调等多重因素影响，需求增速 减缓。2014年，全国天然气消费量年均增速降至8.9%，2015年有可能创十年来增速最低值。同 时，在经济大环境的影响下，公司大部分终端工业企业用户受生产经营订单不足，用气成本增加 等因素影响，或停产或转用煤气等替代能源，天然气用量下降明显，能源逆替代现象逐步加剧。 随着国家经济发展进入新常态，天然气行业面临着以下问题。一方面国际原油价格持续低迷， 作为石油替代能源的天然气，资源过剩风险凸显。另一方面，随着中国宏观经济进一步放缓，国 内油气市场需求降低，很多用气行业面临着效益下滑、产能过剩等问题，不仅投资更换燃气设备 存在困难，而且对用气成本的波动更加敏感，导致用户煤改气、油改气的意愿大幅减弱。此外， 受冬季气温偏暖、价格水平相对较高、替代能源快速发展、国内电力体制改革等多种因素影响， 中国天然气市场首次由“以产定销”转变为“以销定产”的模式，天然气消费增速放缓，价格或 将下降，产业发展面临严峻挑战。 “十三五”期间，国家对环境问题越来越重视，节能减排力度越来越大，天然气作为清洁能 源的优点日益突出，虽然天然气行业如今面临挑战，但是随着社会的进步以及技术的完善，清洁 能源的发展趋势是不可逆转的。目前我国在天然气行业方面的相关政策也在逐步完善，未来我国 将不断加大对天然气行业的监管，以确保天然气行业健康稳定发展。同时，国家对天然气行业的 政策扶持力度将进一步加大，天然气行业也将得到快速发展。 近年来随着城市化进程的加快和环境保护要求的提高，天然气作为一种清洁高效的能源，被 大量利用于城市燃气和替代燃油、人工煤气等工业染料，天然气消费结构逐渐由以工业和化工为 主向多元结构转变，多元化是现代市场体系的典型特征，中央企业、地方国企、民营及港资企业 已经实现在终端销售领域的三足鼎立。天然气基础设施建设的多元化正在推进，并且资源供应领 域的多元化也是改革的发展方向。“十三五”期间是我国油气行业深化改革的关键时期，天然气 产业的市场化趋势不可逆转。只有顺应时代发展潮流，积极融入市场化改革浪潮，真正树立并贯 彻执行以市场为导向的企业发展战略，才能在天然气产业的快速发展中确立自己的市场地位，实 现企业的快速发展和可持续发展。 (二) 公司发展战略 气源方面，公司将着力推进形成天然气、煤层气和焦炉煤气制天然气等多气源供应格局。公 司天然气气源目前主要来自中石油的陕京一线、陕京二线、陕京三线和西气东输一线，已形成9 个天然气供气气源点。公司将继续加强与中石油的合作，并从陕西省获取低价气源，争取更多资 源。除过境天然气气源稳步增长外，公司加强与煤层气采气企业和焦炉煤气制气供应企业开展战 略合作，扩大山西省自有气源并网利用规模，保德、古交、昔阳、寿阳、临县、沁水、永和、长 子八大区块煤层气日入网气量不断增加。此外，公司进一步推进利用煤制气资源并引进上海天然 气交易中心的气源，未来的气源引进途径呈现多样化，将更好的服务于下游用户。 2016年是公司“十三五”规划的开局之年，在落实十三五发展规划过程中，走专业化分工的 道路，打造长输管道、城市燃气、液化工厂、燃气电厂、LNG加气站建设运营等五个专业化版块， 全力推进全产业链发展。管道项目方面，公司将完善长输管线，新建多条联络线，实现全省天然 气、煤层气资源合理调配，缓解我公司管网瓶颈，增强管网保障能力。2016年公司投资长输管线 及联络线项目8.34亿元，液化、热电联产项目15.35亿元，加气站建设投资10.93亿元，城市居 民用户项目0.26亿元，城市中压管道建设投资0.25亿元，公福用户与工业用户项目0.45亿元， 信息化项目投入1.23亿元，共计36.81亿元。 除工程项目建设外，公司制订了信息化“两个中心、三大板块、五大方向”发展规划。“两 个中心”指围绕太原调控中心、阳泉备控中心的信息化建设和应用，“三大板块”指管道业务、 非管道业务、科技研发与应用创新三大应用体系，“五大方向”指云计算、物联网、大数据、北 斗应用和信息安全。 为了实现人力资源资本总量适度增长、人力资源结构化调整、人才素质明显提高、培训投入 不断加大、工作效率显著提升的人力资源总体目标，结合实际业务开展及生产运行需要，通过校 园招聘，引进燃气输配、工程土建、安全管理、电力、化学、财会等相关专业应届毕业生作为管 理培训生，及公司发展的生力军和新鲜血液；通过社会招聘及行业推荐，引进燃气行业具有丰富 经验及较高业务水平的专业人员，指导实际业务并培养技术团队。针对引进的各类人才，公司将 制定具有针对性的人才配置和职业生涯规划，对于管理培训生，采用实习、试用期间岗位轮换方 式进行岗位初步确定，在新员工对公司业务及岗位工作内容有整体认识的基础上，结合其自身优 势、特点及职业意向，帮助其确定职业路径。公司提供“双通道”模式，即通过专业知识及技术 能力、综合管理能力，提供骨干—资深技术人员—中级专业工程师—高级专业工程师的专业提升 通道或骨干—基层管理人员—中层管理人员—高层管理人员的管理晋升通道。 为保障公司规划的稳步实施和业务的顺利开展，在合理控制公司财务风险的前提下，公司将 依托资本运作平台，多种融资方式并举，以股权融资、银行贷款、债券市场为抓手确保各期的建 设资金及时到位，同时达到优化财务结构，做大做强公司。 (三) 经营计划 1、气源落实 在保证天然气资源稳步增长的前提下，积极对接煤层气、焦炉煤气等非常规天然气资源入网， 为公司销售规模的扩大提供充足的气源保障。 2、项目建设 建设长输管道之间的联络线，不断完善公司管网。在全省范围内建设城网，服务于城市燃气 用气，以扩大市场占有率。加快布局建设加气站，进一步拓宽终端市场。同时在大同、临汾、祁 县投资建设液化调峰集散中心项目，缓解我省冬季应急调峰需求，向管道和CNG难以覆盖的城市、 工业用户及载重汽车供气，扩大天然气供应范围。 3、强化市场营销，加强需求侧管理 逐步建立起市场布局、销售管理、购运销协调上下联动的高效的现代营销体制，建立完善的 激励和约束机制，制定与市场相适应的营销策略。建立客户需求侧管理系统，通过客户管理与评 价，识别客户价值的差异化和客户需求的差异化，采取相应的营销手段提高客户的用气积极性并 加强客户的自我约束。 (四) 可能面对的风险 （一）行业风险 1、受市场经济环境影响的风险 天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济环境关联度很大。在经济下 行大环境影响下，公司大部分终端工业企业用户首生产经营订单不足，用气成本增加等因素影响， 或停产或转用煤气等替代能源，天然气用量明显下降。此外，产能过剩，国际油价连续下跌，LNG 进口成本居高不下，煤炭价格持续低迷等因素影响，下游天然气需求放缓。 2、政策变动的风险 我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监 部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。政府为了确保燃气供应安全、维护社会稳定、保证 公共利益对燃气企业经营实行许可制和准入制，对经营者资质加以审批，当政府认为有需要也会 给予企业一定的扶持。由于政府监管政策和监管力度的变化，会给企业的经营模式和收益带来一 定的风险。国家发改委从2015年4月1日起放开直供用户门站价机制，大工业用户议价能力提升， 不利于城市燃气企业与上游企业争夺潜在的大工业用户，现有大客户用气价格和维护存在风险。 3、行业内竞争加剧风险 市场竞争是市场经济的基本特征，通过竞争实现企业的优胜劣汰，进而实现生产要素的优化 配置。现如今，中石化、中石油已经基本垄断全国范围内的上游主干线管道建设和运营，而中游 和下游的常输管道和城镇燃气管网建设处于地方割据的局面，各个投资者竞争激烈，给公司的发 展带来一定的挑战。 （二）公司经营风险 1、资源风险 目前，全国天然气资源总体呈现供需宽松的状态，但与京津冀三省市主要气源一致的山西采 暖季也面临供气紧张的风险。 2015年6月4日，国家能源局发布《保障天然气稳定供应驻点京津冀专项监管报告》，报告 指出京津冀地区天然气供应总体呈现非采暖季供应充足、采暖季供应紧张的特点，特别是北京市 2015年计划关停全部燃煤电厂，将导致天然气需求峰谷差进一步加大。目前北京市最大峰谷差已 达10：1，石家庄市最大峰谷差也达7：1，虽然有天津大港和华北永清地下储气库调峰，但该储 气库调峰能力只有23×108m3，无法满足京津冀地区冬季高峰时期调峰需求，特别是随着京津冀地 区大气污染治理行动的实施，各地“煤改气”有序推进，气源落实压力较大。山西同京津冀三省 市主要气源均来自陕京线系统，如山西省不能完善境内的储气调峰设施，京津冀地区采暖季供气 紧张也会导致山西省采暖季天然气供应的紧张。 2、运营安全的风险 公司主营业务涉及天然气管输行业，运营安全至关重要。随着公司管道在役时间的增长及管 道布局的增多，管道腐蚀程度不断加重，塌陷、水保、占压、第三方施工等安全隐患越来越多， 安全维护困难越来越大，需要投入更多的人力和物力做好安全检查与隐患排除。此外人口密度大、 第三方破坏、设计缺陷、操作失误、自动化水平不够等也会影响运营安全，同时还可能面临暴雨、 洪水、山体滑坡等自然灾害的影响。 （三）其他风险 公共社会风险。燃气行业属于关系国计民生的基础公用行业，燃气企业除了正常的经济职能 外，或多或少还要承担社会公共服务职能和安全保障职能。使得在企业在进行经营管理决策时， 在考虑进入、退出燃气行业时，不能仅从经济角度出发，还必须考虑社会和公众的利益，无疑会 增加了企业经营发展中的不确定性。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2015年3月30日，公司召开2014年度股东大会，修改了《公司章程》中关于利润分配的相 关政策及《公司未来三年股东回报规划》。此次调整符合《公司章程》及审议程序的规定，充分 保护中小投资者的合法权益，独立董事发表独立意见。其中，明确了分红标准和分红比例，利润 分配政策调整的条件和程序合规、透明 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 2.5 0 263,515,923.00 542,174,396.80 48.60 2014年 0 0 7 0 435,065,371.40 2013年 0 0 0 0 308,403,179.10 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年实现净利润572,531,668.01 元，截止到2015年底累计未分配利润中可供分配的利润为175,959,754.73元。 公司拟进行2015年度利润分配，分配预案如下： 公司拟以2015年12月31日的公司总股本1,084,663,692股为基数，每10股派发现金红利1.5元 （含税），共分配利润162,699,553.80元。该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份 限售 国新能 源集团、 宏展房 产、田森 物流 承诺其通过本次重组 认购的本公司股份自 本次发行结束之日起 三十六个月内不进行 转让或上市交易 2013年7 月2日； 期限为 2015年12 月23日 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 国新能 源集团 太原燃气项目成熟 后，将其持有的太原 燃气40%股权，国新 正泰、平遥远东的项 目建成投产后6个月 内，将其持有国新正 泰和平遥远东股权经 山西省国资委批准后 转让给本公司。 2013年7 月2日、 10月8 日、11月 15日 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈利 预测 及补 偿 国新能 源集团、 宏展房 产、田森 物流 山西天然气截至 2013年年底、2014 年年底和2015年累 积净利润分别不低于 30,083.77万元、 71,241.45万元及 128,513.97万元；否 则，将以股份补偿上 市公司。 2013年7 月2日； 至2015年 12月31 日 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 国新能 源集团、 宏展房 产、田森 物流 若山西天然气需要向 东山煤矿承担赔偿责 任，且山西天然气完 成借壳上市，按其对 山西天然气的出资比 例代山西天然气向东 山煤矿承担赔偿责 任。 2013年7 月2日； 至2014年 3月25日 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 土地 等产 权瑕 疵 国新能 源集团、 宏展房 产、田森 物流 若山西天然气及其合 并报表范围内的子公 司未能在交割日前办 理完成该等资产权属 手续及经营资质，且 本公司在交割日后因 该等资产权属手续及 经营资质问题受到损 失，国新能源集团、 宏展房产、田森物流 将分别按照其对山西 天然气的出资比例以 现金方式补偿本公司 因此受到的实际损 失。 承诺之日 起 否 是 与再 融资 相关 股份 限售 中华财 险、平安 资管、诚 承诺其自本次认购的 本公司的股票在证券 交易所上市之日起 2015年12 月2日； 期限为 是 是 的承 诺 鼎扬子、 诚鼎德 同、上海 德同 36个月内，不转让或 者委托他人管理其所 持有的本公司股票， 也不要求国新能源集 团收购该部分股份。 2018年12 月2日 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 170 境内会计师事务所审计年限 3年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 40 保荐人 中国国际金融股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2015年3月30年召开2014年年度股东大会，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年年度会计审计机构。公司考虑到该事务所一直承担着公司审计工作，对公司各方面 情况较为了解，故续聘其为公司2015年年度会计审计机构。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人 民法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事 利集团有限公司共同连带归还欠款2350万元， 该案于2012年6月14日被上海市黄浦区人民法 院受理。2012年8月23日，上海市黄浦区人民 法院[2012]黄浦民二（商）初字第451号《民事 判决书》判决，要求本公司于判决生效之日起 10日内归还美林控股集团有限公司欠款2350万 元以及诉讼费15.93万元，如未按判决指定的期 间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间 的债务利息。本公司已根据判决结果在财务报表 中作了相应的会计处理。本公司于2013年5月 28日收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存 款通知书》，法院冻结了本公司的银行存款账户。 2014年2月21日，本公司与美林集团达成了执 行和解协议。根据协议约定，本公司支付执行款 项共计2730万元(包括延迟履行期间的债务利 息)。上海市黄浦区人民法院已解除对本公司采 取的一切诉讼保全措施，该案已执行终结。 由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万 事利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签 订了《备忘录》，双方约定"本公司偿还万事利 集团2350万元，若美林集团再向本公司主张该 项债权，万事利集团应无条件返还已收取的 2350万元”，因此本公司向杭州市江干区人民 法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿 付欠款2350万元，并于2012年10月11日向杭 州市人民法院提出财产保全申请。2012年10月 25日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭 江商初字第1397-1号《民事裁定书》，准予公 司进行财产保全，冻结万事利集团有限公司的银 行存款人民币2500万元，或查封、扣押其相应 价值的财产。后经杭州市江干区万事利科创小额 贷款股份有限公司提供担保，杭州市江干区人民 法院解除了对万事利集团有限公司银行账户的 冻结。该案于2013年9月3日开庭审理，2014 年1月24日，本公司收到杭州市江干区人民法 院（2012）杭江商初字第1397号民事判决书， 判决被告万事利集团有限公司于判决生效后十 日内向本公司支付人民币2350万元，支付本公 司诉讼损失费15.93万元，利息损失费 3462333.33元(以2350万元为基数，按中国人 民银行一年期贷款基准利率的两倍，自2012年 10月1日暂计至2013年12月17日)。2014年 2月20日，万事利集团有限公司对判决中的利 息及诉讼费不服，向杭州市江干区人民法院提起 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇 报》及上海证券交易所网站的【2011-002】、 【2011-046】、【2012-043】、【2012-052】、 【2013-023】、【2014-009】、【2014-025】号 相关公告。 上诉，案号为(2014)浙杭商终字第572号。本公 司已于2014年7月28日与万事利集团有限公司 就本案、（2014）黄浦民二商初字第690号案和 (2013)黄浦民二(商)初字第759号案达成一揽 子调解。本公司已收到本案的《民事调解书》。 根据《民事调解书》，万事利集团有限公司同意 于2015年3月31日前分9笔付清冲抵后的欠款 17881094.82元(于2014年8月6日前支付600 万元的首笔款，其后每月末前支付100万元， 2015年3月31日前付清余款)以及利息(按本金 11881094.82元，自2014年8月1日至2015年 3月31日[按实际付款进度结算]，按中国人民 银行一年期贷款基准利率计算)。 截至2015年3月31日，万事利集团已经按 时支付了全部欠款及利息。 2012年6月4日，本公司控股子公司上海 联海房产有限公司之少数股东龙元建设集团股 份有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼， 要求本公司偿还上海联海房产有限公司欠款 1872万元并支付相应的利息。2012年7月16 日，上海市黄浦区人民法院作出（2012）黄浦民 二（商）初字第434号《民事判决书》，要求本 公司于判决生效之日起10日内偿付上海联海房 产有限公司欠款人民币1872万元及逾期还款利 息。2012年8月20日，公司向上海市第二中级 人民法院递交了《民事上诉状》，提起上诉。2013 年1月11日，上海市第二中级人民法院作出 （2012）沪二中民四（商）终字第1121号《民 事判决书》，驳回上诉，维持原判。2014年1 月27日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通， 公司已将欠款本金1872万元及利息400万元(包 括延迟履行期间的债务利息)汇入法院指定账 户，目前等待法院办理相关执行和解程序。 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 及上海证券交易所网站的【临2012-041】、【临 2012-047】、【临2012-056】、【2013-004】、 【2014-025】相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 否 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第十九次会议、2014年年度 股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常 关联交易预计的议案》 详见2015年3月10日、2015年4月1日上海 证券交易所网站的【2015-012】【2015-026】号 相关公告 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 （未完）  |