[公告]润达医疗:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上海润达医疗科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐人（主承销商） sinolink logo-4 二〇一六年四月 上海润达医疗科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160296号）（下称 “反馈意见”）的要求，国金证券股份有限公司（下称“国金证券”、“保荐机构”） 会同发行人上海润达医疗科技股份有限公司（下称“润达医疗”、“发行人”或“公 司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”） 及发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或 “立信”）对相关问题进行了核查和落实，具体情况如下： 说明： 一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《国金证券股 份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 一致。 二、本回复中的字体代表以下含义： 黑体：反馈意见所列问题 宋体（含加粗）：对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）：中介机构核查意见 一、重点问题 问题1.本次非公开发行股票认购对象为上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）、 东营东创投资合伙企业（有限合伙）、九江昊诚投资管理中心（有限合伙）、上海理 成殷睿投资管理中心（有限合伙）、国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划。 请申请人补充说明（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资 者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对 公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部 决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请 保荐机构对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。 资管产品及有限合伙参与认购的： 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报 告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参 与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非 公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收 益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关 联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供 财务资助或补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明 确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申 请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案 前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成 立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补 充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》 第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、 要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人， 将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量 合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督 促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相 应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次 非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有 关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公 司中小股东的知情权和决策权。 请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后， 是否超过200人。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人 律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中 小股东权益发表明确意见。 【回复】 一、请申请人补充说明：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战 略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说 明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投 资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司 的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安 排。请保荐机构对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。 （一）与新引入的战略投资者之间的战略合作关系及是否符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第九条的规定 1、战略投资者的背景及与公司合作的原因 公司本次非公开发行股票认购对象中，九江昊诚、东营东创及理成殷睿为引进 的战略投资者，相关情况说明如下： 本次新引入的战略投资者中，九江昊诚及东营东创的合伙人均长期从事商业活 动的资深人士，在多年的经商过程中，积累了较为丰富的社会资源，尤其在特定行 业领域及地区（如西北、华北、华南等）拥有有效的沟通渠道和信息资源，公司拟 与九江昊诚及东营东创展开战略合作，利用其商业上的渠道、信息等优势，在特定 区域市场进行客户开拓。对公司而言，这些商业机会大部分在公司非传统优势地区， 有利于公司在全国范围内的业务扩张。此外，上述投资者看好体外诊断流通与服务 行业的长期发展，也具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购从资金层面支持 公司业务发展的同时，也能够获得长期的投资回报。因此，综合考虑业务发展及投 资者持股意愿等因素，公司本次非公开发行股票将上述两家战略投资者确定为认购 对象。 理成殷睿的管理团队长期从事私募股权投资，拥有专业医疗行业投研团队，其 管理的基金参与了瑞康医药、人福医药、新华医疗等上市公司再融资项目，在医疗 行业拥有较为丰富的投资经验。引入具有丰富投资经验的行业投资者理成殷睿作为 公司长期股东，有利于公司优化股权结构，提高治理水平，有助于公司长远发展。 此外，理成殷睿对公司所属行业较为看好，具有长期的持股意愿，与公司签订了股 份认购协议，并承诺了36个月的锁定期。因此，公司本次非公开发行股票引进理成 殷睿作为战略投资者。 2、与九江昊诚及东营东创签署的合作协议 公司在确定本次非公开发行股票认购对象时，与九江昊诚及东营东创就业务等 方面的合作进行过沟通，但未签署正式的书面协议。为进一步巩固和明确战略合作 伙伴关系，公司于2016年3月24日与九江昊诚及东营东创分别签订了战略合作协 议，协议的主要内容如下： 合作内容：战略合作伙伴（即九江昊诚及东营东创）及其合伙人将利用其行业 及社会资源，向公司提供业务信息和客户机会，并协助公司建立与客户的沟通渠道； 在同等条件下，优先推荐公司为潜在客户提供服务。 战略合作伙伴承诺：其向公司推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法 规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时， 应当第一时间通知公司董事会，不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用 内幕信息炒作公司股票的，公司有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。 生效条款：本协议自双方签署之日起生效，且不以公司非公开发行股票是否顺 利完成为前提条件。 其他：双方战略合作过程中涉及具体事项，需履行决策程序或签署相关协议的 双方应及时履行相关决策程序并签署协议，涉及信息披露事项的，应及时进行信息 披露。 公司于2016年3月26日公告了上述战略合作协议。 3、关于本次非公开发行对象是否符合《非公开发行股票实施细则》第九条规定 的说明 本次非公开发行对象符合《非公开发行股票实施细则》第九条的规定。 《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具 体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决 议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次非公开发行的认购对象中，欣利睿投资为公司实际控制人控制的企业；润 达惠员工持股1号唯一委托人为公司第一期员工持股计划；九江昊诚、东营东创及 理成殷睿为公司拟引入的战略投资者，对促进公司经营扩张、可持续发展具有重要 的战略意义，且上述认购对象均已承诺自发行结束之日起36个月内不转让。 2015年12月24日及2016年1月25日，发行人分别召开董事会及股东大会审 议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 综上，公司认为，本次非公开发行对象符合《非公开发行股票实施细则》第九 条的规定。 （二）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内 部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中， 具体有何协议或者安排。 1、引入战略投资者对公司的战略意义 （1）优化股权结构，创建长效稳定的治理机制 公司本次非公开发行前，作为公司长期稳定股东群体的限售流通股股东均为公 司创始人、核心高管及员工以及早期财务投资者，限售流通股股东中外部投资者较 少，且随着公司早期财务投资者承诺锁定期届满，未来公司主要的限售流通股股东 将主要由公司内部人所组成，股东结构将呈现明显的单一化特征。此外，本次发行 前实际控制人直接或间接控股的股份比例相对较低，部分核心员工尚未持有公司股 份，因此，本次发行对象为实际控制人控制的企业、员工持股计划及战略投资者， 以优化股权结构，创建长效稳定的治理机制。 本次发行前后，公司的股权结构变动为： 单位：股 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 朱文怡 18,961,140 20.14% 18,961,140 17.38% 2 刘辉 3,413,969 3.63% 3,413,969 3.13% 3 上海达恩慧 1,379,664 1.47% 1,379,664 1.26% 4 欣利睿投资 - - 6,944,800 6.36% 5 九江昊诚 - - 3,060,000 2.80% 6 东营东创 - - 3,060,000 2.80% 7 理成殷睿 - - 1,160,000 1.06% 8 润达惠员工持股1号 - - 775,200 0.71% 9 其他有限售条件流通股股东 46,771,543 49.69% 46,771,543 42.86% 10 无限售条件流通股股东 23,600,000 25.07% 23,600,000 21.63% 合计 94,126,316 100.00% 109,126,316 100.00% 发行人通过本次非公开发行股票，一方面实现了实际控制人适当增持股份（直 接控制的股份比例由25.24%增加至28.13%）及部分核心员工持股，稳定了股权结构， 实现了部分核心员工的激励；另一方面，引入战略投资者优化股权结构，战略投资 者可通过股东大会等途径参与公司的重大决策，有效完善公司的股权结构，提高治 理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力，构建长效稳定的股东治理机制。 （2）战略合作给公司带来新的业务机会 与九江昊诚及东营东创达成的战略合作关系，公司通过其所拥有的社会资源、 信息渠道等，能够为公司带来新的业务机会和更多的客户资源，有效的促进公司的 业务发展和战略目标的实现。 综上，公司本次引入战略投资者是优化公司股权结构的有效手段，也是公司通 过战略合作伙伴关系的建立促进业务发展的重要手段。 2、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引 入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排 公司与本次拟引进的战略投资者已分别签署了《附条件生效的股份认购协议》， 且与九江昊诚及东营东创分别签署了《战略合作协议》，上述相关协议的签署均已有 效的履行了必要的内部决策程序。 本次非公开发行股票完成后，战略投资者将成为公司股东，可按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定充分行使股 东权利，通过股东大会等途径参与公司重大决策。 （三）保荐机构核查意见 1、关于本次引入战略投资者相关事项的核查意见 保荐机构通过查阅发行人与战略投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》、 《战略合作协议》，履行内部决策程序的相关书面文件，检查确认战略投资者的合伙 人或管理人的从业经历任职情况，访谈发行人及战略投资者的主要负责人等方式， 对本次引入的战略投资者与发行人之间的战略合作情况进行了核查，核查意见如下： （1）发行人已签署了《附条件生效的股份认购协议》及《战略合作协议》，引 入战略投资者，优化股权结构，创建长效稳定的股东治理机制并能够给发行人带来 新的业务机会，对发行人未来发展具有战略意义； （2）发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及《战略合作协议》，已根据 《公司章程》等规定履行了内部决策程序，并及时进行了信息披露； （3）本次非公开发行股票完成后，战略投资者将作为发行人股东，依照发行人 《公司章程》等规定履行股东权利； （4）上述战略投资者由发行人董事会决议确定为本次非公开发行股票的认购对 象，并经股东大会批准，且已经承诺本次发行结束后36个月内不转让。 综上，上述战略投资者作为本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》第九条的规定。 2、本次非公开发行股票认购对象认购形式和认购能力的核查情况 （1）认购形式 发行人本次非公开发行的认购对象为欣利睿投资、九江昊诚、东营东创、理成 殷睿及润达惠员工持股1号，经查阅各方签署的《附生效条件的股份认购合同》，各 认购对象均将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。 （2）认购能力 1）欣利睿投资 经核查欣利睿投资工商登记情况、合伙协议等文件，访谈合伙人，并对合伙人 主要对外投资及资产情况进行了调查，核查情况如下： ①欣利睿投资于2015年12月30日成立，合伙人系发行人实际控制人刘辉先生 及朱文怡女士，认缴出资额为5,000万元，其中，普通合伙人刘辉认缴60%出资，有 限合伙人朱文怡认缴40%出资。本次认购发行人非公开发行股票的资金来源为刘辉先 生及朱文怡女士拟以持有的发行人股票进行质押融资贷款。 ②刘辉先生及朱文怡女士目前直接持有的尚未质押股票数量为2,002.51万股， 以截至本反馈回复签署日前二十个交易日发行人股票交易均价82.51元/股计算，假 设质押率为45%，约可获得质押融资贷款7.44亿元，可以满足本次认购资金需求。 ③刘辉先生及朱文怡女士经营企业多年，有较殷实的经济基础和家庭积累，若 到时质押融资款不足，其有能力补足缺口部分。 ④欣利睿投资及其合伙人刘辉、朱文怡均已出具了承诺函，承诺：“本企业（本 人通过欣利睿投资）参与本次非公开资金来源为本企业合伙人合法自有资金及自筹 资金；本企业合伙人（本人）拟以持有的上海润达医疗科技股份有限公司股票进行 质押融资贷款提供给本企业（欣利睿投资）作为其认购资金来源。” 2）九江昊诚 经核查九江昊诚工商登记情况、合伙协议、承诺函等文件，访谈合伙人，并对 合伙人主要对外投资及资产情况进行了调查，核查情况如下： ①九江昊诚成立于2015年7月，合伙人为谢少刚和李德，认缴出资金额为30,000 万元。九江昊诚之合伙人谢少刚和李德将以自有资金及合法自筹资金，通过合伙企 业认购发行人本次非公开发行的股票。 ②九江昊诚合伙人均多年从事建筑装饰行业，担任甲级资质建筑装饰公司之高 级管理职务，拥有较强的资金实力； ③九江昊诚已出具了承诺函，承诺：“本企业参与本次非公开资金来源为本企 业合伙人合法自有资金及自筹资金；本企业合伙人有足够的资金实力，向本企业认 购本次非公开股票提供资金支持”。 九江昊诚合伙人谢少刚、李德已分别出具了承诺函，承诺：“本人通过九江昊 诚参与本次非公开资金来源为本人合法自有资金及自筹资金”。 3）东营东创 经核查东营东创工商登记情况、合伙协议、承诺函等文件，访谈合伙人，并对 合伙人主要对外投资及资产情况进行了调查，核查情况如下： ①东营东创成立于2015年11月，合伙人为韩飞和袁锋，认缴出资金额3,000 万元。东营东创的两名合伙人韩飞和袁锋拟用自有资金及合法自筹资金，通过合伙 企业用以认购发行人本次非公开发行的股票。 ②东营东创有限合伙人韩飞长期从事石油贸易相关业务，拥有较强的资金实力。 ③东营东创普通合伙人袁锋长期从事广告、文化传播及投资相关业务，担任多 家公司董事长或执行董事职务，拥有较强的资金实力。 ④东营东创已出具了承诺函，承诺：“本企业参与本次非公开资金来源为本企 业合伙人合法自有资金及自筹资金；本企业合伙人有足够的资金实力，向本企业认 购本次非公开股票提供资金支持”。 东营东创合伙人韩飞、袁锋已分别出具了承诺函，承诺：“本人通过九江昊诚 参与本次非公开资金来源为本人合法自有资金及自筹资金”。 4）理成殷睿 经核查理成殷睿及其合伙人的合伙协议、基金认购协议、私募基金备案等文件， 核查情况如下： ①理成殷睿成立于2015年11月，普通合伙人为上海理能资产管理有限公司， 有限合伙人为程义全及理成全球视野诺亚专享2号投资基金（由上海理成资产管理 有限公司管理），认缴出资额为10,043.28万元。理成殷睿将以合伙人缴纳的出资款 作为认购本次非公开发行股票的资金来源。 ②理成殷睿有限合伙人程义全为上海理成资产管理有限公司及上海理能资产管 理有限公司之实际控制人，长期从事私募股权投资业务，拥有足够的资金实力。 ③理成殷睿有限合伙人理成全球视野诺亚专享2号投资基金属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规范的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成 备案（备案编码：S39881），根据该私募基金的基金资产估值表，该私募基金拥有 足够的资金缴纳出资款。 ④理成殷睿已出具了承诺函，承诺：“本企业参与本次非公开资金来源为本企业 合伙人合法自有资金及自筹资金；本企业合伙人有足够的资金实力，向本企业认购 本次非公开股票提供资金支持”。 理成殷睿合伙人上海理能资产管理有限公司、程义全已分别出具了承诺函，承 诺：“本企业/本人通过理成殷睿参与本次非公开资金来源为本企业/本人合法自有资 金及自筹资金”。 理成殷睿合伙人诺亚专享2号的管理人上海理成资产管理有限公司已出具了承 诺函，承诺：“理成全球视野诺亚专享2号投资基金参与本次非公开的资金来源为委 托人委托资金”。 诺亚专享2号全体委托人已分别出具承诺，承诺：“本人资产状况良好，认购诺 亚专享2号的资金来源于自有资金或合法自筹资金”。 5）润达惠员工持股1号 经核查润达惠员工持股1号的资管合同、员工持股计划相关文件、员工持股计 划参加对象出具的《员工持股计划申请确认及承诺函》等，核查情况如下： ①润达惠员工持股1号的委托人为润达医疗第一期员工持股计划，资金来源为 员工持股计划参与对象的份额认购款。 ②根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海润达医疗科技股份 有限公司第一期员工持股计划（非公开发行方式认购）》及该员工持股计划《管理规 则》之规定，以及员工出具的《员工持股计划申请确认及承诺函》，参与员工将以自 有资金及自筹资金认购员工持股计划份额。 ③润达医疗第一期员工持股计划的参加对象为发行人部分董事、监事和高级管 理人员、核心骨干员工，根据该等参加对象的薪酬及资产情况，本次参加对象拥有 足够的资金实力认购其认缴的员工持股计划份额。 此外，为体现本次发行方案的公平公正，更好保护上市公司其他股东的利益， 发行人第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的其他 条件的议案》，对本次非公开发行股票的发行条件进行了补充，具体条件如下： “公司本次非公开发行股票的认购价格为86.58元/股，不低于公司第二届董事 会第二十七次会议决议公告日（即2016年12月26日）前20个交易日公司股票交 易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内， 若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分 之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作； 反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分 之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行 工作。” 本次非公开发行的五名认购对象于2016年3月24日与发行人签订了《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，对上述本次非公开发行股票的其他条件进行了约 定。 综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票方案，五名认购对象以现金 方式参与认购本次非公开发行股票的情况合法合规，参与认购的资金来源为自有资 金或合法自筹资金，认购对象具备参与本次非公开发行的认购能力，关于认购价格 不能低于发行时股票均价百分之七十的补充约定有利于保护其他股东利益，体现了 发行方案的公平公正。 二、请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报 告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 本次非公开发行股票的认购对象为欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷 睿、润达惠员工持股1号，上述认购对象涉及私募投资基金备案情况如下： （一）欣利睿投资、东营东创及九江昊诚 欣利睿投资、东营东创、九江昊诚不是以非公开方式向投资者募集资金设立的 投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募 基金备案手续。 （二）理成殷睿 理成殷睿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已办理完成 私募投资基金备案（备案编码：SE3642）。 理成殷睿的普通合伙人上海理能资产管理有限公司属于上述法律、法规规范的 私募投资基金管理人，其已进行私募基金管理人登记（登记编号：P1008182）。 理成殷睿有限合伙人理成全球视野诺亚专享2号投资基金属于上述法律、法规 规范的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码： S39881） 理成全球视野诺亚专享2号投资基金管理人上海理成资产管理有限公司属于上 述法律、法规规范的私募投资基金管理人，其已进行私募基金管理人登记（登记编 号：P1000399）。 （三）润达惠员工持股1号 润达惠员工持股1号由润达医疗第一期员工持股计划全额认购并由国金证券作 为管理人管理，用于投资润达医疗本次非公开发行的股票。 经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司定向资产管理业务实施细则》等的相关规定，发行人认为润达惠员工持股1 号属于证券公司定向资产管理计划，应该按照《证券公司定向资产管理业务实施细 则》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》的要求履行备案程序。《证券公司定向 资产管理业务实施细则》第四十五条规定：“证券公司应当在5日内将签订的定向资 产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所 在地中国证监会派出机构”。根据中国证券监督管理委员会【2015】8号公告，定向 资产管理合同改为由中国证券投资基金业协会备案。 2016年3月24日，润达医疗（代表委托人润达医疗第一期员工持股计划）与国 金证券签署了《国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》。截至本 回复出具日，润达惠员工持股1号正在备案中。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行股票 涉及私募投资基金备案的核查情况（包括核查对象、核查方式、核查结果）进行了 说明。 保荐机构经核查认为： 1、欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、润达惠员工持股1号不属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规范的私募投资基金。 2、理成殷睿、理成殷睿有限合伙人理成全球视野诺亚专享2号投资基金属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已办理完成私募投资基金备案（备 案编码分别为SE3642、S39881）； 理成殷睿的普通合伙人上海理能资产管理有限公司、理成全球视野诺亚专享2 号投资基金管理人上海理成资产管理有限公司属于上述法律、法规规范的私募投资 基金管理人，已进行私募基金管理人登记（登记编号分别为P1008182、P1000399）。 3、润达惠员工持股1号属于证券公司定向资产管理产品，目前产品正在备案中。 （五）发行人律师核查意见 发行人律师已在补充法律意见书、补充律师工作报告中对本次非公开发行股票 涉及私募投资基金备案情况的核查情况（包括核查对象、核查方式、核查结果）进 行了说明。 经核查，发行人律师认为： 发行人认购对象欣利睿投资、东营东创、九江昊诚为依法设立的有限合伙企业， 无需办理相关基金备案手续。理成殷睿为依法设立的投资基金，已按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续。润达惠员工持股1号系依法成立的 定向资产管理计划，目前正按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》及中国证 监会相关规定办理备案手续中。 三、请申请人补充说明：资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第 八条的规定。 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象 应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象 不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办 法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、 自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只 以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的认购对象 为欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿和润达惠员工持股1号。 本次非公开发行股票的认购对象中，欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成 殷睿为依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力， 依法具有对外投资的能力，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定 的“其他合法投资组织”，具备认购发行人本次非公开发行股票的主体资格。 润达惠员工持股1号是按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公 司定向资产管理业务实施细则》设立的，根据《证券公司客户资产管理业务管理办 法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》的规定，定向资产管理计划可以用于 “股票”投资，属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，具备认购发 行人本次非公开发行股票的主体资格。 欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿、润达惠员工持股1号为发行人 股东大会批准的发行对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象不超过10 名；发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、信托公司。 综上所述，资管产品、有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 四、请申请人补充说明：委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排， 如无，请补充承诺。 本次非公开发行股票的认购对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构 化安排。 补充承诺情况如下： 本次非公开发行股票的认购对象中，欣利睿投资的全体合伙人、东营东创的全 体合伙人、九江昊诚的全体合伙人已出具承诺，承诺内容为：“本人与其他合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排”。 本次非公开发行股票的认购对象理成殷睿的执行事务合伙人上海理能资产管理 有限公司、有限合伙人程义全已出具承诺，承诺内容为：“本企业/本人与理成殷睿 其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”；理成殷睿的有限合伙人理成全球视 野诺亚专享2号投资基金的管理人上海理成资产管理有限公司已出具承诺，承诺内 容为：“理成全球视野诺亚专享2号投资基金与理成殷睿其他合伙人之间不存在分级 收益等结构化安排”。 理成全球视野诺亚专享2号投资基金全体委托人已分别出具承诺，承诺内容为： “本人资产状况良好，认购诺亚专享2号的资金来源于自有资金或合法自筹资金， 参与上述投资基金不存在分级收益等结构化安排。” 国金证券作为润达惠员工持股1号的管理人出具如下声明：“上海润达医疗科技 股份有限公司第一期员工持股计划（由上海润达医疗科技股份有限公司代表）系‘国 金润达惠员工持股1号定向资产管理计划’的单一委托人；‘国金润达惠员工持股1 号定向资产管理计划’资金来源于上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股 计划，不存在分级收益等结构化安排”。 润达医疗作为润达惠员工持股1号唯一委托人润达医疗第一期员工持股计划的 代表出具承诺函，承诺：“1、润达惠员工持股1号为本公司代表员工持股计划委托 国金证券设立、管理的定向资产管理计划；2、员工持股计划资金来源于本公司员工 持股计划合法筹集的资金，不存在分级收益等结构安排。” 上述承诺及及说明已公开披露。 五、请申请人补充说明：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开 承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补 偿。 润达医疗及其实际控制人刘辉、朱文怡已出具《不提供财务资助的承诺函》，承 诺：“除本公司实际控制人朱文怡、刘辉全额出资设立的上海欣利睿投资作为本次非 公开认购对象之一，直接认购本次非公开发行股票；本公司部分董监高参与的员工 持股计划通过委托国金证券股份有限公司成立的“国金润达惠员工持股1号定向资 产管理计划”认购本次非公开发行股票外，本公司、本公司控股股东、实际控制人 及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直 接或间接对参与本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人、资管产品及其委托人， 提供财务资助或者补偿。” 上述承诺已公开披露。 六、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募 集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。 （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人的关联关系等情况 2016年3月24日，发行人分别与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿、 国金证券（代表“润达惠员工持股1号”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补 充协议》。 上述补充协议已明确委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与申请人的关联关系等情况。 （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位 发行人与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿签署的《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》已明确约定：“乙方（认购对象）确认在甲方（发行人） 非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方的资金将 募集到位。” 发行人与国金证券（代表“润达惠员工持股1号”）签署的《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》已明确约定：“乙方（国金证券）确认在甲方（发行人）非公 开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，在润达惠员工持股1 号足额收到委托人委托资金后，乙方所管理的润达惠员工持股1号的资金将募集到 位”。 （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 发行人与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿签署的《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》已明确约定：“若乙方（认购对象）用于认购本次非公开 发行股票的资金无法募集到位时，应承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违 约责任。” 发行人与国金证券（代表“润达惠员工持股1号”）签署的《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》已明确约定：“乙方（国金证券）确认在甲方（发行人）非公 开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将在润达惠员工持 股1号收到委托人委托资金后，确保润达惠员工持股1号能够按时支付认购价款， 如在足额收到委托人委托资金后未能按时支付足额认购资金，将承担《附条件生效 的股份认购协议》约定的违约责任。” （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 发行人与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿签署的《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》已明确约定：“乙方（认购对象）承诺，确保其全体合伙 人，在乙方所认购甲方（发行人）股份的锁定期内亦不得直接或间接转让其持有的 份额或退出合伙。” 发行人与国金证券（代表“润达惠员工持股1号”）签署的《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》已明确约定：“甲方（发行人）承诺，确保甲方第一期员工持 股计划的全体参加对象，在润达惠员工持股1号所认购甲方股份的锁定期内不得转 让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。” 七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办 法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披 露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动 人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票 数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、 督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及 相应责任。 欣利睿投资的合伙人朱文怡、刘辉为发行人实际控制人，与发行人存在关联关 系。润达惠员工持股1号由润达医疗第一期员工持股计划全额认购，润达医疗第一 期员工持股计划的参与对象中包括发行人董事、副总经理胡震宁，监事卫明，副总 经理、董事会秘书陆晓艳，因此，润达惠员工持股1号与发行人存在关联关系。 2016年3月24日，国金证券与润达医疗（代表润达医疗第一期员工持股计划） 签署了《国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（下称“《资管 合同》”），《资管合同》已明确约定：“（1）委托人（润达医疗第一期员工持股计划） 应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关法规的规定的；依照《上 市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人， 将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。委托人向 管理人（国金证券）发出权益变动指令时，应就是否违反上述义务进行说明；（2） 管理人应当提醒、督促委托人，履行上述‘约定（1）’中的承诺义务。委托人拒不 履行或怠于上述义务的，管理人应当及时向证券交易所、管理人所在地中国证监会 派出机构报告。” 2016年3月22日，朱文怡与刘辉签署了《上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议》（下称“《补充合伙协议》”），《补充合伙协议》已明确约定：“（1） 双方（朱文怡、刘辉）需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关 规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，双方与上海 欣利睿投资合伙企业（有限合伙）认定为一致行动人，将双方直接持有的上海润达 医疗科技股份有限公司股票数量与上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）持有的上 海润达医疗科技股份有限公司股票数量合并计算；（2）甲方（刘辉）作为执行事务 合伙人应审慎核查全体合伙人的权益变动情况，提醒、督促全体合伙人履行上述义 务，合伙人如违反上述义务，应将其收益归上海润达医疗科技股份有限公司所有， 并承担因此给造成的一切损失。” 八、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依 照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保 障公司中小股东的知情权和决策权。 2015年12月24日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议 案》等议案；关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联董事表决 通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2015年12月26日，发行人公告了第二届董事会第二十七次会议决议、独立董 事事前认可意见及独立意见。 2016年1月25日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，以现场投票加 网络投票的方式审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公 司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，关联股东对涉及关联关系的议案回避 了表决，由其他拥有表决权的非关联股东表决通过，会议对参与表决的中小股东进 行了单独计票并在会议决议中进行了公告。 该次股东大会决议已于2016年1月27日公告。 2016年3月24日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行A股股票 预案的议案》等议案；关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决，由其他非关联 董事表决通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2016年4月11日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案， 关联股东对涉及关联关系的议案回避了表决。 就本次发行及相关合同，发行人已依照《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信 息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的 知情权和决策权。 九、请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司 后，是否超过200人。 本次非公开发行的所有认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后，共计 83名认购主体，未超过200人，具体情况如下： 序号 认购对象 穿透后出资人数量 备注 1 欣利睿投资 2名 最终穿透至朱文怡、刘辉2名自然人 2 东营东创 2名 最终穿透至袁锋、韩飞2名自然人 3 九江昊诚 2名 最终穿透至谢少刚、李德2名自然人 4 理成殷睿 76名 最终穿透至程义全、刘捷、殷文英、 夏忠英、陆晔、董剑英、言秋明、张 式萱、王伯元、吴菊、严爱华、吕苏 军、黄炜、李锡兰、杨健、邹盛、薛 峰、沈云华、张根荣、俞勤勋、朱志 英、邹峥、李欣、陈君、巫颖华、顾 菊芳、韩玉凤、燕瑞华、邵波、徐秀 贤、杨简、章维珍、应远顺、张东明、 董三元、张济弛、司马政林、周苏丹、 宋建新、薛丽君、张卫、金益、毕红 贤、刘红伟、施国鹏、谭迪、应如青、 徐惠荣、钱子惠、王斐、张银娣、戴 建国、庄远东、白林森、倪建荣、李 明、陈宝城、韩桃英、陈辉、薛农友、 涂进瑛、邢丹阳、汪国平、杨吉英、 杨杰杰、赵进、何佳、田中敏、何亚 民、薛文弘、刘增波、马维山、张革、 朱燕侠、黄达斌、杨媛媛76名自然人 5 润达惠员工持股1号 1名 员工持股计划作为一个认购对象 合计 - 83名 - 十、前述资管合同或合伙协议及相关承诺的公开披露情况 发行人已公开披露了《资管合同》、《补充合伙协议》、《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》；并在《上海润达医疗股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺 事项的公告》（公告编号：临2016-063）披露了本次非公开发行各相关方的承诺情况。 十一、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为： （一）本次参与发行认购的资管产品、有限合伙是符合发行人股东大会决议规 定条件的特定对象，其参与本次发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （二）参与认购的有限合伙企业合伙人之间、润达医疗第一期员工持股计划参 与对象之间不存在分级收益等结构化安排，相关合伙人、润达惠员工持股1号管理 人、润达医疗（代表润达医疗第一期员工持股计划）已作出承诺。 （三）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定。发行人、控股股东、实际控制人已作出 承诺，遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。上述承诺发 行人已进行了公告。 （四）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对：1、委托人或合伙人的具 体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等相关情况；2、非 公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限 合伙资金募集到位的情况；3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施 或违约责任；4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退伙等 相关情况进行了明确约定。 （五）针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，相关资管合同、合伙协 议补充协议已明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管 理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规 和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时， 将委托人或合伙人与产品或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有 的公司股票数量合并计算。已明确约定管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司 存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确了具体措施及相应责任。 （六）发行人已依照有关法规和公司章程的规定，就本次发行预案、产品合同 或合伙协议、附条件生效的股份认购合同履行了关联交易审批程序和信息披露义务， 不存在因此而损害公司及其中小股东权益的情况。 （七）本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，未超过200 人。 （八）发行人已公开披露了《资管合同》、《补充合伙协议》、《附条件生效的股 份认购协议之补充协议》；并在《上海润达医疗股份有限公司关于非公开发行股票相 关承诺事项的公告》披露了本次非公开发行各相关方的承诺情况。 综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行相关事项合法合规，能够有效维护 公司及其中小股东权益。 十二、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为： （一）本次非公开发行对象不超过10名，上述资管产品及有限合伙参与公司本 次非公开发行认购，符合《管理办法》第三十七条的及《上市公司非公开发行股票 实施细则》第八条的规定。 （二）本次认购对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且 已出具相关承诺。 （三）发行人及其实际控制人已公开承诺，发行人、发行人实际控制人及其关 联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间 接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。 （四）发行人已在《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中约定委托人或 合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。 （五）发行人已在《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中约定：在非公 开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到 位。 （六）发行人已在《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》中约定相关资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施 或者违约责任。 （七）发行人已在《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中约定在锁定期 内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）本次认购对象中欣利睿投资及润达惠员工持股1号与发行人存在关联关 系，上述关联方分别已在《补充合伙协议》及《资管合同》中约定相关人员需遵守 短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务以及关于一致行动 人、持股合并计算等相关条款。 （九）发行人已依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定对本次发行及相关合同履行了关联交易审批程序 和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股 东的知情权和决策权。 （十）本次非公开发行的所有认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后， 共计83名认购主体，未超过200人。 （十一）发行人已公开披露了《资管合同》、《补充合伙协议》、《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》；并在《上海润达医疗股份有限公司关于非公开发行股票 相关承诺事项的公告》披露了本次非公开发行各相关方的承诺情况。 综上，本所律师认为，欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿及润达惠 员工持股1号参与认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定； 相关各方已签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺函；上述有关事项及约定合 法合规，能够有效维护股份公司及其中小股东权益。 问题2.申请人实际控制人及部分董监高参与的员工持股计划参与本次认购。请 保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定 发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 【回复】 一、核查情况 （一）参与认购发行人第一期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员 合计3人，分别为董事、副总经理胡震宁，监事卫明，副总经理、董事会秘书陆晓 艳，3人合计认购1,650万份，占员工持股计划的总份额比例约为24.26%。 （二）发行人于2015年5月获得证监会关于IPO核准批文（文号：证监许可 [2015]842号），并于当月在上海证券交易所上市。上述3人在公司IPO时已系公司 股东，在公司上市前已根据规定对其持有股份做了三十六个月不转让的锁定承诺。 （三）发行人实际控制人朱文怡及刘辉在公司上市前亦已承诺：“如果发行人 在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行 人的股份将不进行任何的股份转让行为”。 （四）上述三人及发行人实际控制人朱文怡、刘辉已分别向保荐机构出具了自 查报告和由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证 明，根据自查报告和证明，上述人员及其关联方在定价基准日前六个月不存在减持 润达医疗股份情况。 二、相关主体承诺情况 发行人实际控制人朱文怡、刘辉已出具《承诺函》，承诺：“本人及本人的关 联方从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持 润达医疗股份或计划减持润达医疗股份的情况。” 参与润达医疗第一期员工持股计划的董事、副总经理胡震宁，监事卫明，董事 会秘书、副总经理陆晓艳已分别出具了《承诺函》，承诺：“本人及本人的关联方从 本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持润达医 疗股份或计划减持润达医疗股份的情况。” 发行人已对上述承诺情况做了公开披露。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人朱文怡、刘辉及其关联方，参与润 达医疗第一期员工持股计划的董事、副总经理胡震宁及其关联方，监事卫明及其关 联方，董事会秘书、副总经理陆晓艳及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划。 四、发行人律师核查意见 经核查，本所律师认为：发行人实际控制人朱文怡、刘辉及参与本次员工持股 计划的董事、副总经理胡震宁，监事卫明，董事会秘书、副总经理陆晓艳及上述人 员关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持 计划，且已出具相关承诺并披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 问题3.申请人本次募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。请申请人 （1）说明偿还银行贷款的明细，是否存在偿还董事会决议日之后的银行贷款的情形； 若属于提前偿还，是否取得银行同意函；（2）根据上市公司报告期营业收入增长情 况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及 应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平、银行授信、前次募集资金使用情况等，说明通过股 权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论， 说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投 资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行 管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有 无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对 上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实 施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证 监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 【回复】 一、请申请人说明偿还银行贷款的明细，是否存在偿还董事会决议日之后的银 行贷款的情形；若属于提前偿还，是否取得银行同意函。 本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下： 单位：万元 序号 借款方 贷款方 金额 起始日 到期日 1 上海润达医疗科技股份有限公司 招商银行徐家汇支行 1,000 2015/7/31 2016/7/31 2 青岛益信医学科技有限公司 平安银行上海分行 5,000 2015/8/21 2016/8/21 3 上海润达医疗科技股份有限公司 浦发银行虹口支行 2,000 2015/8/24 2016/8/23 4 上海润达医疗科技股份有限公司 平安银行上海分行 3,000 2015/9/8 2016/9/8 5 哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 平安银行上海分行 500 2015/9/15 2016/9/14 6 上海润达医疗科技股份有限公司 平安银行上海分行 3,000 2015/9/17 2016/9/17 7 上海惠中医疗科技有限公司 平安银行上海分行 500 2015/10/8 2016/10/7 合计 - - 15,000 - - 发行人本次非公开发行的董事会决议日为2015年12月24日，发行人拟使用本 次发行的募集资金偿还的银行贷款均系截至2015年12月24日时发行人及其子公司 在借的银行贷款，因此，本次募集资金偿还银行贷款不存在偿还本次非公开发行董 事会决议日之后发生的银行贷款的情形。 本次拟偿还的银行贷款最晚一笔到期日为2016年10月7日，距今已不足7个 月，考虑到公司本次非公开发行尚需经中国证监会核准，且正式启动发行到完成也 需一定时间，预计不会出现募集资金大大早于上述银行贷款到期日前到位的情况。 本次发行的募集资金到账前，如上述部分银行贷款到期，公司将以自有资金或自筹 资金先行偿还已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换；本次发行 的募集资金到账后，对于尚未到期的银行贷款，公司将在银行贷款到期后逐笔偿还， 因此，本次募集资金拟偿还的银行贷款不会存在提前偿还情形。 二、请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 （一）补充流动资金的测算过程 1、假设前提 （1）营业收入假设 报告期内，发行人营业收入保持持续增长，2013年、2014年和2015年，发行 人营业收入分别较上年增长32.83%、32.42%和19.89%。基于我国体外诊断产品行业 的发展趋势以及发行人未来发展规划及现有业务储备，取32.42%作为预测期的营业 收入增长率（即2014年营业收入增长率），则2016-2018年的营业收入将分别达到 215,664.76万元、285,583.28万元和378,169.37万元。 需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用 于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2016-2018年经营情况及趋势的判断， 亦不构成盈利预测。 （2）流动资金占用额 流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付款项余额+存货余额-应付 账款余额-应付票据余额-预收款项余额。 （3）新增流动资金缺口 新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。 （4）2016-2018年末销售百分比假设 预计2016-2018年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与2015年末一致。 2、具体测算过程 在上述假设条件下，发行人流动资金缺口测算情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2016-2018年 预计营业收入、经营性资产及负债 2018年末预 计数-2015年 实际数 金额 销售 百分比 2016年 2017年 2018年 营业收入 162,864.19 100% 215,664.76 285,583.28 378,169.37 215,305.18 应收账款余额 61,128.93 37.53% 80,946.93 107,189.92 141,940.90 80,811.97 应收票据余额 157.00 0.10% 207.90 275.30 364.55 207.55 预付款项余额 4,077.20 2.50% 5,399.03 7,149.39 9,467.23 5,390.03 存货余额 39,809.65 24.44% 52,715.94 69,806.45 92,437.70 52,628.05 经营性资产合计 105,172.78 64.58% 139,269.80 184,421.06 244,210.37 139,037.59 应付账款余额 8,043.48 4.94% 10,651.18 14,104.29 18,676.90 10,633.42 应付票据余额 470.72 0.29% 623.33 825.41 1,093.01 622.29 预收账款余额 1,426.37 0.88% 1,888.80 2,501.15 3,312.02 1,885.65 经营性负债合计 9,940.57 6.10% 13,163.30 17,430.85 23,081.93 13,141.36 流动资金占用额 95,232.21 58.47% 126,106.49 166,990.22 221,128.45 125,896.24 如上表所示，发行人2016年、2017年、2018年流动资金占用额分别为126,106.49 万元、166,990.22万元和221,128.45万元，2018年末补充流动资金需求规模为 125,896.24万元。 三、请结合目前的资产负债率水平、银行授信、前次募集资金使用情况等，说 明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （一）公司资产负债率相比同行较高 按照同花顺iFinD“同花顺行业类”的行业分类，公司属于“医药生物”之“医 疗器械服务”之“医疗服务”行业（以下简称“同花顺医疗服务行业”）。公司与同 花顺医疗服务行业的其他上市公司相比，不管是资产负债率，还是有息负债率，发 行人指标均高于同行平均水平，具体如下： 公司简称 股票代码 2015年12月31日 2015年9月30日 有息负债率 资产负债率 （合并） 有息负债率 资产负债率 （合并） 通策医疗 600763.SH 22.18% 32.81% 0.00% 12.16% 宜华健康 000150.SZ 32.00% 63.00% 30.17% 62.02% 金陵药业 000919.SZ 2.44% 24.04% 2.75% 24.46% 美年健康 002044.SZ - - 9.82% 24.90% 恒康医疗 002219.SZ - - 2.67% 20.16% 信邦制药 002390.SZ - - 33.51% 58.44% 爱尔眼科 300015.SZ 5.35% 23.26% 0.00% 20.11% 迪安诊断 300244.SZ 30.61% 53.81% 29.02% 52.52% 泰格医药 300347.SZ - - 13.48% 28.70% 博济医药 300404.SZ - - 0.00% 16.95% 平均值 - 18.52% 39.38% 12.14% 32.04% 发行人 603108.SH 30.59% 45.18% 25.14% 42.74% 注1：有息负债主要考虑银行短期借款和长期借款； 注2：截至本反馈回复出具日，美年健康、恒康医疗、信邦制药、泰格医药、博济医药5家 公司均未披露2015年年报。 由上表可以看出，发行人资产负债率和有息负债率均高于同行业可比上市公司 平均水平。迪安诊断同样涉足体外诊断产品流通服务，其有息负债率、资产负债率 也较高，但迪安诊断已于2016年1月非公开发行股票融资10.03亿元用于补充流动 资金，预计迪安诊断2016年资产负债率相比融资之前将会有较大幅度下降。 截至2015年12月31日，发行人银行借款余额为51,812.10万元，借款规模较 大；2015年，发行人利息支出为3,412.75万元，占2015年利润总额的27.10%，较 大的利息支出侵蚀了发行人的盈利情况。 （二）公司未使用的银行授信余额不足 截至2015年12月31日，公司及下属子公司获得的银行综合授信总额为7.78 亿元，已使用金额为人民币5.08亿元，美元142.52万元，未使用的银行授信金额 不多虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金 的需求。此外，公司资产负债率和有息负债率相比同行已经处于较高水平，需要控 制财务风险和利息支出。 （三）前次募集资金使用情况 1、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]842号”《关于核准上海润达医疗 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，润达医疗向社会公开发行人民 币普通股（A股）股票2,360万股，每股发行价格为17.00元，募集资金总额40,120.00 万元，扣除发行费用4,014.42万元后，实际募集资金净额为人民币36,105.58万元。 上述募集资金于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具信会师报字[2015]第114134号《验资报告》。 2、实际使用情况 截至2015年12月31日，发行人的前次募集资金使用情况如下： 单位：万元 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 截至2015年12月31日 实际投资金额 1 综合服务扩容及 信息管理平台升 级改造项目 综合服务扩容及 信息管理平台升 级改造项目 25,829.48 25,829.48 20,088.56 2 自有体外诊断产 品扩产项目 自有体外诊断产 品扩产项目 7,946.27 7,946.27 3,602.17 3 研发实验室建设 项目 研发实验室建设 项目 2,335.94 2,335.94 1,276.88 合计 36,111.69 36,111.69 24,967.62 截至2015年12月31日，公司募集资金已使用24,967.62万元，占全部募集资 金净额的69.15%。发行人前次募集资金有明确的用途，前次募集资金使用进度与计 划进度一致，剩余前次募集资金将继续投入前次募集资金投资项目。 综上所述，发行人目前有息负债率、资产负债率均高于同行业可比公司平均水 平，且发行人利息支出相对发行人利润总额较大，考虑到降低利息支出、控制财务 风险等因素，公司进行债务融资的空间有限，此外，公司前次募集资金也有明确的 用途，目前正按计划进度使用，因此，发行人通过本次非公开发行，以股权融资方 式满足流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，有利于控制财务风险，具 有经济性。 四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否 与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露 是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定， 是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 保荐机构查阅了本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告、非公开 发行预案以及发行人2012-2014年审计报告，2015年审计报告，并查阅了发行人结 合此次反馈意见要求对公司补充流动资金的测算依据和测算过程进行的补充完善。 经核查，保荐机构认为： （一）本次补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配，不会用于财务性投资 若不考虑发行费用的影响，发行人拟用本次募集资金11.487亿元补充流动资金， 与发行人目前的经营规模及未来发展规划中的资金缺口是相匹配的。根据测算，发 行人2018年补充流动资金需求规模约12.59亿元。发行人本次非公开发行股票募集 资金总额不超过12.987亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款， 其中1.50亿元用于偿还银行贷款，剩余补充流动资金。发行人实际用于补充流动资 金规模不超过发行人未来三年新增流动资金需求规模，补充流动资金数量与发行人 的业务规模相匹配。与此同时，随着公司整体综合服务业务的不断扩大，公司直销 客户数量及规模上升较快，公司主营业务持续发展过程中持续存在较大的流动资金 需求，本次发行募集资金将用于主营业务发展，不会用于财务性投资。 （二）募集资金用途信息披露充分、合规 发行人第二届董事会第二十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董 事会第三十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议批准了与本次发行相关的议 案。 发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划，在《上海润达医疗科技 股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《上海润达医疗科技股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等文件中予以了充分说明，相关文件已 在指定信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整、及时要求， 披露充分、合规。 （三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 1、根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，本次非公开发行募集资金 数额不超过项目需要量； 2、申请人本次非公开发行股票的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动 资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 3、本次非公开发行募集资金不用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、 借与他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性； 5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会 决定的专项账户。 综上，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在 损害上市公司及中小股东的利益的情形。 五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个 月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在 变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机 构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金 以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参 照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （一）申请人说明 本次非公开发行相关董事会决议日（2015年12月24日）前六个月（即2015年 6月24日）至本反馈回复签署之日，除本次募集资金拟用于还贷和补流之外，发行 人依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定， 经董事会审议通过的对外投资情况如下： 决议时间 投资事项 决策程序 2015年7月3日 与国药控股医疗器械有限公司合资设立国药控股润达医疗 第二届董事会第十八次 器械发展（上海）有限公司，发行人出资288.24万元，持 股比例为49% 会议 2015年7月13日、 2015年9月15日 作为劣后级有限合伙人投资上海润达盛瑚投资管理中心 （有限合伙），出资2600万元，持有10.05%的合伙份额 第二届董事会第十九次 会议、第二十三次会议 2015年8月5日 发行人与钱学庆、尚惠霞合资上海润达榕嘉生物科技有限 公司，出资153万元，持股比例51% 第二届董事会第二十次 会议 2015年8月18日、 2015年12月15日 发行人作为有限合伙人以自有资金认缴南通文峰麒越股权 投资基金合伙企业（有限合伙）2,000万元之合伙份额（其 中首期出资800万元），占其全部认缴出资额的2.85%，并 于2015年9月完成首期出资。后发行人于2015年12月将 持有的该合伙企业全部合伙份额转让给另一有限合伙人。 第二届董事会第二十一 次会议、第二十六次会议 2015年8月18日 发行人出资300万元，设立全资子公司南京润达强瀚医疗 科技有限公司 第二届董事会第二十一 次会议 2015年9月15日 发行人拟与广州金域检测科技股份有限公司合资设立上海 润金医疗科技有限公司（暂），发行人出资150万元，持股 比例50% 第二届董事会第二十三 次会议 2015年9月15日 发行人出资1,200万元对北京润诺思医疗科技有限公司进 行增资，增资后发行人持股比例为8.93% 第二届董事会第二十三 次会议 2015年12月15日 发行人出资500万元对武汉海吉力生物科技有限公司进行 增资，增资后发行人持股比例为3.64% 第二届董事会第二十六 次会议 2016年2月1日 发行人出资3,000万元对全资子公司哈尔滨润达康泰生物 科技有限公司增资，哈尔滨康泰注册资本增加至5,000万 元 第二届董事会第二十九 次会议 2016年2月1日 2016年2月26日 发行人分两次合计出资2,295万元与控股子公司济南润达 生物科技有限公司的少数股东共同对济南润达按持股比例 增资，济南润达注册资本增加至5,050万元，发行人持股 比例仍为51% 第二届董事会第二十九 次会议、第三十次会议 2016年2月26日 发行人出资700万元对全资子公司南京润达强瀚医疗科技 有限公司增资，南京润达注册资本增加至1,000万元 第二届董事会第三十次 会议 2016年2月26日 发行人出资10万元与赵政红、张靖、刘新月、卢云军合资 设立内蒙古润达惠生医疗供应链服务有限责任公司（暂定， 以工商部门核准名称为准），该公司注册资本100万元，发 行人持有其10%的股权 第二届董事会第三十次 会议 2016年2月26日 发行人控股子公司上海润达榕嘉生物科技有限公司（发行 人持股比例51%）出资50万元设立全资子公司上海润医科 学仪器有限公司 第二届董事会第三十次 会议 2016年3月11日 发行人出资7,000万元对全资子公司青岛益信医学科技有 限公司增资，青岛益信注册资本增加至10,000万元 第二届董事会第三十二 次会议 2016年3月28日 作为劣后级有限合伙人投资“上海润祺投资管理中心（有 限合伙）”（暂定名），出资不超过1000万元，持有6.67% 的合伙份额 第二届董事会第三十四 次会议 发行人上述对外投资均以自有资金实施，除上海润金及上海润祺投资管理中心 （有限合伙）设立事宜尚在办理外，其余投资的工商变更登记手续均已办理完毕。 上述对外投资已经按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章规定 之履行了相应的决策程序，并已按照相关规定进行了信息披露。 截至本回复出具日，根据发行人当前经营规划，发行人预计未来三个月内不存 重大投资或资产购买计划。 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有 具体明确的用途；发行人已根据相关法律、法规的规定，制定了《上海润达医疗科 技股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次募集资金到账后，公司将严格遵守《上 海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项 账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。 综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月 起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人当前经营 规划，预计未来三个月内亦不存在重大投资或资产购买计划；发行人本次募集资金 扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有具体明确的用途，并将严 格按照规定使用且履行信息披露义务，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金 以实施重大投资或资产购买的情形。 二、一般问题 问题1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 【回复】 一、发行人公开披露 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况， 针对上述情况，公司已公开披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于最近五年 被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：临 2016-064）。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取 监管措施或处罚的情况，亦不涉及相应整改措施。 问题2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即 期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构 对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 【回复】 一、发行人就落实《指导意见》履行信息披露义务的情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维 护中小投资者利益，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司于2016年 3月26日公告了《上海润达医疗科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示（修订稿）公告》，其具体内容如下： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算的相关事项 公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,147.15万元（未经审计）， 截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为89,373.12万元（未经审计）。 2015年2月25日，公司召开2014年年度股东大会，决议以公司2014年度实际 可供分配利润4,186.36万元为准，以2014年12月31日总股本7,052.6316万股为 基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发423.16万元。上述利润分 配方案已于2015年3月实施完毕。 2、财务指标计算的主要假设 以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及 趋势的判断。 假设1：发行价格86.58元/股，发行15,000,000股，募集资金总额129,870.00万 元，不考虑发行费用的影响，且于2016年6月底完成发行； 假设2：2015年全年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性 损益分别按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则预计2015年全年归属于母公 司股东的净利润为8,196.20万元、归属于母公司股东的非经常性损益为460.13万元； 假设3：假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项； 假设4：测算按照2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股 份回购； 假设5：在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费 用、投资收益）等的影响。 3、对公司主要财务指标的影响 基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净 资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下： 项目 2015.12.31/ 2015年 2016.12.31/2016年 发行前 发行后 情形一：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15% 总股本（万股） 9,412.63 9,412.63 10,912.63 归属于母公司股东的净利润（万元） 8,196.20 9,015.82 （未完）  |