[董事会]鹏辉能源:第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2016-012 广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或称“股份公司”）第 二届董事会第九次会议通知于2016年3月27日以邮件方式递交各董事。会议于 2016年4月8日上午09：30在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召 开，应表决董事9名，实际参与表决董事9名。其中，独立董事谢盛纹、董事舒小 武、梁朝晖以通讯方式参加。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的规定。本次会议由夏信德董事长主持，会议审议并通过了以下 决议： 二、会议审议情况 1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于公司2015年度总裁工作报告的议案》。 审议情况：经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、准确、完 整地反映了总裁年度工作情况。 2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。 审议情况：经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完 整地反映了董事会年度工作情况。 公司独立董事谢盛纹、陈珠明和南俊民分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于公司2015年度财务报告的议案》。 审议情况：公司2015年度财务报告客观、真实地反映了公司2015年的财务 状况和经营成果，同意批准报出。 4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。 审议情况：公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年的 财务状况和经营成果。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预 案的议案》。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公 司）2015年度税后净利润为7,057.69万元，按当年母公司净利润的10%提取法 定盈余公积705.77万元后当年实现未分配利润金额为6,351.92万元，加上年初 未分配利润 12,692.71万元，公司截至2015 年12月31日可用于分配的利润为 19,044.63万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积金为42,216.44万元。 在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，结合控股股东、 实际控制人夏信德先生的提议，公司现拟定2015年度利润分配和资本公积金转 增股本预案如下： 以截止2015年12月31日的总股本8,400万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16,800,000元；同 时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增 168,000,000股，转增后公司总股本将增加至252,000,000股，剩余未分配利润 结转以后年度分配。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》。 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间，坚持 独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计 职责，经审议，全体董事一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合 伙)负责公司2016年度审计业务。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于修改公司章程的议案》 在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，结合控股股东、 实际控制人夏信德先生的提议，公司现拟定2015年度利润分配和资本公积金转 增股本预案如下： 以截止2015年12月31日的总股本8,400万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16,800,000元；同 时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增 168,000,000股，转增后公司总股本将增加至252,000,000股。 上述预案经股东大会审议通过并实施之后，公司注册资本将发生变更，现拟 对《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》做出修订，具体条款修改如下： 原章程内容 修订后章程内容 第七条 公司注册资本为人民币8,400 万元 第七条 公司注册资本为人民币25，200 万元 第二十条 公司股份总数为8,400万股, 均为普通股，每股面值人民币1元。 第二十条 公司股份总数为25,200万 股,均为普通股，每股面值人民币1元。 董事会通过上述章程的修订事宜，并同意提交股东大会审议，同时提请股东 大会授权董事会办理有关工商变更事宜。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权 票数的100%，审议通过《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》。 经审议，董事会一致认为，《公司2015年年度报告》全文及其摘要符合法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确， 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2015年年度报 告》全文及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 9、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》，关联董事 回避表决。 9.1、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%。审议通过《向广州兰格电气设备有限公司采购、销售商品的关 联交易的议案》。 广州兰格电气设备有限公司（“兰格设备”）是公司股东夏信德、夏仁德、 李克文、李刚分别持股32%、13%、5%及10%的公司，其中夏信德担任该公司监事。 兰格设备因生产需要向公司采购公司生产、加工的电池及电池配件，预计2016 年度内累计交易金额不超过 叁拾 万元；公司因生产需要向兰格设备采购其生产、 加工的机器设备，预计2016年度内累计交易金额不超过 壹仟伍佰万元。双方发 生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为： 以市场化为原则，严格执行市场价格，关联交易的定价方法为：以市场化为原则， 严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品没有明确的市场价 格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。任何一方不得利用关联交易损 害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。 上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报 董事会批准。 关联董事夏信德、梁朝晖回避表决。 9.2、会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%。审议通过《关于公司向深圳市赢合科技股份有限公司采购生产 设备的议案》。 议案具体内容：公司股东天津达晨盛世股权投资基金（合伙企业）（“达晨 盛世”）和天津达晨创世股权投资基金（合伙企业）（“达晨创世”）分别持有 深圳市赢合科技股份有限公司（“赢合科技”）4.68%、5.39%的股份。公司因生 产、经营需要向赢合科技采购生产所需设备，预计2016年度公司向赢合科技采 购的最高交易金额不超过贰仟万元。关联交易的定价方法为：以市场化为原则， 严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。上述关联交易可由公司总裁在董 事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。 关联董事舒小武回避表决。 上述关联交易事项已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 上述关联交易事项已经保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 10、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事 项的议案》。 10.1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表 决权票数的100%，审议通过《2016年度申请授信额度及担保计划》。 同意公司及其控股子公司2016年度预计向各商业银行申请总额人民币 7.45亿元的综合授信额度。具体综合授信计划如下： 授信人 受信人 授信额度（万元） 担保方 中国银行股份有限公司广州番禺支行 鹏辉能源 10,000 珠海鹏辉 中国民生银行股份有限公司广州分行 鹏辉能源 8,000 鹏辉能源 珠海鹏辉 兴业银行股份有限公司广州番禺支行 鹏辉能源 5,000 珠海鹏辉 上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行 鹏辉能源 6,000 珠海鹏辉 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行 鹏辉能源 10,000 珠海鹏辉 花旗银行（中国）有限公司广州分行 鹏辉能源 珠海鹏辉 河南鹏辉 5,000 鹏辉能源 珠海鹏辉 河南鹏辉 华夏银行股份有限公司广州珠江支行 鹏辉能源 7,000 信用 中国工商银行股份有限公司驻马店分行 河南鹏辉 21,000 鹏辉能源 招商银行股份有限公司珠海分行 珠海鹏辉 2,500 鹏辉能源 合计 74,500 -- 注： ①、以上商业银行授信额度期限为一年。 ②、在各银行综合授信额度范围内，母、子公司的使用比例根据银行审批结果为准。 ③、鹏辉能源向中国民生银行股份有限公司广州分行申请8,000万元的综合授信额度， 其中珠海鹏辉使用的授信额度最多不超过5,000万元，并由鹏辉能源及珠海鹏辉提供担保。 ④、鹏辉能源、珠海鹏辉和河南鹏辉共同向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请 5,000万元的综合授信额度，该授信由鹏辉能源、珠海鹏辉和河南鹏辉三家公司提供连带保 证责任担保。 同时，就上述有关申请授信额度事宜，提请股东大会授权董事长在不超过 7.45亿元总融资额度的前提下，代表公司根据与各银行的协商情况适时调整在 各银行的实际融资授信额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 10.2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表 决权票数的100%，审议通过《2016年度相关对外担保额度》。 同意2016年度公司及其子公司对外提供总额不超人民币 3.35亿元的担保, 该担保额度包括对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,具体明 细如下： 序号 授信人 担保方 被担保方 担保额度（万元） 担保期限 1 中国民生银行股份有限公 司广州分行 鹏辉能源 珠海鹏辉 5,000 1年 2 花旗银行（中国）有限公 司广州分行 鹏辉能源 珠海鹏辉 河南鹏辉 鹏辉能源 珠海鹏辉 河南鹏辉 5,000 1年 3 中国工商银行股份有限公 司驻马店分行 鹏辉能源 河南鹏辉 5,000 1年 16,000 6年 4 招商银行股份有限公司珠 海分行 鹏辉能源 珠海鹏辉 2,500 1年 合计 33,500 -- 此外，就上述公司及其子公司对外提供担保事宜，提请股东大会授权董事长 在不超过 3.35 亿元总担保额度的前提下，可根据公司及子公司与各银行的协商 情况适时调整实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。 独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的 议案》。 截至2016年3月31日,募集资金已使用金额为18,030.02万元，占公司募集 资金净额的比例达到64.81%，其中：直接投入项目运用的募集资金14,766.15万 元，置换预先已投入募集资金项目的资金3,263.87万元。截至2016年3月31 日止，剩余募集资金余额10,131.99万元，其中，暂时补充流动资金5000万元， 购买理财产品1,000万元，募集资金专户存储余额为4,131.99万元。 2015 年 10 月 22 日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资 金 5,000 万元用于暂时补充流动资金。从2015年11月18日起至2016年1月 13日，公司陆续使用募集资金补充流动资金的金额为5,000万元，上述部分闲 置募集资金暂时补充流动资金于2016年4月7日已全部归还到公司募集资金专 用账户。经测算（按银行壹年期基准贷款利率扣除定期存款利率计算），前次募 集资金补充流动资金为公司节省财务费用为50.04万元。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流 动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金 项目建设资金需求的前提下，预计将部分闲置募集资金5,000万元补充流动资金， 使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。 独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 保荐机构对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。 12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于2015年度控股股东及其他关联方资金占用情 况的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。 13、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核 查意见。 14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核 查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行 了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股） 的条件。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 根据公司的发展前景和未来规划，公司形成了本次非公开发行股票的方案， 具体如下： 16.1、发行方式 本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会 核准的有效期内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后 确定发行期。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.2、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.3、认购方式 所有特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.4、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，在 符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批 文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方 式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价 格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权， 按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与 本次非公开发行的主承销商协商确定。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.5、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过1,380万股（含1,380万股）。在上述范围 内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决 议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应 调整。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.6、限售期 本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《管理办 法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起 可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.7、上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.8、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过96,680.00万元（含发行费用）， 扣除发行费用后计划投资于以下项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元） 1 年产4.71亿安时新能源锂 离子动力电池建设项目 80,680.00 80,680.00 2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 合计： 96,680.00 96,680.00 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况 以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的 范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金 投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目 拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.9、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排 本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非 公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 16.10、本次非公开发行决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关议案之日起12个月之内。 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数 的100%。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于公司非公开发行 股票预案》。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于公司非公开发行 股票方案论证分析报告》。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 19、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》。 公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了 《广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）公告。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的募集情况、 实际使用情况等编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用 情况报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 21、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报 规划的议案》。 为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进 一步完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监督指引第3 号--上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实 际情况，公司制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年） 股东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 22、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司的风险提 示及防范措施的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会【2015】31号）的 规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的硬 性进行了分析并提出了应对措施。 本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊 薄的风险。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 23、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺》。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 24、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开 发行股票相关事项的议案》。 根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方面，为合法、高效地完成公 司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及等法法规 范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全 权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不 限于： （1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本 次非公开发行的具体方案： （2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构； （3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的 一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资 项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同； （4）根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申 报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； （5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条 款及办理工商变更登记； （6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）如法律、法规、证券监督部门对非公开发行股票政策有调整，或市场 条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决 的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本 次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非 公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； （8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安 排进行调整； （9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项； （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 25、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。 独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 26、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决 权票数的100%，审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。 公司定于2016年5月5日（星期四）召开2015年度股东大会，审议董事会、 监事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议； 2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相 关事项的独立意见； 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 12 日 中财网
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