[股权转让]上海九百:拟将持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权转让所涉上海海鼎信息工程股份有限公司股东全部权益价值评..
上海九百股份有限公司拟将持有的 上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权转让 所涉上海海鼎信息工程股份有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告 信资评报字（2016）第3012号 资产评估报告书 上海立信资产评估有限公司 二〇一六年三月 上海九百股份有限公司拟将持有的上海海鼎信息工程股 份有限公司部分股权转让所涉上海海鼎信息工程股份有 限公司股东全部权益价值资产评估报告书 信资评报字[2016]第3012号 上海九百股份有限公司： 本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵方的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独 立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估 方法——资产基础法和收益法，对上海海鼎信息工程股份有限公司（以下 简称：海鼎信息）股权转让所涉及的该公司的股东全部权益价值进行了评 估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市 场调查，对委估资产截至2016年2月29日所表现的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 （一）委托方 委托方：上海九百股份有限公司 住所：上海市愚园路300号6楼D室 注册资本：40,088.1981 万人民币 法定代表人：许骍 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防 用品，金银饰品（零售），汽车零配件，装潢材料，工艺美术品，摩托车， 自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危 险品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类 批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构，【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 营业期限：1993年12月21日 至不约定期限 （二）被评估单位 1．企业注册登记信息 企业名称：上海海鼎信息工程股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：青浦区练塘镇太阳岛经济发展城 法定代表人：丁玉章 注册资本：人民币3112.2016万元 成立日期：1997年1月8日 营业期限：1997年1月8日至不约定期 经营范围：计算机网络通信，信息咨询服务，软件开发，多媒体制作， 计算机系统，工程设计、布线、集成，计算机软硬件设计开发、销售、培 训，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．企业简介 （1）历史沿革 该公司成立于1997年1月，原注册资本为人民币100万元，由丁玉 章、王永兴等14位自然人共同出资设立。 该公司分别于1999年、2000年进行了增资及股权转让，并与2000 年11月完成了股份制改造。 2016年2月，海鼎信息又进行了增资，注册资本由2,971.40万元变 更为3,112.2016万元。 截止评估基准日，该公司的股权结构如下： 单位：元人民币 股东名称 认缴注册资本 实收资本 金额 出资比例 金额 出资比例 丁玉章 9,038,866.00 29.040% 9,038,866.00 29.040% 上海九百股份有限公司 7,221,000.00 23.200% 7,221,000.00 23.200% 李振波 4,671,476.00 15.010% 4,671,476.00 15.010% 西藏合秦投资管理有限公司 3,873,313.00 12.450% 3,873,313.00 12.450% 蔡笠 3,177,439.00 10.210% 3,177,439.00 10.210% 上海是智投资管理合伙企业（有限合伙） 1,408,016.00 4.520% 0.00 0.000% 王禕 792,314.00 2.550% 792,314.00 2.550% 毛晋荣 553,344.00 1.780% 553,344.00 1.780% 宋国新 330,904.00 1.060% 330,904.00 1.060% 叶一奇 55,344.00 0.180% 55,344.00 0.180% 合计 31,122,016.00 100.00% 29,714,000.00 95.48% 注：上海是智投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额4,618,292.48元已于 2016年3月4日到账，其中1,408,016.00元记入实收资本，3,210,276.48元记入资 本公积。 该公司的生产办公地址位于上海市闵行区联航路1588号，系公司自 有房产。 （2）企业业务概况 上海海鼎信息工程股份有限公司（以下简称：“海鼎信息”）是国内的商 业流通、电子商务和现代物流解决方案的管理咨询与软件研发公司。该公 司作为国家863计划，国家“九五”、国家“十五”、国家“十二五”计划项目承 担者，国家和上海市重点新产品计划承担者，以及上海市高新技术企业， 专注研发具有自主知识产权、适合中国现代商业的系列软件产品和应用平 台。 海鼎信息现有员工中80%以上为咨询和技术力量，并成立独立的解 决方案中心及咨询部，为数百家大中型零售流通企业提供信息化解决方案、 产品和服务。海鼎信息包括研发中心、零售事业群、物流事业部、商业地 产事业部，形成专注于连锁零售、商业地产、和物流三大业务细分市场的 独特竞争力。积累了500余家大中型零售流通客户，20,000多家门店，180,000多个POS点的正常运转，海鼎相关系统在全国大型百货商超企 业的覆盖率已高达60%。其服务客户包括：万达集团、上海百联集团、 万科集团、世茂股份、保利集团、新加坡星狮集团、菲律宾顶峰集团、上 海绿地集团、雅居乐集团、李宁电子商务、上海家化、中国石油天然气股 份（浙江）有限公司、中石化股份有限公司、京东商城物流中心、苏宁电 器股份有限公司物流中心、湖南粮食集团等。除此之外，海鼎信息公司还 是国务院国资委通过公开评审确定的全国性产权交易系统平台开发企业。 该系统平台已应用于国资委四大产权交易所：上海、北京、天津和重庆联 合产权交易所，并在全国20个省市52个省级产权交易平台上运行。其 较高的技术和研发能力为企业的发展带来持续的发展。 （3）子公司介绍 截至评估基准日，上海海鼎信息工程股份有限公司有六家长期股权投 资单位。 详情如下： 序号 企业名称 投资日 投资比例 投资成本 账面值 1 上海海鼎网络信息有限责任公司 2001-1 100% 8,022,000.00 12,219,232.10 2 上海海鼎软件工程有限公司 2003-6 52% 260,000.00 754,315.94 3 上海联索经营管理咨询有限公司 2001-1 13.33% 200,000.00 200,000.00 4 海鼎美国有限公司 2013-4 33.34% 6,165,300.00 6,165,300.00 5 厦门海唐信融云技术服务有限公司 2014-10 55% 5,500,000.00 5,500,000.00 6 厦门海唐信融投资有限公司 2014-9 30% 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 27,838,848.04 其中，除上海海鼎网络信息有限责任公司和上海海鼎软件工程有限公 司在正常经营外，剩余四家单位从成立至今均未有实质经营。 3.资产、负债结构和经营状况 海鼎信息合并口径三年一期的财务及经营状况： 金额单位：万元 项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 206/2/29 总资产 9,851.92 10,684.99 11,562.60 10,696.54 负债 3,356.18 3,705.77 3,393.88 2,009.30 股东权益合计 6,495.74 6,979.22 8,168.72 8,687.24 少数股东权益 74.38 90.73 84.07 69.63 归属于母公司股东权益合计 6,421.35 6,888.49 8,084.65 8,617.61 金额单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-2月 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-2月 一、营业收入 6,223.76 7,436.42 9,279.54 1,004.01 减：营业成本 3,664.24 4,579.78 4,708.21 451.51 营业税金及附加 47.94 53.11 109.70 9.46 营业费用 298.21 241.88 346.20 42.47 管理费用 1,818.53 2,055.57 2,871.64 416.59 财务费用 -14.18 -1.49 -10.78 -9.58 资产减值损失 29.49 -22.12 70.92 15.01 加：公允价值变动损益 - - - - 投资收益 172.37 374.16 228.56 -112.01 二、营业利润 551.89 903.86 1,412.21 -33.46 加：营业外收入 567.32 601.17 676.55 91.60 减：营业外支出 2.00 - 11.59 - 三、利润总额 1,117.21 1,505.03 2,077.17 58.14 减：所得税费用 112.42 278.70 144.82 1.44 四、净利润 1,004.79 1,226.34 1,932.35 56.70 其中：少数股东损益 4.41 16.35 -6.66 -14.44 归属于母公司所有者的净利润 1,000.38 1,209.99 1,939.00 71.14 母公司三年一期财务及经营状况： 金额单位：万元 项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 206/2/29 总资产 10,134.13 10,569.59 11,450.23 10,886.84 负债 3,712.77 3,681.10 3,365.59 2,269.23 净资产 6,421.35 6,888.49 8,084.65 8,617.61 金额单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-2月 一、营业收入 5,764.41 6,937.83 9,175.70 1,004.01 减：营业成本 3,406.91 4,322.72 4,806.65 417.89 营业税金及附加 44.75 49.56 106.95 9.17 营业费用 298.21 241.88 346.20 42.47 管理费用 1,660.10 1,886.67 2,677.46 386.02 财务费用 -13.31 -1.63 -10.73 -9.63 资产减值损失 27.44 -20.02 73.45 15.01 加：公允价值变动损益 - - - - 投资收益 207.77 427.22 236.28 -162.10 二、营业利润 548.07 885.87 1,411.99 -19.02 加：营业外收入 560.56 590.90 668.92 91.60 减：营业外支出 2.00 - 11.59 - 三、利润总额 1,106.63 1,476.77 2,069.32 72.58 减：所得税费用 106.25 266.79 130.32 1.44 四、净利润 1,000.38 1,209.99 1,939.00 71.14 上述财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 2013年审计报告和2014-2016年2月两年一期的审计报告。 4.会计政策和主要税率 执行《企业会计准则—基本准则》。母公司主要税项及税率见下表列 示： 税种 税率（%） 计税基础 备注 企业所得税 15 应纳税所得额 注* 增值税 6、17 应纳税增值额 城市维护建设税 7 应纳流转税额 教育费附加 5 应纳流转税额 该公司为上海市高新技术企业，企业所得税按15%的税率征收。 该公司税务机关隶属于青浦第十二税务所。 （三）产权持有方 产权持有方一 丁玉章 产权持有方二 上海九百股份有限公司 产权持有方三 李振波 产权持有方四 西藏合秦投资管理有限公司 产权持有方五 蔡笠 产权持有方六 上海是智投资管理合伙企业（有限合伙） 产权持有方七 王禕 产权持有方八 毛晋荣 产权持有方九 宋国新 产权持有方十 叶一奇 （四）委托方与被评估单位的关系： 上海九百股份有限公司系本次评估的委托方，上海海鼎信息工程股份 有限公司是被评估单位。 上海九百股份有限公司是被评估单位的股东之一。 （五）业务约定书约定的其他评估报告使用者 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使 用权归委托方所有。 本评估报告的使用者限制为： 委托方； 其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。 二、评估目的 本次评估目的是股权转让。 根据上海九百股份有限公司第八届董事会第二次会议决议，本次评估 系满足上海九百股份有限公司拟转让持有的上海海鼎信息工程股份有限 公司的部分股权，对上海海鼎信息工程股份有限公司股东全部权益价值进 行估算，并发表专业意见。 三、评估对象、范围及其基本情况 （一）评估对象与范围 1、评估对象和范围： 本项评估对象为海鼎信息评估基准日的股东全部权益价值，评估范围 为海鼎信息评估基准日的全部资产和负债。 具体的评估对象包括流动资产—货币资金、应收账款、预付账款、其 他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产—长期股权投资、固定资产； 流动负债—应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。 根据评估基准日报表，评估前总资产账面值10,886.84万元，其中： 流动资产5,820.67万元；非流动资产5,066.18万元。总负债账面值 2,269.23万元，均为流动负债。净资产账面值8,617.61万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围 一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计报告 为无保留意见。 2、委估资产基本情况 本次海鼎信息评估，资产基础法按照评估基准日海鼎信息报表进行评 估，委估资产基本情况介绍按照该企业报表列示的资产介绍，具体如下： （1）流动资产 流动资产账面值58,206,655.91元，系货币资金、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货和其他流动资产等组成。 货币资金账面值9,744,625.35元，为现金、银行存款和其他货币资 金。其中现金为人民币；银行存款共有7笔，系在中国银行、建设银行、 浦发银行等金融机构的人民币存款；其他货币资金共1笔，系证券账户的 资金余额。 应收账款账面值为25,771,740.78元，计提坏账准备1,945,310.66 元，应收账款净额23,826,430.12元，明细共184笔，均为应收的货款。 应收账款账龄在1年以内的往来金额为15,654,666.23元，占应收账款金 额的83.87%，1-2两年的2,540,536.50元，占往来金额的13.61%，2-3 年的往来金额为469,877.80元，占应收账款金额的2.52%。 预付账款账面值2,328,720.80元，计提坏账准备0元，净值为 2,328,720.80元，共计17笔，主要系预付货款的货款。 其他应收款账面值10,196,502.12元，计提坏账准备289,541.66元， 净值9,906,960.46元，明细共52笔，主要系保证金、职工购房借款及应 收股东的投资款。 存货账面净值为2,588,550.18元，未计提减值准备，包括库存商品 和在用周转材料。其中：库存商品账面值2,008,064.72元，主要系外购 的电子标签、扫描枪、服务器、电脑等；在用周转材料账面值580,485.46 元，主要为企业购置的办公家具、洗衣机、交换机等。 （2）长期股权投资 长期股权投资账面净值为27,838,848.04元，详情如下： 金额单位：元 序号 企业名称 投资日 投资比例 投资成本 账面值 1 上海海鼎网络信息有限责任公司 2001-1 100% 8,022,000.00 12,219,232.10 2 上海海鼎软件工程有限公司 2003-6 52% 260,000.00 754,315.94 3 上海联索经营管理咨询有限公司 2001-1 13.33% 200,000.00 200,000.00 4 海鼎美国有限公司 2013-4 33.34% 6,165,300.00 6,165,300.00 5 厦门海唐信融云技术服务有限公司 2014-10 55% 5,500,000.00 5,500,000.00 6 厦门海唐信融投资有限公司 2014-9 30% 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 27,838,848.04 （3）固定资产 被评估单位固定资产账面原值37,015,571.81元，净值 22,822,950.89元。其中： 固定资产—房屋建筑物类账面原值25,064,715.20元，账面净值 16,972,379.65元，共9项，为企业自建的1幢软件大楼及外购的8套商 品房，合计建筑面积6,301.90平方米 固定资产—设备类，其账面原值11,950,856.61元，账面净值 5,850,571.24元，包括车辆和电子设备。公务车辆共计7台，其中牌号 沪BC0573的东风乘用车已于评估清查日前出售，另有新购入的奥迪 A6L1台尚未上牌，车牌共计6张；电子设备共计271项，主要为电脑、 服务器、空调及家具等办公设备，均在正常使用中。 （4）无形资产 经清查，海鼎信息公司软件著作权共48项，注册商标20项，具体 情况如下： ①软件著作权48项 序号 软件名称及版本号 证书号 著作权人 开发完成日 期 首次发表日 期 权利范围 1 多业态商业自动化管理 系统V3.2 2000SR1107 上海海鼎信息工 程有限公司 1998/8/1 1998/8/1 全部权利 2 海鼎配送中心管理软件 V3.3 2001SR0707 上海海鼎信息工 程有限公司 1999/2/26 1999/2/26 全部权利 3 海鼎电子商务系统 HDEC V1.0 2001SR3373 上海海鼎网络信 息有限责任公司 2001/1/18 2001/1/18 全部权利 4 海鼎企业内部网 HDintranet软件V1.0 2003SR0227 上海海鼎网络信 息有限责任公司 2001/7/15 2001/7/15 全部权利 5 海鼎电子商务系统 HDEC V2.0 2003SR1120 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2002/2/24 2002/2/24 全部权利 6 多业态商业自动化管理 系统HDPOS V4.0 2003SR1118 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2001/8/16 2001/8/16 全部权利 7 海鼎交易系统 HDTRADE V1.0 2003SR1119 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2001/8/26 2001/8/26 全部权利 8 海鼎商业智能HDBI系 统 V1.0 2003SR2559 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2002/5/31 2002/5/31 全部权利 9 海鼎仓库物流管理系统 HDWMS V1.0 2003SR13169 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2003/3/31 2003/3/31 全部权利 10 海鼎电子令牌HDtoken 软件V1.0 2004SR01558 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2002/7/1 2002/7/1 全部权利 11 海鼎联合交易管理系统 HDUTMS V1.0 2005SR03596 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2004/8/26 2004/8/26 全部权利 12 海鼎购物中心管理系统 HDMALL V1.0 2005SR03983 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2004/8/20 2004/8/20 全部权利 13 海鼎仓库物流管理系统 HDWMS V2.0 2005SR07941 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2005/3/1 2005/3/1 全部权利 14 海鼎多业态商业自动化 管理软件HDPOS V3.0 2007SR04120 上海海鼎信息工 程股份有限公司 1998/5/10 1998/5/10 全部权利 15 海鼎购物中心管理系统 HDMALL V2.0 2007SR06295 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2006/8/10 2006/8/10 全部权利 16 海鼎专卖管理软件 HDSRS V1.0 2007SR11497 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2005/10/10 2005/10/10 全部权利 17 海鼎宅配物流平台软件 HDLogix V1.0 2007SR13036 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2007/4/30 2007/4/30 全部权利 18 海鼎仓库物流管理软件 HDWMS V2.5 2007SR16736 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2007/7/1 2007/7/1 全部权利 19 海鼎购物中心管理软件 HDMALL V2.5 2007SR16735 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2007/7/17 2007/7/17 全部权利 20 海鼎多业态商业自动化 管理软件HDPOS V3.5 2007SR18148 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2007/7/28 2007/7/28 全部权利 21 海鼎多业态商业自动化 管理软件HDPOS V4.5 2008SR02986 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2007/7/28 2007/7/28 全部权利 22 海鼎企业内部网管理软 件（HDIntra）[简称： HDIntra] V2.0 2008SR11767 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2007/2/1 2007/2/1 全部权利 序号 软件名称及版本号 证书号 著作权人 开发完成日 期 首次发表日 期 权利范围 23 海鼎Rumba企业应用 系统平台软件 （HDRumba）[简称： HDRumba] V3.0 2009SR00301 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2008/11/1 2008/11/1 全部权利 24 海鼎流通领域ERP系 统V2.0 2009SR019438 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2009/2/16 2009/2/16 全部权利 25 海鼎电子令牌 HDToken软件V2.0 2009SR033792 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2008/10/27 2008/12/25 全部权利 26 海鼎现代连锁商业企业 协同管理服务平台软件 V2.0 2010SR010922 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2009/12/18 2009/12/18 全部权利 27 海鼎零售企业客户消费 与忠诚度管理软件[简 称：HDCRM] V1.0 2010SR024411 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2009/10/12 2009/10/12 全部权利 28 海鼎CRM营销与服务 平台软件 V1.0 2010SR051453 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2010/5/18 2010/5/18 全部权利 29 海鼎财务管理软件[简 称：HDFIN] V1.0 2010SR046421 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2005/5/1 2005/5/1 全部权利 30 海鼎流通链协同电子商 务平台软件[简称：流通 链软件]V1.0 2011SR083381 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2011/8/10 2011/8/10 全部权利 31 海鼎电子商务软件[简 称：HDEC]V3.0 2011SR091965 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2011/9/1 2011/9/1 全部权利 32 海鼎流通领域冷链物流 全程质量监控软件[简 称：海鼎冷链物流软 件]V1.0 2011SR096146 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2011/4/1 2011/4/1 全部权利 33 海鼎联合交易管理软件 [简称：HDUTMS] V2.0 2012SR025732 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2011/12/1 2011/12/1 全部权利 34 海鼎网络竞价管理软件 V1.0 2012SR040576 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2012/1/5 2012/1/5 全部权利 35 海鼎购物中心管理软件 [简称：HDMALL]V3.0 2012SR036865 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2012/1/10 2012/1/10 全部权利 36 海鼎M-Data企业资料 管理平台软件[简称：海 鼎M-Data软件] V1 2012SR062680 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2012/4/1 2012/4/1 全部权利 37 海鼎B2C电子商务物 流管理软件[简称：海鼎 B2C物流软件] V1 2012SR106936 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2012/8/25 2012/8/25 全部权利 38 海鼎销售终端管理软件 [简称：海鼎HDJPOS 软件]V1 2013SR032404 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2012/8/1 2012/8/1 全部权利 39 海鼎零售企业客户消费 与忠诚度管理软件[简 称：HDCRM] V3 2013SR106285 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2013/6/1 2013/6/1 全部权利 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 序号 软件名称及版本号 证书号 著作权人 开发完成日 期 首次发表日 期 权利范围 40 海鼎商业智能平台软件 [简称：海鼎HDBI软 件]V2 2013SR140783 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2012/8/1 2012/8/1 全部权利 41 海鼎流通领域冷链物流 全程质量监控软件[简 称：海鼎冷链物流软 件]V2 2013SR144847 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2013/11/15 2013/11/15 全部权利 42 海鼎全渠道零售ERP 软件V1 2014SR046500 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2014/3/10 2014/3/10 全部权利 43 海鼎M-Data企业资料 管理平台软件[简称：海 鼎M-Data软件] V2 2014SR127964 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2014/6/30 2014/6/30 全部权利 44 海鼎商业地产管理软件 [简称：HDCRE]V1 2014SR168189 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2014/9/18 2014/9/18 全部权利 45 海鼎店铺管理软件[简 称：HDCSS]V1 2014SR207222 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2014/10/31 2014/10/31 全部权利 46 海鼎油站管理软件[简 称：HDPStore]V1 2015SR056336 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2014/12/1 2014/12/1 全部权利 47 海鼎全渠道零售ERP 软件V2 2015SR183257 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2015/8/5 2015/8/5 全部权利 48 海鼎流通链协同电子商 务平台软件[简称：流通 链软件]V2 2015SR243283 上海海鼎信息工 程股份有限公司 2015/10/20 2015/10/20 全部权利 以上软件著作权均无账面值。 ②注册商标20项： 序 号 商标图案 注册证号 商品类别 有效期限 注册人 1 3046422 35 2023/5/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 2 3046424 35 2023/5/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 3 3046426 35 2023/5/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 4 3800893 35 2016/3/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 5 3800889 38 2016/3/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 6 3800894 38 2016/3/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 说明: 点击图片可还原图片大小 \\psf\Home\Library\Containers\com.tencent.qq\Data\Library\Application Support\QQ\Users\413160726\QQ\Temp.db\78CA415E-062E-4639-A086-39594116A9F9.png \\psf\Home\Library\Containers\com.tencent.qq\Data\Library\Application Support\QQ\Users\413160726\QQ\Temp.db\FA754650-448E-4E72-88DE-A8B29BCAB072.png \\psf\Home\Library\Containers\com.tencent.qq\Data\Library\Application Support\QQ\Users\413160726\QQ\Temp.db\E74DD602-3D41-4717-82D1-1F0E06F223EE.png \\psf\Home\Library\Containers\com.tencent.qq\Data\Library\Application Support\QQ\Users\413160726\QQ\Temp.db\5F25C06D-4279-4342-BBDB-DF42AD31656B.png 说明: 点击图片可还原图片大小 \\psf\Home\Library\Containers\com.tencent.qq\Data\Library\Application Support\QQ\Users\413160726\QQ\Temp.db\44227894-A72F-4311-9B08-05FB44CD0681.png 序 号 商标图案 注册证号 商品类别 有效期限 注册人 7 3800890 41 2016/3/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 8 3800891 41 2016/3/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 9 3800895 41 2016/4/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 10 3046423 42 2023/3/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 11 3046425 42 2023/3/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 12 3046427 42 2023/3/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 13 3800892 42 2016/5/6 上海海鼎信息工程股份有限公司 14 6264013 42 2020/6/13 上海海鼎信息工程股份有限公司 15 1090631 9 2017/8/27 上海海鼎信息工程股份有限公司 16 14135799 9 2025/4/20 上海海鼎信息工程股份有限公司 17 14135809 9 2025/4/20 上海海鼎信息工程股份有限公司 18 16308653 9 上海海鼎信息工程股份有限公司 19 3800888 9 2025/11/27 上海海鼎信息工程股份有限公司 20 6263556 9 2020/3/27 上海海鼎信息工程股份有限公司 以上无形资产均无账面值。 （5）流动负债 流动负债账面值为22,692,331.27元，包括应付账款、预收账款、应 交税费和其他应付款。其中： 应付账款账面值为16,038,389.43元，共有明细30项，均系应付供 应商的货款及暂估的成本。 预收账款账面值为1,116,680.18元，明细共10笔，均系预收的货款 应交税费账面金额972,405.01元，共有明细7笔，系企业应付的增 值税、所得税、城建税、教育费附加、河道管理费及个人所得税等。 其他应付款账面值为4,564,856.65元，共8笔，主要系关联企业的 往来款、拨付的专项资金以及预提款项等。 3、企业经营情况 本次评估基准日为2016年2月29日，海鼎信息2013-2015年及2016 年1-2月经营状况（合并）如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-2月 一、营业收入 6,223.76 7,436.42 9,279.54 1,004.01 增长率 19.48% 24.79% - 减：营业成本 3,664.24 4,579.78 4,708.21 451.51 占营业收入比例 58.88% 61.59% 50.74% 44.97% 营业税金及附加 47.94 53.11 109.70 9.46 占营业收入比例 0.77% 0.71% 1.18% 0.94% 销售费用 298.21 241.88 346.20 42.47 占营业收入比例 4.79% 3.25% 3.73% 4.23% 管理费用 1,818.53 2,055.57 2,871.64 416.59 占营业收入比例 29.22% 27.64% 30.95% 41.49% 财务费用 -14.18 -1.49 -10.78 -9.58 占营业收入比例 -0.23% -0.02% -0.12% -0.95% 资产减值损失 29.49 -22.12 70.92 15.01 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 172.37 374.16 228.56 -112.01 二、营业利润 551.89 903.86 1,412.21 -33.46 加：营业外收入 567.32 601.17 676.55 91.60 减：营业外支出 2.00 - 11.59 - 三、利润总额 1,117.21 1,505.03 2,077.17 58.14 减：所得税费 112.42 278.70 144.82 1.44 四、净利润 1,004.79 1,226.34 1,932.35 56.70 其中：少数股东损益 4.41 16.35 -6.66 -14.44 归属于母公司所有者的净利润 1,000.38 1,209.99 1,939.00 71.14 上述财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 2013年审计报告和2014-2016年2月两年一期的审计报告。 合并经营业绩分析如下： （1）该公司2013-2016年2月营业收入依次为6,223.76万元、 7,436.42万元、9,279.54万元和1,004.01万元，年增长率依次为19.48% 和24.79%，主要为技术服务收入、软件收入和硬件收入，公司营业收入 增长较快。 （2）该公司2013-2016年2月营业成本依次3,664.24万元、4,579.78 万元、4,708.21万元和451.51万元，占营业收入比例依次为58.88%、 61.59%、50.74%和44.97%，主要为人工成本和硬件采购成本。 （3）该公司2013-2016年2月营业税金及附加依次为47.94万元、 53.11万元、109.70万元和9.46万元，占营业收入比例依次为0.77%、 0.71%、1.18%和0.94%，该公司缴纳城市维护建设税、教育费附加、地 方教育费附加和河道管理费。 （4）该公司2013-2016年2月销售费用依次为298.21万元、241.88 万元、346.20万元和42.47万元，占营业收入的比例依次为4.79%、3.25%、 3.73%和4.23%，主要包括工资、会务费、差旅费、住宿费、通讯费等费 用支出。 （5）该公司2013-2016年2月管理费用依次为1,818.53万元、 2,055.57万元、2,871.64万元和416.59万元，占营业收入的比例依次为 29.22%、27.64%、30.95%和41.49%，主要包括研发费用工资及福利、 折旧费、办公费、交通通讯费、业务招待费和其他等支出。 （6）该公司2013-2016年2月财务费用依次为-14.18万元、-1.49 万元、-10.78万元和-9.58万元，占营业收入的比例依次为-0.23%、-0.02%、 -0.12%和-0.95%，主要为利息收入和手续费等费用支出。 （7）该公司2013-2016年2月资产减值损失依次为29.49万元、 -22.12万元、70.92万元和15.01万元，主要为计提的坏账准备。 （8）该公司2013-2016年2月投资收益依次为172.37万元、374.16 万元、228.56万元和-112.01万元，主要为股票基金投资收益和委托理财 收益。 （9）该公司2013-2016年2月营业外收入依次为567.32万元、 601.17万元、676.55万元和91.60万元，主要为软件产品即征即退收入、 固定资产处置利得等。 （10）营业外支出依次为2.00万元、0万元、11.59万元和0万元， 主要为固定资产处置损失和捐赠支出。 （11）该公司2013-2016年2月合并净利润依次为1,117.21万元、 1,505.03万元、2,077.17万元和58.14万元，销售净利率依次为16.14%、 16.49%、20.82%和5.65%；归属母公司净利润依次为1,000.38万元、 1,209.99万元、1,939.00万元和71.14万元，销售净利率依次为16.07%、 16.27%、20.90%和7.09%，母公司盈利能力较强，2013-2015年净利润 率逐年上升。 （二）影响企业经营的行业因素 1、我国零售行业发展现状及趋势 2013年，我国社会消费品零售总额234,380亿元，比上年名义增长 13.1%，扣除价格因素实际增长11.5%。按经营单位所在地分，城镇消费 品零售额202,462亿元，比上年增长12.9%，乡村消费品零售额31,918 亿元，增长14.6%。2014年，全国社会消费品零售总额166,108亿元， 同比增长12.1%。2015年我国零售行业主要呈现以下特点和趋势： （1）国内消费增速下滑，但对经济发展作用增强 全年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年增长12.0%，扣除 价格因素，实际增长10.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额226,368 亿元，增长11.8%；乡村消费品零售额36,027亿元，增长12.9%。按消 费类型统计，商品零售额234,534亿元，增长12.2%；餐饮收入额27,860 亿元，增长9.7%。 在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比 上年增长11.1%，服装、鞋帽、针纺织品类增长10.9%，化妆品类增长 10.0%，金银珠宝类与上年持平，日用品类增长11.6%，家用电器和音像 器材类增长9.1%，中西药品类增长15.0%，文化办公用品类增长11.6%， 家具类增长13.9%，通讯器材类增长32.7%，石油及制品类增长6.6%， 建筑及装潢材料类增长13.9%，汽车类增长7.7%。 我国国民经济目前进入增速换挡的新常态，尽管消费增速下滑，但其 在经济发展中的作用则处于逐步增强的过程中，我国经济增长的动力也正 由投资出口驱动向消费驱动转变。经国家统计局初步测算，2014年最终 消费对经济增长的贡献率超过50%，比资本形成总额贡献率高2.6个百 分点，消费驱动型经济模式初步显现。 （2）居民收入继续增加，保障消费持续增长动力 2014年统计公报中数据显示：全年全国居民人均可支配收入20,167 元，比上年增长10.1%，扣除价格因素，实际增长8.0%。按常住地分， 城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素， 实际增长6.8%；城镇居民人均可支配收入中位数为26,635元，增长 10.3%。农村居民人均可支配收入10,489元，比上年增长11.2%，扣除 价格因素，实际增长9.2%；农村居民人均可支配收入中位数为9,497元， 增长12.7%。居民收入的持续增长，有助于保障未来国内消费的持续增长 以及消费升级趋势的继续。 （3）网络零售快速增长成亮点，占比首次突破10% 2014年我国互联网普及率达到了47.9%，互联网与传统业务的结合、 碰撞，也催生了电子商务的蓬勃发展，网络零售的快速增长仍是消费数据 中的亮点，根据国家统计局数据，2014年全国网上零售额增速比社会消 费品零售总额快37.7个百分点，相当于社会消费品零售总额的10.6%， 也是其占比首次突破10%。 此前，商务部监测数据也显示，2014年1-12月5000家重点零售企 业销售额增长6.3%，较上年回落2.6个百分点。专业店、超市和百货店 分别增长5.8%、5.5%和4.1%，比上年分别回落1.7、2.8和6.2个百分 点；购物中心虽增长7.7%，但也比上年放缓4.5个百分点。但5000家 重点零售企业的网络零售增长33.2%，比上年加快1.3个百分点。 （4）零售业发展趋势 ①大型传统零售业平缓发展甚至微负增长、平均销售毛利下滑成为 “新常态”。会员店（如山姆、麦德龙）、精品超市、便利店、社区型购物中 心及升级改造店（如上蔬永辉）成为零售企业发展重点，且销售增长趋势 明显，迎来新的黄金发展期。 ②互联网应用“新常态”。2014年11月20日，首届世界互联网大会上， 李克强总理指出互联网是大众创业、万众创新的新工具，随着智能手机普 及，消费者通过WIFI登录微信、APP等无线终端软件频繁，WIFI已成 为商家“必须有”的标准配置。O2O热度不减更趋理性，许多实体零售商家 （如银泰、新华都等）开始尝试支付宝等手机端结算，而手机端购物在网 购中占比也将突破50%。 ③会员营销成为大数据营销的基础，通过会员系统设计、会员数据分析挖 掘消费需求及趋势，实现精准营销成为营销技术升级的重要手段之一。 ④“营销技术专家”兴起，营销与大数据和云计算等技术融合趋势明显，营 销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网POS机、ERP、 CRM等软硬件科技手段的升级。 ⑤营销渠道、内容发生深刻变化，整合营销传播和全渠道营销成为营 销“新常态”。受科技进步、生活习惯、阅读习惯的变换，纸媒、电视等传 统媒体渠道日益势衰，新媒体营销、“圈子营销”风头正劲；而营销内容及 形式也继续由大众化、硬广告向个性化、情感化软营销转变。 2、零售行业IT解决方案发展现状及趋势 在整体零售行业的环境下，2013年的零售IT解决方案市场相应呈现 出了如下趋势：包含所有IT零售设备在内的总体IT花费是113亿元，较 2012年增长了10.6%，这一增长率较2012年有所放缓，中国零售行业 的信息化处在转型探索阶段。IT花费市场规模较2012年增长率放缓，中 国零售行业的信息化处在转型探索阶段。分类统计数据显示，2013年 IT 相关硬件（包括IT硬件、网络设备和IT周边设备）占总体IT市场花费 的64.5%，IT服务占比18.7%，IT软件占比16.8%。2014年IT花费市 场规模达到130亿元，至2018年零售行业IT花费的市场规模预计达到 约221亿元，2014—2018年的复合增长率为14.1%。 根据IDC持续跟踪的研究报告显示，在经历2012年和2013年的整 体零售商业环境的震荡与变革后，结合2013年和2014年线上电子商务 市场向线下发展的强劲势头，零售行业整体IT市场花费将迎来一轮增长 趋势，在2015年达到16.3%的增长率并在2016年保持平稳增长。 从子业态IT应用来看，中国超市行业的管理水平经历了几轮快速的 提升，外资超市的优势不再明显。2014年，超市行业IT解决方案市场规 模占总体解决方案市场的30%左右。此外，百货行业的信息化程度也在 不断加深，在2014其IT应用方案市场规模占整体市场规模的15%左右。 从各解决方案所占整体市场的份额来看，2014年，ERP解决方案和 POS解决方案占比处在领先位置，富基融通、拥有、SAP、长益、金蝶 科技、海鼎信息等企业为零售行业解决方案市场的领先代表型供应商。根 据行业的现状及分析，预计零售行业IT应用呈现如下趋势： ①“体验消费”带动商业智能以及客户关系管理应用的深化。 ②源于电子商务和O2O市场趋势，新兴小型特定方案提供商兴起。 ③平台整合升级，各方案提供商将以数据挖掘和模型建立为发展重点。 ④从子业态IT应用来看，超市、大卖场和专营店的自身特点决定了 其必须依靠信息化才能从激烈的竞争中脱颖而出。 目前我国零售行业IT应用还处于发展阶段，与发达国家仍处在较低 水平。未来该市场将拥有较大的增长空间，零售行业IT应用已成为零售 业发展的助推器。 （三）企业的业务情况分析 上海海鼎信息工程股份有限公司是国内的商业流通、电子商务和现代 物流解决方案的管理咨询与软件研发公司。公司作为国家863计划，国 家“九五”、国家“十五”、国家“十二五”计划项目承担者，国家和上海市重点 新产品计划承担者，以及上海市高新技术企业，专注于研发具有自主知识 版权、适合中国现代商业的系列软件产品和应用平台。其主要的核心竞争 优势如下： 1、委估企业竞争优势分析 （1）技术人才优势：以产学研结合为特点，华东理工大学商业自动 化研究所等设立在海鼎信息公司，中国第一个高校的商业自动化研究所和 中国科学院虚拟商务研究室也植根于海鼎，目前已形成数百篇专业论文、 应用文章和实践案例，奠定该行业领域的学术地位，并从理论研究、著书 立作到应用实践方面，推动行业进步。 上海海鼎信息工程股份公司董事长丁玉章，是中科院数学与系统科学 研究院党委书记兼副院长、中国科学院大学经济与管理学院院长、教育部 长江学者特聘教授、国家863专家组成员、国家电子商务与现代物流专 家组成员、中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心虚拟商务研究室主任、 华东理工大学商业自动化研究所所长。其曾获得上海市科委进步一等奖、 国家科技进步二等奖和多项上海市科技进步奖项、上海市优秀专业技术人 才、上海连锁经营终身成就奖和卓越贡献奖、徐光启金奖等诸多荣誉奖项， 发表大量专著与论文。 海鼎信息公司现有员工中80%以上为咨询和技术力量，有来自华东 理工大学商业自动化所和中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心虚拟 商务研究室的人才和研究力量的组合，有博士、硕士和来自全国各高校的 优秀人才共300多人，是一个集研究、开发和咨询应用于一体的优秀团 队。因此，海鼎信息公司有较强的产学研结合的优势。在IT技术、商业 模式等方面，有较强的研究和产品开发能力。 （2）客户优势：海鼎信息公司目前已积累了500余家大中型零售流 通客户，20,000多家门店，能支持180,000多个POS点的正常运转，海 鼎相关系统在全国大型百货商超企业的覆盖率已高达60%。其服务客户 包括：万达集团、上海百联集团、万科集团、世茂股份、保利集团、新加 坡星狮集团、菲律宾顶峰集团、上海绿地集团、雅居乐集团、李宁电子商 务、上海家化、中国石油天然气股份（浙江）有限公司、中石化股份有限 公司、京东商城物流中心、苏宁电器股份有限公司物流中心、湖南粮食集 团等。客户资源优势突出。 （3）产品优势：海鼎信息公司包括研发中心、零售事业群、物流事 业部、商业地产事业部，形成专注于连锁零售、商业地产、和物流三大业 务细分市场的独特竞争力。在“连锁零售”这个专业板块，从ERP系统到 会员管理系统，构成一个完整的业务系统和管理体系，可以快速复制到其 他的细分业态；对于有物流仓储业务的零售商，包括同时具有线上线下的 零售的物流业务，可以直接应用上，对于第三方仓储物流运营商，也可适 用；对于商业地产领域里的所有业务问题，均有相对应的信息化解决方案， 并且已有数百家商业地产用户。动态安全认证解决方案为海鼎信息公司的 软件产品提供了有效的安全保障。其突出的产品优势为企业不断发展提供 保障。 2、公司未来的战略和目标 在未来几年，海鼎信息公司的目标市场是零售与流通。目前的零售与 流通，在表现形式上发生了许多变化，包括，线上线下融合、全渠道、移 动、在大数据方面的深度挖掘和多方面应用，与互联网的充分融合。因此， 海鼎信息公司的目标市场，将是“零售与流通”这个行业，在移动互联时代 的所有全渠道的打通和连接，是这个行业与整个互联网的通路。即，融入 整个互联网的“零售与流通”。 业务方向上，始终专注地在零售这个行业深耕细作，从数据归集到数 据应用，从IT到DT，从基础信息层走向大数据应用层，在移动互联网时 代背景下尝试不同方向的大数据应用，包括供应链信贷、消费金融、支付 信用等。同时，注重国内、国际两个市场的产业链环境，在中国与国际的 业态发展时差和应用差异中，寻找新的机会点。过程中紧跟和研究IT、 管理和商业模式的创新发展动态，制定未来需要开发的软件产品；接洽各 类合作企业，合作共赢，推广扩大产品的用户，谋求创新应用的领域和案 例。从而，打造一个多层次、数据和信息量丰富、应用多样化的“零售生 态链”。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估 假设及评估对象自身条件等因素。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2016年2月29日。 确定评估基准日的理由为： 月末会计报表完整准确，便于资产清查； 尽可能接近评估目的的实现日期。 六、评估依据 （一）法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）； 2. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； 3. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）； 4. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委 员会令12号）； 6. 《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）； 7. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）； 8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令）； 9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委 产权[2006]274号）； 10. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发 布的国资办发[1992]36号）； 11. 《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）； 12. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)； 13. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）； 14. 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》; 15. 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委 评估﹝2012）468号）； 16. 其他有关法规和规定。 （二）评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）； 7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）； 8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）； 9. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 10. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]159号）； 11. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）； 14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 16. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）； 17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）； 18. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和 资产评估指导意见。 （三）行为依据 1、上海九百股份有限公司董事会决议； 2、资产评估业务约定书； （四）产权依据 1. 海鼎信息营业执照； 2. 海鼎信息历次验资报告； 3. 房屋所有权证和土地使用权证； 4. 主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票； 5. 海鼎信息车辆行驶证； 6. 软件著作权证书、商标证书； 7. 海鼎信息长期股权投资单位营业执照； 8. 海鼎信息长期股权投资单位章程、验资报告。 （五）取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 建设工程造价管理站公布的材料价格信息； 4. 中国土地市场网颁布的土地成交资料； 5. 《中国汽车网》信息； 6. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保 护部令2012年第12号)； 7. 中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率； 8. 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件； 9. 立信会计师事务所专项审计报告； 10. 海鼎信息提供的部分合同、协议等； 11. 海鼎信息提供的未来盈利预测资料； 12. 上市公司经营数据； 13. 评估人员现场勘察记录； 14. 万得资讯； 15. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为 资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业 所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并 认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明 了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是 被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每 一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素， 并且还受制于人们的价值观。 本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起 步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于 企业价值的影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资 产基础法同时评估。 海鼎信息为软件与信息技术服务行业，属于技术密集型企业，其价值 也不完全反映在实物资产，而是取决于核心产品、品牌影响力、客户经营 网络、经营模式以及高素质的技术人员和管理团队。因此对海鼎信息的企 业价值评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业 的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通 常选用收益法评估。在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后， 我们认为收益法的结果更合理地反映了委估资产的价值，因此我们选择收 益法的结果作为本项评估的最终结果。 . 资产基础法有关各科目评估方法的简介 （一）流动资产的评估 流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。 1. 货币资金的评估 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整 后经核实的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的 实际库存作为评估值。对银行存款、其他货币资金查阅银行存款对账单、 银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后 的账面值作为评估值。 2. 应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函 或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。 在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员 借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收 情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回 的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核销的、包括应计入 损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。 3. 存货的评估 存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资， 例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。 委估的存货主要包括原材料、在库周转材料、委外加工物资、产成品和在 产品等。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的购置发票和 会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了 仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的库存商品和 在用周转材料分别进行评估。 （1）库存商品的评估： 库存商品的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现 行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用 后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的库存商品，我们 在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。 （2）在用周转材料的评估： 在用周转材料以现行市场售价为基础。委估单位对在用周转材料实行 五五摊销法的账务处理，因而委估的在用周转材料账面值为原购置价的一 半。本次评估按资产占有方提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重 新购置该等低值易耗品所需的费用为准，将重置全价乘以各低值易耗品实 际成新率后的价值作为评估值。 （二）长期股权投资的评估 长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存 在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。 对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计 口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常 还是用资产基础法对长期投资进行评估： 其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占 有的净资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投 资单位评估基准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投 资单位进行整体评估后的净资产评估值。 （三）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估： 机器设备、电子设备、车辆的评估以现行市场售价为基础。 评估值=重置全价×成新率 机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等 清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭 证、设备台帐的审查来核实其产权。 重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全 相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。 国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加 上有关的合理费用。根据国务院的决定，自2009年1月1日起，在全国 实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项 评估中有关重置全价均不包含可抵扣的增值税。 对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。 进口设备的重置全价以到岸价为基础，再加上其他必要的合理费用。 成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新 率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计 算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情 况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态 和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准 进行评估。 将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。 （未完）  |