[公告]华夏银行:北京天达共和律师事务所关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性之法律意见书
北京 天达 共和律师事务所 关 于 华夏银行股份有限公司 非公开发行 优先股 发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 二零一 六 年 三 月 中国 北京 北京 天达 共和律师事务所 关于 华夏银行股份有限公司 非公开发行 优先股 发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 谨致：华夏银行股份有限公司 北京天达 共和律师事务所（简称“本所”）依据华夏银行股份有限公司（ 简称 “华夏银行”或“发行人”）的委托， 作为发行人 非公开 发行不超过 2 亿股优 先股 （ 简称 “本次发行”） 的专项法律顾问，就 本次 发行 的发行过程和认购对象合规性 等事宜 进行见证并出具本法律意见书。 本法律 意见 系 根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（ 简称“《公司法》”）、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 （ 简称 “《指导意见》”）等有关法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会（ 简称 “ 证监会 ” ）颁布的 《优先股试点管理办法》（ 简称“《试点办法》”） 、 《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号 —— 发行优先股预案和发行情况报告 书》 （以上合称“适用的法律法 规”） ，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关部门规章 和规范 性文件出具。 本所律师特此声明如下： 本所律师作为承办发行人本次 发行 的专项法律顾问，已依据 本法律意见书 出 具 之 日以前已经发生或存在的事实，根据《证券法》、《公司法》、《 指导意见 》、《 试 点办法 》及其他 适用的法律法规 的相关规定， 发表法律意见 ； 本所律师对本法律 意见书涉及事项作出的审查判断系依据该等事项发生时所适用的法律法规的规 定，同时亦充分考虑了相关政府部门作出的批准和确认 。 为确保 本 法律意 见书相关结论的真实性、准确性、合法性， 本所律师对本所 认为必须查阅的 以及由 发行人向本所提供的与出具本 法律意见书 有关的所有文件 资料及证言进行了审查、判断，并仅基于本所律师在上述审查、判断过程中对有 关事实的理解，发表并出具法律意见。 本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精 神，对 本次发行 的发行过程和认购对象的合法性、合规性进行了充分的核查验证， 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在 本 法律意见书 中 仅就与发行人 本次发行 的 发行过程和认购对象有 关的法律问题发表意见 ，而不对 有关会计、审计 等专业事项发表意见。在本 法律 意见书 中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本 法律意见书 的出具已得到发行人如下保证： 1 、 发行人已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2 、 发行人提供给本 所律师出具法律意见书的原始书面材料、副本材料或口头 证言是真实、准确、完整、有效的，不存在重大遗漏、隐瞒和虚假 ，且所提供的 副本材料或复印件与正本原件完全一致。 对于本所律师出具法律意见和本 法律意见书 中体现的至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所 律师 依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件而作出判断。 本所律师同意 发行人按 证监会审核要求援引本法律意见书的任何部分或全部 内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或 曲解或混淆。本法律意见书的全部或任何部分的内容的解释权属于本所律师。发 行人应经本所律师对有关该等 本次发行 报送文件中援引本法律意见书的相关内容 进行再 次审阅并对相关内容予 以确认后方可出具。本法律意见书仅供发行人 本次 发行 之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为发行 人本次发行所必备的法律文件，随同其他 申报文件 一同上报，并 依法对本法律意 见 承担责任。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等 适用的 法律法规，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人董事会 和股东大会的批准和授权 1、 201 5 年 4 月 1 5 日 ，发行人 召开第 七 届董事会第 九 次会议， 会议审议 并通过 了 《关于 非公开 发行优先股方案 的议案》 、 《关于非公开发行 优先股预 案的 议案》 、 《 关于未来三年（ 2015 - 2017 年）股东回报规划的议案 》 、 《 关于发行优先股 摊薄即期回报分析及填补措施 的议案》 、 《关于 发行优先股涉及修订 < 华夏银行股份 有限公司 章程 > 的议案 》 、 《关于 发行优先股涉及修订 < 华夏银行股份有限公司 股东 大会议事规则 > 的议案》 、 《关于召开华夏银行股份有限公司 201 4 年 度 股东大会的 议案》 等与本次发行相关的议案 。 2、 201 5 年 5 月 1 2 日 ， 发行人 召开 201 4 年 年 度股 东大会， 会议 审议 并 通 过 了 《关于 非公开发行优先股方案 的议案》 、 《 关于未来三 年（ 2015 - 2017 年）股东 回报规划的议案 》 、 《 关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施 的议案》 、 《关 于发行优先股涉及修订 < 华夏银行股份有限公司章程 > 的议案》、 《关于 发行优先股 涉及修订 < 华夏银行股份有限公司 股东大会议事规则 > 的议案》 等 与 本次 发行 相关 的 议案并形成 有效 决议。 3、 根据 前述 发行人 201 4 年 年 度 股东大会 审议并 通过的《 关于 非公开发行 优先股方案 的议案 》 ， 在本次优先股发行期间 ，发行人股东大会授权董事会 ，并由 董事会转授权行长， 根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架 和原则下，全权办理本次发行的全部 事宜 。 该等授权 自 发行人 股东大会审议通过 之日起 24 个月内有效。 （二） 银监会 对本次发行的 核 准 2015 年 6 月 29 日 ， 中国银行业监督管理委员会（简称“ 银监会”） 向发行人 出具了 《中国银监会关于华夏银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》 （ 银 监复 [2015]427 号 ）， 批复同意发行人非公开发行不超过 2 亿股的优先股，募集金额 不超过 200 亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本， 同时 核准了 发行人修订 之 公司章程 。 （三） 证监会 对本次发行的核准 2016 年 2 月 23 日， 证监会 向发行人 出具 了 《关于核准华夏银行股份有限公司 非公开发 行优先股的批复》（证监许可 [2016]342 号） ， 批复同意发行人非公开发行 不超过 2 亿股优先股 。 基于上述，本所律师认为， 发行人已就 本次发行 取得了发行人 内部 的批准与 授权， 且 发行人 本次发行 事宜 业 已获得银监会和证监会的 相关批复 ， 可以进行本 次发行。 本次发行 的优先股申请在上海证券交易所（ 简称 “上交所”）转让尚待获 得上交所的审核同意。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 中信建投证券股份有限公司 （ 本次发行的保荐机构 ）、 国泰君安证券股份有限 公司和中德证券有限责任公司 担任本次发行的联席主承销商 （以上合称“联席主 承销商”） 。 发行人 及联席主承销商已就本次发行 制定了《 关于华夏银行股份有限 公司非公开发行优先股 发行方案》 （简称“《 发行方案 》”） 。经本所律师核查， 本次 发行的 邀请文件、申购报价 情况、定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下： （一） 本次发行的邀请文件 2016 年 3 月 18 日， 发行人和 联席主承销商以电子邮件方式 向 3 3 名 已于 证监 会报备的 询价对象发出《 华夏银行股份有限公司非公开发行优先股 认购邀请书》 （简称“《 认购邀请书 》”） 及其附件 《 华夏银行股份有限公司非公开发行优先股 申 购报价单》 （简称“《申购报价单》”） 等认购 邀请 文件。 上述 《认购邀请书》 中包括了认购对象与 条件、认购时间与认购方式、发行 价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。 《 申购 报价单 》 中 包括 ： （ 1 ） 申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累 计认购金额； （ 2 ） 申购人 承诺其 申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符 合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及 其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺 其 属于 《 试 点办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺 其不属于 发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、联席主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 ； （ 3 ） 申购人承诺 接受发 行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申 购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最 终配售结果和相关费用的安排 ； （ 4 ）申购人同意并 承诺如果其获得配售，则 有义 务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至 联席主承销 商通知的划款账户等内容 ；（ 5 ） 申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者 要 求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发 行人及联席主承销商有权暂停或中止本次发行； （ 6 ） 申购人在此确认所做出的投 资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其 他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他 方的尽职调查结论或意见 。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容 符合 适用的 法律法规的要求，合法有效。 （二） 本次发行的申购报价情况 经本所律师现场见证， 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2016 年 3 月 23 日 9 时至 12 时 ，发行人和联席主承销商以传真 或现场 接收 方式 收到有效的 《申购报价单》合计 14 份，并据此簿记建档。 根据各申购的认购对象出具的文件并经核查， 本所律师认为， 发行人收到的 上述有效申购文件符合《 认购邀请书 》 的相关规定。 （三） 本次发行的定价和发 行对象的确定 1、 根据 发行人 第七届董事会第九届会议 决议 、 2014 年年度股东 大会决议、 《发行方案》及《认购邀请书》 ，发行人 和联席主承销商 根据 一、二级市场情况及 未来市场波动情况 ，最终确定本次发行的优先股 的 股息率区间为 4.2 % 至 4.4% 。 2、 2016 年 3 月 23 日 12 时申购结束后， 发 行人和联席主承销商根据《发 行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票 面股息率为 4.2 % ， 本次发行的优先股总数为 20,000 万股，本次发行募集资金总额 为人民币 200 亿元。 3、 本次发行的认购对象、获配售股份数量及配售金额如下： 序 号 认购对象 获配售股份数量 （万股） 配售金额 （人民币万元） 1 中信银行股份有限公司 560 56,000 序 号 认购对象 获配售股份数量 （万股） 配售金额 （人民币万元） 2 交银施罗德基金管理有限公司 1,560 156,000 3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 330 33,000 4 上海浦银安盛资产管理有限公司 560 56,000 5 交银施罗德资产管理有限公司 1,120 112,000 6 工银安盛人寿保险有限公司 60 6,000 7 博时基金管理有限公司 560 56,000 8 中加基金管理有限公司 840 84,000 9 中国平安人寿保险股份有限公司 7,820 782,000 10 中国平安财险股份有限公司为保险公司 3,910 391,000 11 华润深国投信托有限公司 730 73,000 12 创金合信基金管理有限公司 1,950 195,000 合计 20,000 2 , 0 00,00 0 根据发行对象提交的《申 购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺 并经 本所律师 核查，本次发行的认购 对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认 购的情形。 根据 发行对象 提交的《申购报价单》及相关材料并经本所律师核查 ， 前述 12 家最终获得配售的发行 对象 中： 1、 基金公司 及基金子公司 共 6 家， 交银施罗德 基金管理有限公司、 交银 施罗德资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、 上海浦银安盛资产管 理有限 公司、 中加基金管理有限公司 及创金 合信基金管理有限公司 以专户产品认购 ，并 按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明 。 2、 除上述 6 家 发行对象外 ， 其余 6 家发行对象 均不属于《证券投资基金 法》、《私募 投资 基金监督 管理暂行 办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金 备 案办法 （试行） 》所规定的私募投资基金，无需 履行相关备案登记手续 。 经核查， 本所律师认为， 本次发行过程参照 《上市公司非公开发行股票实施 细则》 等有关规定， 发行过程 公平、 公正 ； 经 上述发行 过程所 确定 的发行对象、 票面股息率、发行优先股数量、各发行 对象所获配售优先股 等 发行 结果 公平、 公 正 ，符合 适用的法律法规 关于非公开发行优先股的规定和《认购邀请书》的要求。 （四） 本次发行的缴款和验资 1、 2016 年 3 月 24 日 ，发行人和联席主承销商 以电子邮件方式向最终确 定的全体认购对象发出了 《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》 （以下简称“ 《缴款通知书》 ”） ，要求 全体 认购 对象根据《缴款通知书》 向指定账 户足额缴纳认购款。 2、 2016 年 3 月 28 日 ， 德勤华永 会计师事务所 （特殊普通合伙） （简称“德 勤”） 出具 《 关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申购资金验证报告》（德 师报 （ 验 ） 字 （ 16 ） 第 0166 号 ） ，截至 2016 年 3 月 28 日 止 ， 保荐机构（ 联席主 承销商 ） 指定 的 认购资金专用账户 已收到 获得 本次非公开 发行 优先 股配售的发行 对象缴付的认购资金 金额总计为人民币 20,000,000,000 元 。 3、 2016 年 3 月 29 日， 德勤 出具 《关于华夏银行股份有限公司非公开发 行优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报 （ 验 ） 字 （ 16 ） 第 0167 号） ，截至 2016 年 3 月 29 日止， 发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 22,090,000 元），扣除发行费用后，本次发 行 实际募集资金 净额为 19,977,910,000 元。 。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行 已 获得发行人内部必要的批准及 授权 以及 银监会和证监会的核准 ； 为本次发行制作 和签署的 《认购邀请书》和《申 购报价单》等法律文件 合法有效； 本次发行之过程参照《 上市公司非公开发行股 票实施细则 》 等有关规定 ，发行过程公平、公正 ； 经 上述发行过程所确定的 认购 对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果 公 平、公正， 符合《试点办法》等 适用的 法律法规的规定； 本次发行的优先股申请 在上交所 转让尚待获得上交所的审核同意。 本 法律意见书 正本一式 肆 份，于 2016 年 3 月 29 日出具。 （以下无正文） 中财网
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