[公告]华夏银行:保荐机构及联席主承销商关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构及联席主承销商关于 华夏银行 股份有限公司 非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 2016 年 2 月 2 6 日，华夏银行 股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“发行 人” 或“公司” ） 取得贵会证监许可 [2016]342 号《关于核准华夏银行股份有限公 司非公开发行优先股的批复》，核准华夏银行非公开发行不超过 2 亿股优先股。 华夏银行本次非公开发行优先股的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投证券”）、联席主承销商 国泰君安 证券股份有限公司（以 下简称“ 国泰君安 ”）、 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”） ，按照贵 会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说 明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）发行优先股的种类 本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院 关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发 行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先 股。 （ 二 ）发行数量及规模 本行优先股的发行数量 2 亿股，募集资金总额 200 亿元。 （三）票面金额及发行价格 本次发行 的优先股 每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。 （四） 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式。 （ 五 ）存续期限 本次优先股无到期期限。 （ 六 ） 发行对象 本次优先股向符合《优先股试点管理办法》及其他法律法规的合格投资者发 行，包括：1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券 公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2 、上述金融机构面向投资者发 行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产 品、证券公司资产管理产品等； 3 、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百 万 元的企业法人； 4 、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5 、合 格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）、符合国务 院相关部门规定的境外战略投资者； 6 、除发行人董事、高级管理人员及其配偶 以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民 币五百万元的个人投资者； 7 、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本 次发行 对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公 司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与 联席 主承销商协商确 定发行对象。所有发行对 象均以现金认购本次优先股。 本次发行不安排向原股东优先配售。 本次优先股发行对象最终确定为 12 家。 （ 七 ） 票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一 个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事 会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者 需求等因素，通过询价方式确定为4.20%。本次优先股票面股息率不高于发行前 公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优 先股发行缴款截止日（2016年3月28日）或基准利率调整日（即发行缴款截止 日起每满五年的当日，即3月28日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日 起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率4.20%扣除基准利率 2.59%后确定为1.61%，固定溢价一经确定不再调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据 监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 （ 八 ）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为200亿元，扣除发行费用22,090,000 元后，募集资金净额19,977,910,000元，全部用于补充公司其他一级资本。 二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2015 年 4 月 15 日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过《关于非公开 发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股 预案的议案》、《关于未来三年 （ 2015 - 2017 年）股东回报规划的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报分析及 填补措施的议案》、《关于发行优先股涉及修订 < 华夏银行股份有限公司章程 > 的 议案》、《关于发行优先股涉及修订 < 华夏银行股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》等相关议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2015 年 5 月 12 日，发行人 2014 年 年 度股东大会审议通过《关于非公开发 行优先股方案的议案》、《关于未来三年（ 2015 - 2017 年）股东回报规划的议案》、 《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》 、《关于发行优先股涉及 修订 < 华夏银行股份有限公司章程 > 的议案》、《关于发行优先股涉及修订 < 华夏银 行股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》等相关议案。 （三） 监管部门核准过程 1、2015年6月29日，中国银监会出具《中国银监会关于华夏银行非公开 发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]427号），批准发行人非公 开发行不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并按照有关规 定计入发行人其他一级资本，核准了发行人修订后的公司章程。 2 、2015 年 11 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核了华 夏银行股份有 限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获 得通过。 2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具《关于核准华夏银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2016]342 号）。 经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大 会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。 （三 ）发行 配售情况 根据发行人 第七届董事会第九次会议 会议决议、 2014 年度股东大会 决议、 《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商根据一、二级市场情况 及未来市场波动情况，确 定本次发行优先股的股息率区间为 4.20 % - 4.40 % 。 根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定 本次发行 优先股的股息率 为 4.20% （其 中基准利率 2.59% ，固定 溢价 1.61% ，基准利率每 5 年调整一次） ，发行 股数 2 亿股 ， 募集资金总额 200 亿元。 本次发行对象最终确定为 12 家。本次发行 配售结果如下： 序号 发行对象名称 配售股数（万股） 配售金额（万元） 1 中信银行股份有限公司 560 56,000 2 交银施罗德基金管理有限公司 1,560 156,000 3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 330 33,000 4 上海浦银安盛资产管理有限公司 560 56,000 5 交银施罗德资产管理有限公司 1,120 112,000 6 工银安盛人寿保险有限公司 60 6,000 7 博时基金管理有限公司 560 56,000 8 中加基金管理有限公司 840 84,000 9 中国平安人寿保险股份有限公司 7,820 782,000 10 中国平安财产保险股份有限公司 3,910 391,000 11 华润深国投信托有限公司 730 73,000 12 创金合信基金管理有限公司 1,950 195,000 （ 四 ）缴款与验资 2016 年 3 月 24 日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方 式向最终确定的全体发行对象发出了《 华夏银行股份有限公司 非公开发行优先 股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款 通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2016 年 3 月 28 日， 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 《关 于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申购资金验证报告》（德师报 ( 验 ) 字 (16) 第 0166 号），验证保 荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户 已收到本次非公开发行优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额总计 20,000,000,000 元。 2016 年 3 月 29 日， 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 《关 于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（德 师报 ( 验 ) 字 (16) 第 0167 号），验证发行人优先股募集资金专户收到本次发行募 集资金人民币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 22,090,000 元），扣除发 行费用后，本次非公开发行优先股实际募集资金净额为 19,977,91 0,000 元。 四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露 2015 年 4 月 15 日， 发行人 第七届董事会第九次会议 审议通过了本次优先 股发行 方案 ，并于 2015 年 4 月 17 日 公告了《关于 华夏银行股份有限公司 非公 开发行境内 优先股股票的预案》。 发行人于 201 5 年 5 月 12 日召开 2014 年 年 度 股东大会并审议通过了本次 优先股发行相关议案，并于 201 5 年 5 月 13 日公告了股东大会决议。 发行人 非公开发行优先股 于 2015 年 12 月 30 日 通过 中国证监会发行审核 委员会审核 ，并于 20 15 年 12 月 31 日进行了公告。 发行人于 20 16 年 2 月 26 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的 核准批复，并于 20 16 年 2 月 27 日进行了公告。 保荐机构与联席主承销商将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（ 2014 年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 、中国证监会 《 优先股试点管理办法 》 、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号 —— 发行优先股申请文件 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 33 号 —— 发行优先股预案和发行情况报告书 》、《 公开发行证券的 公司 信息披露内容与格式准则第 34 号 —— 发行优先股募集说明书 》等有关 信息披 露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，保荐机构与联席主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获 得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定 发行股息率。整个发行过程符合发行人第七届董事会第九次会议 决议、2014 年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理 办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 经联席主承销商核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共12名， 其中6名发行对象采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品认购，并已办 理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余6 名发行对象，联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备 案登记手续。 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第九 次会议 决议、2014年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于 华夏银行股份有限公司 非公 开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 严林娟 保荐代表人： 吕晓峰 隋玉瑶 法定代表人： 王常青 保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于 华夏银行股份有限公司 非公开 发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法 定代表人： 杨德红 联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于 华夏银行股份有限公司 非公开 发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人： 侯 巍 联席主承销商：中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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