[公告]华夏银行:非公开发行优先股备查文件
.明: 全.横.logo 发行人声明 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 2-2- 1 特别提示 1、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第七届董事会 第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东 大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机 构核准方可实施。 2、本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法 （试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股 试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指 导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。 3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过 2亿 股，募集资金总额不超过人民币 200亿元，具体数额由股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。 4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民 币 100元，以票面金额平价发行。 5、发行方式：本次优先股将采取非公开发行的方式，经中 国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分 次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。 6、发行对象： 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人， 且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会 将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承 销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先 2-2-2 股。本次发行不安排向原股东优先配售。 7、存续期限：本次优先股无到期期限。 8、票面股息率确定原则：本次发行的优先股采用可分阶段 调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计 息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根 据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况 以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方 式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率。 票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基 准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十 个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基 准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢 价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确 定不再调整。 9、股息发放：在确保资本充足率满足监管法规要求的前提 下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有 可分配税后利润 1的情况下，可以向优先股股东分配股息。经股 东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股 的派息，且不构成违约事件。公司决定取消优先股股息支付的， 将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式， 即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一 1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以 较低数额为准。 2-2-3 计息年度。 11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面 股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润 分配。 12、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股 触发事件发生时，经中国银监会审查并决定，公司有权在无需获 得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股 按照票面总金额全部或部分转为普通股。当优先股转换为普通股 后，任何条件下不再被恢复为优先股。 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的 董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即 14.00元/股。自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起， 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发 行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配 股等情况使公司股份发生变化时，公司将对强制转股价格进行调 整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行 调整。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国 证监会的有关规定。 13、有条件赎回条款：根据中国银监会对其他一级资本工具 的合格标准要求，本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使有 条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无 权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本 次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有 2-2-4 2 ）未分配利润使用情况 16、公司普通股股利分配情况 公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支 持公司各项业务持续健康发展。 2014年度 （ 年度 3 年度 ）未来三年股东回报规划 4.35 为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公 每 10股资本公积转增股数（股） 2 -3 现金分红（含税，亿元） 38.74 38.74 32.19 分红年度的净利润（亿元） 177.95 154.85 127.95 现金分红比例 21.77% 25.02% 25.16% （2）未分配利润使用情况 公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支 持公司各项业务持续健康发展。 （3）未来三年股东回报规划 为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公 2-2-5 司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年 （2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定 原则、具体规划、决策及监督机制、生效机制等相关内容。 17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后 亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变 化。 2-2-6 目 录 释 义 ................................................. 8 第一节 本次优先股发行的目的 ............................ 10 第二节 本次优先股发行方案 .............................. 12 第三节 本次优先股发行带来的主要风险 .................... 26 第四节 本次发行募集资金使用计划 ........................ 30 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 32 第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况 ........ 39 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含 义： 华夏银行 /本公司 /公司 / 发行人 指华夏银行股份有限公司 董事会指华夏银行股份有限公司董事会 股东大会指华夏银行股份有限公司股东大会 本预案指 经公司第七届董事会第九次会议审议通过的《华夏银 行股份有限公司优先股发行预案》 本次发行 /本次非公开发 行 指 经公司第七届董事会第九次会议审议通过的本次非公 开发行优先股的行为 《资本管理办法》指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》 章程 /公司章程指华夏银行股份有限公司章程 董事会决议公告日指公司第七届董事会第九次会议决议公告日 核心一级资本充足率指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产 之间的比率 一级资本充足率指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间 的比率 资本充足率指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 触发条件 /强制转股触发 条件 指 其他一级资本工具触发事件和 /或二级资本工具触发 事件 巴塞尔委员会指巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔协议 Ⅱ指 2004年 6月巴塞尔委员会发布的《统一资本计量和资 本标准的国际协议》 巴塞尔协议 Ⅲ指2010年 12月巴塞尔委员发布的《第三版巴塞尔协议》 公司法指中华人民共和国公司法 2-2-8 证券法指中华人民共和国证券法 国务院指中华人民共和国国务院 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 元指人民币元 2-2-9 8.49% 本次优先股发行的目的 和 11.03% ，符合过渡 期要求，但一级资本充足率距《商业银行资本管理办法（试行）》 的最终监管标准还存在一定差距。本次发行优先股募集资金将用 于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率和资本充足率满足 监管标准和资本规划目标的要求。 2-2-10 二、满足业务发展的需要 《华夏银行2013-2016年发展规划纲要》提出，公司坚定实 施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上， 加快经营转型，坚持深化结构调整，大力降本增效，实现服务专 业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化，努力打造“华夏 服务”品牌。目前国内利率市场化及金融脱媒进程加速，银行业 的经营环境、市场结构、发展模式和面临的风险正在发生重大变 化，这既为公司发展提供了新的机遇，也对公司的发展提出了新 的更高要求。本次发行优先股可进一步提升公司的资本充足率水 平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需 求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标 具有重要意义。 三、持续优化资本结构的需要 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行 资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司 资本由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本 结构有待完善。经监管部门确认后，本次发行的优先股可计入公 司其他一级资本，能够在补充资本的同时合理优化公司资本结 构，有助于公司构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯 实资本基础，可持续地支持实体经济发展。 综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，能 够有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平；本次发行对 公司优化资本结构、促进各项业务发展、提高抵御风险能力、满 足监管要求均具有重大意义。 2-2-11 第二节本次优先股发行方案 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行 优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司已符合发行优先股的条件。 本次非公开发行优先股的具体方案如下： 一、本次发行优先股的种类 本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试 行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点 管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意 见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。 二、发行数量和规模 本次拟发行的优先股总数不超过 2亿股，募集资金总额不超 过人民币 200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度 范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额人民币 100元，以票面金额 平价发行。 四、发行方式 本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国 证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次 2-2-12 发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方 式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行， 首次发行数量不少于总获批发行数量的 50%，剩余数量在 24个 月内发行完毕。 五、发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人， 且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会 将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承 销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先 股。 本次发行不安排向原股东优先配售。 六、存续期限 本次优先股无到期期限。 七、股息分配条款 （一）票面股息率确定原则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止 日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个 计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通 过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前 公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基 2-2-13 准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十 个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基 准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢 价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确 定不再调整。 如果未来待偿期为 5年的国债收益率在基准利率调整日不 可得，届时将根据监管部门要求下由公司和有关优先股股东协商 确定此后的基准利率或其确定原则。 （二）股息发放条件 1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在 依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后 利润 2的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东 派发股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司 自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取 消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取 消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股 的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上 述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 3、公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十 个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的 股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会 向普通股股东分配股息。 2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以 较低数额为准。 2-2-14 （三）股息支付方式 公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发 行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一 次的方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。自本次 优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据 相关法律法规承担。 （四）股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股 东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成 违约事件。 （五）剩余利润分配 本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同 普通股股东一起参加剩余利润分配。 八、强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本 充足率降至 5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面 总金额全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率 2-2-15 0 2、当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得 优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按 照票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何 条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指 以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或 减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资 或提供同等效力的支持，公司将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审 查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相 关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二）转股价格确定原则 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的 董事会决议公告日（即2015年 4月 17日）前二十个交易日公司 普通股股票交易均价，即 14.00元/股。 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可 转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转 换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格 将按下述公式进行调整： 送股或转增股本后的转股价格：P 1=P0/（1+n）； 增发新股或配股后的转股价格：P 1=P0×（N+Q×（A/M））/ 2-2-16 Q=V 其中： Q 为转股数量； V 为届时优先股股东持有的需转股 的优先股票面总金额； P 为届时有效的强制转股价格。 Q=V0/P 0 1 本次优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银监会批准并 符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优 （四）强制转股期限 本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交 易日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。 （五）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支 付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等 的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通 股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与 当期普通股股利分配，享有同等权益。 九、有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中 国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先 股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售 条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起 5年后，经中国银监会批准并 符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优 2-2-18 、公司发行优先股； 5 价格及其确定原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加 、《公司章程》规定的其他情形。 十、表决权限制 一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持优先 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、公司发行优先股； 5、《公司章程》规定的其他情形。 2-2-19 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个 会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约 定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通 股股东共同表决。 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可 n n 优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权 份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行 处理；如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。 （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可 2-2-20 转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转 换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，表决权恢 复时模拟转股价格将按下述公式进行调整： 送股或转增股本后的模拟转股价格：P 1=P0/（1+n）； 增发新股或配股后的模拟转股价格： P1=P0×（N+Q×（A/M）） /（N+Q）； 其中：P 0为调整前的有效的模拟转股价格，n为送股或转增 股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或 配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或 配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P 1为调整后的有效 模拟价格。 公司出现上述股份变化情况时，将依次对表决权恢复时的模 拟转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股 股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整 表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的 相关规定制订。 本次优先股的表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发 普通股现金股利的行为而进行调整。 2-2-21 （三）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则 自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决 权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再 次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 十二、清偿顺序及清算方法 本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、 次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券 等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受 偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优 先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间 的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。 公司进行清算时，财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、支付个人储蓄存款的本金和利息； 4、交纳所欠税款； 5、清偿公司其他债务； 按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类 和比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财 产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额 与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股 股东持股比例分配。 2-2-22 十三、评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及 发行市场情况确定。 十四、担保情况 本次优先股无担保安排。 十五、转让安排 本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证 券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标 准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让 后，投资者不超过二百人。 十六、募集资金用途 经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发 行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 十七、决议的有效期 本次发行优先股决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24个月。 十八、本次优先股的授权事宜 （一）与本次优先股发行相关的授权 在本次优先股发行期间，提请股东大会授权董事会，并由董 事会转授权行长，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审 议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行优先股的全部 事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况调整、落实并实施本次非公开发行优先股 2-2-23 的具体方案，包括但不限于：在本次优先股发行的总规模内，确 定发行规模、发行时机、发行对象、股息率、发行次数及每次发 行规模、赎回条款、评级安排、募集资金专项账户以及其他与发 行方案相关的一切事宜； 2、根据监管部门新的政策规定（如有）及其意见和建议， 对本次具体发行方案作相应的调整（除涉及有关法律、法规及《公 司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）； 3、根据现有的法律法规（包括其变更和补充）、监管要求、 以及本次非公开发行优先股的实际情况，准备、补充并修订相关 文件和资料并办理与本次发行相关的各项申报事宜； 4、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时 修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相关工商 备案、登记手续、优先股转让等事宜； 5、在相关法律法规允许的情况下，决定和办理其他与本次 非公开发行优先股相关的其他事宜。 前述授权自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 （二）优先股存续期间相关事宜的授权 提请股东大会授权董事会，在本次优先股存续期间，根据有 关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下， 全权办理以下事宜： 1、依照发行条款的约定，宣派和支付优先股股息；但若全 部或部分取消优先股派息，仍需由股东大会审议批准； 2、在本次优先股的赎回期内，根据监管要求、市场情况等 因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相 2-2-24 关的所有事宜； 3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法 规要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关 事宜； 4、根据相关法律法规要求及市场情况，在发行本次优先股 强制转股触发条件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事 宜，包括但不限于确定所需转换为普通股的优先股票面总金额、 转股价格调整、转换时间、转换执行程序、修改《公司章程》 相关条款、办理监管审批手续、股份变更登记、注册资本的工商 变更登记等事宜，以及其他与转股相关一切事宜； 5、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相 关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其 他事宜。 第三节 本次优先股发行带来的主要风险 除公司日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外， 本次优先股发行可能直接或间接对公司及现有普通股股东产生 重大影响的风险因素如下： 一、普通股股东分红减少风险 本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先 于普通股股东参与分配，且公司将以现金形式支付股息。公司向 优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润 分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分 配利润减少或无可分配利润的风险；若公司全部或部分取消某一 年度的优先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分 红。 按照本次优先股发行规模为 200亿元，假设股息率按每年不 超过 6%的情况测算（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次 发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股息不超过 12亿 元，约占公司 2014年度净利润 177.95亿元的6.74%。如果优先 股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可 供分配利润。 二、普通股股东权益被摊薄风险 本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件 时，公司有权将本次发行的优先股全部或部分转换为普通股，从 而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的权益，如表 决权、每股收益等都将被摊薄。 2-2-26 200 亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表 决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的 86.17% 。 假设以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票 交易均价作为模拟转股价格，即 14.00元/股，以发行规模上限 200亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表 决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的86.17%。 公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控 制权变更，但可能导致公司表决权结构发生一定变化。 四、普通股股东清偿顺序风险 四、普通股股东清偿顺序风险 五、税务风险 根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公 司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税 务政策从而带来有关优先股的税务风险。 六、赎回风险 在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，公司有权自发 行日期满 5年之日起于每年的优先股股息计息日全部或部分赎 回本次发行的优先股。若公司行使赎回权，将使公司净资产、资 本有所减少，对公司的资产负债结构也将产生一定影响。因此， 普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。 七、分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试 点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分 类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分 立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》 规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类 表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进 行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大 事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决 策风险。 2-2-28 八、本次优先股发行方案不能获得批准的风险 公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股 发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优 先股发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。 能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或 核准的时间存在不确定性。 九、资本监管政策变化的风险 公司本次发行的优先股符合《资本管理办法》其他一级资本 的相关规定。但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资 本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他 一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，进 而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。 十、其他风险 公司在业务经营和发展过程中面临着诸多其他风险，如信用 风险、流动性风险、市场风险、操作风险、内控合规风险、信息 科技风险、声誉风险、国别风险等，同时也面临政策法律风险、 竞争风险、国际市场与经济环境风险等。 除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的 与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先 难以预料和防范的其他风险。 2-2-29 200 本次发行募集资金使用计划 亿元进行静态测 算，本次优先股发行完成后，公司合并口径一级资本充足率、资 本充足率分别提升 1.67 、 1.66 个百分点，分别达到 10.16% 和 12.69% ，将有效提升公司资本充足水平、优化资本结构、增强可 持续发展能力和风险抵御能力。 公司始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红 机制。2012-2014年，公司全部采取现金分红形式，且现金分红 比例为25.16%、25.02%和21.77%。按照本次优先股发行总额200 亿元、假设年股息率不超过6%的情况测算，每年需支付的优先股 股息不超过12亿元。2012-2014年度，公司净利润分别为127.95 亿元、154.85亿元和177.95亿元，本次优先股发行需要每年派发 的股息对净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红 水平造成重大影响。若考虑发行优先股所产生的效益，本次发行 对普通股现金分红的影响更加有限，在公司保持目前资本经营效 率的前提下，优先股所产生的盈利预计将能够覆盖优先股股息。 本次发行对公司资本监管指标及普通股现金分红的量化具 体影响，请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影 响的讨论与分析”之“四、本次发行对公司资本监管指标的影响” 以及“第三节本次优先股发行带来的主要风险”之“一、普通 股股东分红减少的风险”。 2-2-31 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 普通股股本（亿股） 会计处理方法 二、本次优先股股息的税务处理 89.05 89.05 89.05 89.05 净资产（亿元） 2014年 12月 31日/2014年度 发行后 1,020.99 1,012.58 1,208.99 1,200.58 加权平均净资产收益率 89.05 19.31% 19.13% 15.14% 14.98% 基本每股收益（元/股） 19.31% 2.02 2.00 1.88 1.86 注：净资产=股东权益 注：净资产=股东权益 2-2-32 （一）对股本的影响 本次优先股发行完成后，公司股本保持不变。如发生优先股 转换为普通股事项，将相应增加公司股本。 6% 本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司净 资产将会有所增加。 资本充足率 股东每股收益的影响 四、本次发行对公司资本监管指标的影响 8% 项目监管要求 最低资 本要求 核心一级资本充足率 5% 一级资本充足率 6% 资本充足率 8% 2-2-33 。 以2014年末数据进行静态测算，按发行规模为200，2017年底为 2.1%， 2018年底为 2.5%，由核心一级资本 来满足 亿元，不考 虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后 对公司资本监管指标的影响如下： 系统重要性银行附加资本要求 单位：百万元 由中国银监会在第二支柱框架下予以规定 根据上述要求，我国非系统重要性银行的核心一级资本充足 率、一级资本充足率和资本充足率于2018年底须分别达到7.5%、 项目 截至 2014年末，公司合并口径的核心一级资本充足率、一 级资本充足率和资本充足率分别为 8.49%、8.49%和 11.03%。 以 2014年末数据进行静态测算，按发行规模为 200亿元，不考 虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后 对公司资本监管指标的影响如下： 单位：百万元 项目 测算基准日：2014年末2014年末 母公司合并母公司 核心一级资本净额 发行前 101,987 98,627 一级资本净额 发行后 122,007 118,627 总资本净额 132,441 合并 148,585 核心一级资本充足率 8.49% 母公司 8.40% 一级资本充足率 8.49% 合并 10.10% 资本充足率 11.03% 母公司 12.65% 通过发行 200亿元优先股能够确保公司满足资本充足率的 监管要求，并保留一定安全边际。除提高公司一级资本充足率与 资本充足率以外，发行优先股将改变公司当前完全依靠核心一级 核心一级资本净额 五、公司最近三年现金分红情况及股息支付能力 （一）公司利润分配政策和近三年现金分红情况 根据《公司章程》，公司优先采用现金分红的利润分配方式； 除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现 的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2 - 年度 3 年度 现金分红（含税，亿元） 年度 4.35 38.74 38.74 32.19 分红年度的净利润（亿元） 3 177.95 154.85 127.95 现金分红比例 177.95 21.77% 25.02% 25.16% 公司近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大会决议 要求，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，并经 公司独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。 25.16% （二）股息支付能力分析 公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好 基础。2012-2014年，公司连续三年实现盈利，盈利能力不断提 升，加权平均净资产收益率分别为 18.50%、19.30%和19.31%。 公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好 基础。 2012-2014 优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要 来源。根据相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司保持目前 资本经营效率的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需 支付的优先股股息。 综上所述，公司将有充分的能力支付优先股股息。 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他 股权融资计划的声明 公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不 排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融 资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照公司 资本管理规划，公司无其他股权类融资计划。 （二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分 析和承诺 本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益， 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属 普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归 属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够 有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前 资本经营效率的前提下，本次发行优先股将对有利于未来提高公 司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保 护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施， 2-2-36 增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊 薄普通股股东即期回报的影响： 1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一 级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金 到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先 股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通 股股东即期回报的摊薄。 2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小 企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经 营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务 品牌化、经营特色化、管理精细化。 3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本 管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配 和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区 域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。 4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以 全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风 险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险 管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设， 提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。 5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重 视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资 本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极 的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、 2-2-37 合理的投资回报。 第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况 根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级 资本的指导意见》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法 律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公 司章程》已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经股东大 会审议通过和中国银监会核准后生效。 本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下： 一、利润分配条款 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配 利润。公司以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定 的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 （一）优先股股息率条款 公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息 率水平及浮动股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可 的其他方式确定。 （二）优先股股息不可强制分配条款 公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有 可分配税后利润 3的情况下，可以向优先股股东分配股息；任何 情况下公司都有权部分或全部取消股息的宣派和支付，且不构成 违约事件；公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债 3可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以 较低数额为准。 2-2-39 务；取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公 司的其他限制；公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前 至少 10 个工作日通知投资者。 公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通 股股东一起参加剩余利润分配。 二、剩余财产分配条款 公司清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财 （三）优先股股息不可累积条款 三、表决权限制与恢复条款 （一）优先股表决权限制条款 1、修改本章程中与优先股相关的内容 ； ； （四）优先股股东不可参与剩余利润分配条款； 2-2-40 4 、发行优先股； 5 、本章程规定的其他情形。 四、优先股回购及转股条款 （一）优先股回购条款 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。 数。 （二）优先股表决权恢复条款 制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付 优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次 日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每 一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或 该次优先股发行时约定的方式确定。1 政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时， 经中国银行业监督管理委员会审查并决定，公司发行的优先股将 全部或部分强制转换为普通股，转换价格、比例和数量由优先股 发行时约定。 （一）优先股股东享有的权利 优先股股东享有以下权利： 1、优先于普通股股东分配公司利润； 2、公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产； 3、出现本章程第二百七十三条规定的情形时，公司优先股 股东可以出席公司股东大会并行使表决权； 4、出现本章程第二百七十四条规定的情形时，公司优先股 股东按照该条规定的方式恢复表决权； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 （二）股东持股比例、持股数额的计算 五、与优先股股东权利义务相关的其他内容 2-2-42 其持股数额； 3 中信建投证券股份有限公司 关于 华夏银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 发行保荐书 保荐机构 说明: 全称横排logo 二〇一六年一月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕晓峰、隋玉瑶根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 释义 ........................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................ 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .............................. 4 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................ 5 四、发行人基本情况 ...................................................... 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ..................................... 16 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ..................................... 16 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................... 17 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................... 18 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................... 19 二、本次发行符合相关法律规定 ........................................... 19 三、发行人的主要风险提示 ............................................... 24 四、发行人的发展前景评价 ............................................... 39 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................... 43 释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 华夏银行/公司/发行人 指 华夏银行股份有限公司 本次发行/本次非公开发 行 指 发行人计划非公开发行规模不超过 200 亿元人民 币优先股的行为 国网英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司 德意志银行 指 德意志银行股份有限公司（DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT.） 德银卢森堡 指 德意志银行卢森堡股份有限公司（DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.） 萨尔.奥彭海姆 指 萨尔.奥彭海姆股份有限合伙企业 （SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN） 天达共和 指 北京天达共和律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 最近三年 指 2012年、2013年及2014年 报告期/最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定吕晓峰、隋玉瑶担任本次非公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吕晓峰：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经 理。作为项目负责人负责福田汽车、顺鑫农业、金自天正、空港股份、邢台钢铁、 钢研高纳等首次公开发行项目。作为保荐代表人保荐广电网络非公开发行、中海 集运 H 股回归 A 股、葛洲坝配股、西南证券非公开发行、燕京啤酒公开增发、 岭南园林 IPO、九鼎新材非公开发行、银河证券 IPO（在会项目）等项目。作为 团队负责人负责工商银行可转债、交通银行配股、华夏银行非公开发行和次级债、 北京银行非公开发行和金融债、大连银行次级债、贵阳银行次级债、成都银行次 级债、鞍山银行次级债等银行类项目以及冠豪高新非公开发行和重大资产重组、 华联综超非公开发行和公司债、福田汽车非公开发行、北纬通信非公开发行、北 京城建非公开发行、蓝星清洗重大资产重组、大连装备企业债、ST 偏转重大资 产重组、大连重工重大资产重组、京能热电重大资产重组等非银行类项目。作为 保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国银河证券股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目（在会项目）。 隋玉瑶：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总 裁。曾主持或参与的项目有：北纬通信非公开发行、华夏银行非公开发行、燕京 啤酒公开增发、京能热电重大资产重组、中科曙光 IPO、福田汽车非公开发行、 九鼎新材非公开发行、中科曙光非公开发行、华夏银行二级资本债券、北京银行 二级资本债券、北京银行非公开发行优先股等项目。作为保荐代表人现在尽职推 荐的项目有：曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为严林娟，其保荐业务执行情况如下： 严林娟：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项 目有：富滇银行小微企业金融债券、振华科技非公开发行、通威股份重大资产重 组、星美联合重大资产重组等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括宋双喜、李德民、张松。 宋双喜：保荐代表人，硕士研究生学历，中信建投证券投资银行部执行总经 理、立项委员会委员，曾主持或参与的项目有：中国石油 IPO 项目、中国太保 IPO 项目、贵阳银行 IPO 项目；冠豪高新 2009 年非公开发行项目、华夏银行 2010 年非公开发行项目、华联综超 2010 年非公开发行项目、冠豪高新 2011 年非公开 发行项目、北京银行 2011 年非公开发行项目、北纬通信 2013 年非公开发行项目、 北京城建 2014 年非公开发行项目、冠豪高新 2015 年非公开发行项目；中国蓝星 引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C 网财务顾问项目、 冠豪高新 2010 年重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务 顾问项目；京能电力司债项目、华夏银行 2010 年次级债及 2014 年资本债项目、 北京银行 2012 年金融债及 2015 年资本债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的 项目有：贵阳银行 IPO 项目（在会项目）、京能电力可转债项目（在会项目）。 李德民：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与 的项目有：成都银行 IPO（在会项目）、格林伟迪 IPO、北纬通信非公开发行、 炼石有色非公开发行、北京城建非公开发行、华夏银行二级资本债券。 张松：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有： 新疆大全新三板挂牌、天舟通信新三板挂牌、格林伟迪 IPO 等项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 非公开发行优先股。 四、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称：华夏银行股份有限公司 英文名称：Hua Xia Bank Co., Limited 注册地址：北京市东城区建国门内大街 22 号 办公地址：北京市东城区建国门内大街 22 号 设立日期：1992 年 10 月 14 日 上市日期：2003 年 9 月 12 日 股票简称：华夏银行 股票代码：600015 股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：吴建 注册资本：10,685,572,211 元 1 1目前发行人《营业执照》显示注册资本为人民币 8,904,643,509 元，正在办理变更注册资本的相关手续 互联网网址：http://www.hxb.com.cn 企业法人营业执照注册号：10000000029676 税务登记号码：11010210112001X （二）经营范围及主营业务概况 1、发行人经营范围 经本保荐机构核查，发行人的经营范围如下： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承 兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理 业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主营业务概况 发行人主营业务为商业银行业务，具体包括公司业务、小企业业务、个人业 务、金融市场业务、电子银行业务等。 （三）发行人的设立及股本结构变动情况 经本保荐机构核查，发行人的设立及股本结构变动情况如下： 1、发行人设立的情况 华夏银行股份有限公司前身为一家经人民银行银复[1992]391 号文批准，于 1992 年 10 月 14 日由首钢总公司独资组建成立的全国性商业银行，注册资本为 人民币 10 亿元。1996 年 4 月 10 日，经人民银行《关于同意华夏银行变更注册 资本并核准〈华夏银行股份有限公司章程〉的批复》（银复[1996]109 号）批准， 并由首钢总公司等 33 家企业法人单位以共同发起，原华夏银行改制变更为股份 有限公司。1998 年 3 月 18 日，发行人在国家工商管理局办理了工商登记，注册 资本为人民币 25 亿元。 2、公司首次公开发行股票并上市情况 2003 年 8 月 26 日，经中国证监会批准，发行人向社会公众公开发行人民币 普通股股票（A 股）10 亿股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.60 元。该等发行 股份于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市交易。发行完成后，发行人总股 本增至 35 亿股。 3、发行人上市以后历次股本变动情况 （1）2004 年资本公积转增股本 根据发行人章程和 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会的决议，发 行人以 2003 年末总股本 35 亿股为基数，按照每 10 股转增 2 股的比例将资本公 积金转增股本 7 亿股。转增完成后，发行人总股本增至 42 亿股。 （2）2005 年股权转让 2005 年 10 月 17 日，发行人 18 家股东与德意志银行、德银卢森堡、萨尔. 奥彭海姆正式签署了 5.872 亿非流通法人股的《股份转让协议》。2005 年 11 月 10 日，发行人与德意志银行股份有限公司签署《全面长期战略合作协议》。2006 年 5 月 17 日，股权转让实施完成。 （3）2006 年股权分置改革 2006 年 4 月 26 日，发行人召开了 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案。2006 年 5 月 18 日，银监会以《中 国银行业监督管理委员会关于华夏银行股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》（银监复[2006]132 号）同意发行人进行股权分置改革。2006 年 6 月 6 日， 经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、中国银监会、中国证监会核准，发 行人实施完成股权分置改革。 （4）2008 年非公开发行 2008 年 10 月 15 日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行 股票 790,528,316 股，实际募集资金净额约 113.80 亿元。非公开发行完成后，发 行人总股本变更为 4,990,528,316 股。 （5）2011 年非公开发行 2011 年 4 月 26 日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行股 票 1,859,197,460 股，实际募集资金净额约 201.07 亿元。非公开发行完成后，发 行人总股本变更为 6,849,725,776 股。 （6）2013 年资本公积转增股本 根据发行人章程和 2013 年 6 月 18 日召开的 2012 年度股东大会的决议，发 行人以总股本 6,849,725,776 股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例资本公积转 增股本。转增完成后，发行人总股本增至 8,904,643,509 股。 （7）2015 年资本公积转增股本 根据发行人章程和于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会的决议， 发行人以总股本 8,904,643,509 股为基数，按照每 10 股转增 2 股的比例资本公积 转增股本。转增完成后，发行人总股本增至 10,685,572,211 股。 （四）发行人上市以来筹资与利润分配情况 1、发行人历次筹资情况 （1）首次公开发行情况 发行人于 2003 年 8 月首次公开发行股票，扣除发行费用后募集资金净额为 54.38 亿元。 （2）2008 年非公开发行股票 2008 年 10 月 15 日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行 股票 790,528,316 股，募集资金净额 113.80 亿元。 （3）2011 年非公开发行股票 2011 年 4 月 26 日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行股 票 1,859,197,460 股，募集资金净额 201.07 亿元。 2、发行人历次现金分红情况 （1）2002 年度和 2003 年半年度利润分配方案 经发行人 2002 年度股东大会暨 2003 年第二次临时股东大会审议通过，发行 人 2002 年度股利分配以发行上市后的总股本 3,500,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股现金分红 2.23 元（含税），分配股利 780,500,000.00 元；2003 年中期 股利分配以发行上市后的总股本 3,500,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股现 金分红 1.30 元（含税），分配股利 455,000,000.00 元。上述股利于 2003 年 11 月 发放，本次共计分配 325,500,000 元。 （2）2003 年度利润分配方案 经发行人 2004 年度股东大会审议通过，发行人于 2004 年 5 月以总股本 3,500,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 35,000,000.00 元。 （3）2004 年度利润分配方案 经发行人 2004 年度股东大会审议通过，发行人于 2005 年 6 月以总股本 4,200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金（含税）。本次共计分配 现金股利 420,000,000.00 元。 （4）2005 年度利润分配方案 经发行人 2005 年度股东大会审议通过，发行人于 2006 年 4 月以总股本 4,200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 462,000,000.00 元。 （5）2006 年度利润分配方案 经发行人 2006 年度股东大会审议通过，发行人于 2007 年 4 月以总股本 4,200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 462,000,000.00 元。 （6）2007 年度利润分配方案 经发行人 2007 年度股东大会审议通过，发行人于 2008 年 5 月以总股本 4,200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 462,000,000.00 元。 （7）2008 年度利润分配方案 经发行人 2008 年度股东大会审议通过，发行人于 2009 年 6 月以总股本 4,990,528,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 648,768,681.08 元。 （8）2009 年度利润分配方案 经发行人 2009 年度股东大会审议通过，发行人于 2010 年 5 月以总股本 4,990,528,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 648,768,681.08 元。 （9）2010 年度利润分配方案 经发行人 2010 年度股东大会审议通过，发行人于 2011 年 6 月以总股本 4,990,528,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 998,105,663.20 元。 （10）2011 年度利润分配方案 经发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人于 2012 年 5 月以总股本 6,849,725,776 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 1,712,431,444.00 元。 （11）2012 年度利润分配方案 经发行人 2012 年度股东大会审议通过，发行人于 2013 年 7 月以总股本 6,849,725,776 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.70 元现金（含税）。本次共计 分配现金股利 3,219,371,114.72 元。 （12）2013 年度利润分配方案 经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人于 2014 年 7 月以总股本 8,904,643,509 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.35 元人民币现金（含税）。本 次共计分配现金股利 3,873,519,926.42 元。 （13）2014 年度利润分配方案 经发行人 2014 年度股东大会审议通过，发行人将以总股本 8,904,643,509 股 为基数，向全体股东每 10 股派 4.35 元人民币现金（含税）。本次共计分配现金 股利 3,873,519,926.42 元。 发行人最近三年现金分红情况统计如下： 单位：亿元 序号 利润分配年度 归属于母公司所 有者净利润 派现金额（税前） 派现金额/归属 于母公司所有 者净利润 1 2012 年 127.96 32.19 25.16% 2 2013 年 155.06 38.74 24.98% 3 2014 年 179.81 38.74 21.54% 合计 462.84 109.67 23.70% 发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化如下表所示： 首发前期末（截至 2003 年 6 月 30 日）净资产额 39.97 亿元 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（亿元） 2003 年 9 月 12 日 首次公开发行 54.38 2008 年 10 月 15 日 非公开发行 113.80 2011 年 4 月 26 日 非公开发行 201.07 合计 369.25 首发后累计派现金额 180.51 亿元 本次发行前期末（截至 2015 年 9 月 30 日）净资产额 1,128.71 亿元 根据以上核查，本保荐机构认为：发行人自上市以来，根据自身实际情况， 合理安排分红，投资者利益得到了较好维护。 （五）发行人最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、最近三年发行人控股权变动情况 发行人不存在控股股东及实际控制人，最近三年，发行人主要股东股权未发 生变动。 2、最近三年发行人重大资产重组情况 经核查，发行人自 2012 年以来未实施重大资产重组。 （六）发行人股东情况 1、发行人主要股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人无控股股东和实际控制人；持有发行人股份 5%以上的股东包括首钢总公司、国网英大集团、德银卢森堡和德意志银行。基 本情况如下： （1）首钢总公司 首钢总公司成立于 1992 年 10 月 15 日，前身是始建于 1919 年的石景山钢铁 厂，1996 年 9 月改组为首钢集团，首钢总公司作为集团的母公司，对集团所有 资产行使资产经营权，1999 年 8 月 2 日，经国家经贸委、北京市人民政府批准， 首钢总公司作为北京市人民政府授权的国有资产投资实体，改制为国有独资公 司。组织机构代码 10112000-1，注册资本 726,394 万元，法定代表人为靳伟。首 钢总公司是一家跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团，主要业务范围包括： 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究 和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、 咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管 理国有资产。 首钢总公司是公司第一大股东，截至 2015 年 9 月 30 日，持有公司股份 2,166,607,843 股，占公司总股本的 20.28%。 （2）国网英大集团 国网英大集团前身为国网资产管理有限公司，成立于 2007 年 10 月 18 日， 是国家电网公司出资设立的全资子公司，组织机构代码 710935089，注册资本金 190 亿元，法人代表为费圣英。经营范围：投资与资产经营管理、资产托管；为 企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询、投资顾问等。 截至 2015 年 9 月 30 日，国网英大集团持有公司股份 1,948,793,952 股，占 公司总股本的 18.24%。 （3）德银卢森堡 企业类型为股份有限公司，注册地在卢森堡，截至 2015 年 9 月 30 日，注册 资本 39.59 亿欧元，首席执行官为鲍里斯.利特克(Boris N. Liedtke)。该公司是德 意志银行股份有限公司的全资子公司，主营业务是在卢森堡境内及境外办理各类 自营和代客银行和金融业务，通过持正式执照的自然人办理保险经纪，以及与此 直接或间接相关的所有活动。该公司也可对注册办公地址在卢森堡或海外的其他 企业进行参股及设立分支机构。 截至 2015 年 9 月 30 日，德银卢森堡持有公司股份 991,671,286 股，占公司 总股本的 9.28%。 （4）德意志银行 企业类型为股份有限公司，注册地在德国法兰克福，截至 2015 年 9 月 30 日，注册资本 35.31 亿欧元，联席首席执行官为约翰.克莱恩(John Cryan)和于尔 根.费琛（Jürgen Fitschen）。德意志银行是一家全能银行，主营业务涵盖：通 过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务，提供包括资本、基金管理、不 动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。在法律许可范围内，公司有权办理 各类交易，采取各种有助于实现公司目标的措施，特别是购置和转让房地产、在 境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。 截至 2015 年 9 月 30 日，德意志银行直接持有公司股份 877,302,599 股，占 公司总股本的 8.21%；通过全资子公司、全资控制的企业间接持有公司 1,258,743,286 股，占公司总股本的 11.78%；直接、间接合计持有公司 2,136,045,885 股，占公司总股本的 19.99%。 2、发行人最近一期末前十名股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 股东性质 持股 比例 股份总数 限售条件 股份数量 质押冻结 股份数量 1 首钢总公司 国有法人 20.28% 2,166,607,843 1,078,278,613 - 2 国网英大集团 国有法人 18.24% 1,948,793,952 1,019,158,139 - 3 德银卢森堡 境外法人 9.28% 991,671,286 802,911,286 - 4 德意志银行 境外法人 8.21% 877,302,599 0 - 5 红塔烟草（集团） 有限责任公司 国有法人 4.37% 467,376,000 0 - 6 中国证券金融股 份有限公司 国有法人 2.99% 319,500,517 0 7 萨尔·奥彭海姆 境外法人 2.50% 267,072,000 0 - 8 润华集团股份有 限公司 境内非国 有法人 2.13% 227,760,000 0 200,913,753 9 上海健特生命科 技有限公司 境内非国 有法人 1.31% 139,726,583 0 45,000,000 10 中央汇金投资有 限责任公司 国有法人 1.30% 139,097,300 0 合计 70.61% 7,544,908,080 2,900,348,038 245,913,753 注：德银卢森堡为德意志银行全资子公司，萨尔.奥彭海姆为德意志银行全资控制的企 业 （七）发行人主要财务数据和财务指标 1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 1,950,115 1,851,628 1,672,447 1,488,860 负债总额 1,837,244 1,749,529 1,586,428 （未完）  |