[公告]华夏银行:非公开发行优先股发行情况报告书
股票简称：华夏银行 股票代码：600015 华夏银行股份有限公司 （注册地址：北京市东城区建国门内大街22号） 非公开发行优先股发行情况报告书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二〇一六年四月 ZD red coin combined_long v_CMYK 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股 股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从 而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股 作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公 司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高公司净 资产收益率及归属于普通股股东每股收益。 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股 股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回 报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响： 1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有 效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集 资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而 填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。 2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务 商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大 力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。 3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断 深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向 效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司 高质量发展。 4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为 主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流 程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全 面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机 结合。 5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资 回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和 长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股 东提供持续、稳定、合理的投资回报。 目 录 第一章 释 义.............................................................................................................. 4 第二章 本次发行基本情况.......................................................................................... 5 第三章 发行相关机构................................................................................................ 16 第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责 任的内容及履行方式.................................................................................................. 20 第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 22 第六章 全体董事声明与承诺.................................................................................... 23 第七章 中介机构声明................................................................................................ 41 第八章 备查文件........................................................................................................ 50 第一章 释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义： 华夏银行/本公司/公司/ 发行人 指 华夏银行股份有限公司 本募集说明书 指 《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募 集说明书》 本次发行/本次非公开 发行/本次优先股 指 发行人计划非公开发行规模不超过200亿元人 民币优先股的行为 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商/联席主承销 商 指 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股 份有限公司和中德证券有限责任公司 发行人律师 指 北京天达共和律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致 同会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《华夏银行股份有限公司章程》 元 指 除非文中特别说明，均指人民币元 本报告书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因所致。 第二章 本次发行基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 中文名称： 华夏银行股份有限公司 中文简称： 华夏银行 英文名称： Hua Xia Bank Co., Limited A股股票上市地： 上海证券交易所 A股股票简称： 华夏银行 A股股票代码： 600015 法定代表人： 吴建 首次注册登记日期： 1998年3月18日 变更注册登记日期： 2016年2月15日 注册资本： 10,685,572,211元 注册地址： 北京市东城区建国门内大街22号 联系电话： 010-85238570，85239938 传 真： 010-85239605 电子信箱： zhdb@hxb.com.cn 邮政编码： 100005 公司网址： http://www.hxb.com.cn （二）历史沿革 公司前身为1992年10月由首钢总公司独资组建成立的全国性商业银行； 1998年3月，公司实行股份制改造；2003年9月，公司首次公开发行股票并上 市交易，成为全国第五家上市银行；2006年5月，公司引进德意志银行为国际 战略投资者；2008年10月、2011年4月，公司先后两次完成非公开发行股票； 2015年12月，德意志银行及其关联方与中国人民财产保险股份有限公司签订《股 份转让协议》，拟将其持有的19.99%股份转让给人保财险，截至本报告书出具日， 转让尚未完成。 （三）发行人主营业务情况 本公司主营业务为商业银行业务，具体包括公司业务、小企业业务、个人业 务、金融市场业务、电子银行业务等。经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代 理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆 借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收 付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （四）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 1,950,115 1,851,628 1,672,447 1,488,860 负债总额 1,837,244 1,749,529 1,586,428 1,414,137 股东权益合计 112,871 102,099 86,019 74,723 归属于母公司股东权益 112,162 101,458 85,420 74,694 2、合并利润表主要数据 单位：百万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 43,172 54,885 45,219 39,777 营业利润 18,587 23,891 20,660 17,202 利润总额 18,638 24,003 20,705 17,251 净利润 13,980 18,023 15,511 12,796 归属于母公司所有者的净利润 13,912 17,981 15,506 12,796 3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 76,233 12,882 251,145 94,844 投资活动产生的现金流量净额 -41,944 -20,167 -176,879 -59,193 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 筹资活动产生的现金流量净额 12,761 11,068 -3,078 -16,349 现金及现金等价物净增加额 47,226 3,881 71,182 19,298 4、主要财务指标 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 基本每股收益（元/股） 1.30 2.02 1.74 1.44 稀释每股收益（元/股） 1.30 2.02 1.74 1.44 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 1.30 2.02 1.74 1.43 加权平均净资产收益率 12.90% 19.31% 19.30% 18.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 12.86% 19.24% 19.27% 18.41% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 7.13 1.45 28.20 10.65 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 归属上市公司每股净资产（元/股） 10.50 11.39 9.59 8.39 注：每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属上市公司每股净资产2015年 1-9月按资本公积转增股本后的总股本10,685,572,211股计算,2012-2014年度按转增前总股 本8,904,643,509股计算。 5、主要监管指标 财务指标 标准值 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资本充足率 ≥10.5% 10.87% 11.03% 9.88% - 一级资本充足率 ≥8.5% 8.82% 8.49% 8.03% - 核心一级资本充足率 ≥7.5% 8.82% 8.49% 8.03% - 不良贷款率 ≤5% 1.37% 1.09% 0.90% 0.88% 资产流动 性比率 人民币 ≥25% 41.87% 46.76% 30.63% 33.95% 外币 ≥25% 55.58% 70.50% 56.63% 50.44% 存贷比（本外币合计） ≤75% 72.50% 70.65% 69.90% 69.51% 单一最大客户贷款比 例 ≤10% 4.47% 4.55% 5.59% 6.23% 最大十家客户贷款比 例 ≤50% 18.73% 17.93% 23.84% 27.38% 拨备覆盖率 ≥150% 187.31% 233.13% 301.53% 320.34% 贷款拨备率 ≥2.5% 2.57% 2.54% 2.73% 2.82% 成本收入比 ≤45% 35.47% 37.57% 38.93% 39.95% 注：1、存贷款比例、资产流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比 率为监管计算口径 2、截至2015年9月30日的单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、存贷款 比例和资产流动性比率为母公司口径，其余均为合并口径 二、本次发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 1 董事会决议 发行人第七届董事会第九次会议审议通过《关于非 公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优 先股预案的议案》、《关于未来三年（2015-2017年） 股东回报规划的议案》、《关于发行优先股摊薄即期 回报分析及填补措施的议案》、《关于发行优先股涉 及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》、《关 于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》等相关议案。 2015年 4月15日 2 股东大会决议 发行人2014年度股东大会审议通过《关于非公开 发行优先股方案的议案》、《关于未来三年 （2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于发 行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、 《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公 司章程>的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏 银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等 相关议案。 2015年 5月12日 3 其他需履行的 程序（如主管 部门的批复 等） 中国银监会出具《中国银监会关于华夏银行非公开 发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复 [2015]427号），批准发行人非公开发行不超过2亿 股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并 按照有关规定计入发行人其他一级资本，核准了发 行人修订后的公司章程。 2015年 6月29日 4 发行审核委员 会审核 中国证监会发行审核委员会审核了华夏银行股份 有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果， 发行人非公开发行优先股申请获得通过。 2015年 11月30日 5 中国证监会核 准 中国证监会出具《关于核准华夏银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]342 号）。 2016年 2月23日 6 募集资金到账 截至2016年3月28日，本次发行确定的发行对象 均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商） 为本次发行指定的认购资金专用账户，共计 20,000,000,000元。 2016年 3月28日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 截至2016年3月28日，发行人募集资金专户已收 到本次发行募集资金总额20,000,000,000元（尚未 扣除发行费用22,090,000元），上述募集资金在扣 除发行费用后，募集资金净额为19,977,910,000元， 所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。 2016年 3月28日 7 募集资金验资 2016年3月28日，验资机构出具了《关于华夏银 行股份有限公司非公开发行优先股申购资金验证 报告》（德师报(验)字(16)第0166号），验证截至2016 年3月28日止，保荐机构（联席主承销商）指定 的认购资金专用账户已收到本次非公开发行优先 股配售的发行对象缴付的认购资金金额总计 20,000,000,000元。 2016年 3月28日 2016年3月29日，验资机构出具了《关于华夏银 行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收 情况验资报告》（德师报(验)字(16)第0167号），验 证截至2016年3月29日止，发行人优先股募集资 金专户收到本次发行募集资金人民币 20,000,000,000元（尚未扣除发行费用22,090,000 元），扣除发行费用后，本次非公开发行优先股实 际募集资金净额为19,977,910,000元。 2016年 3月29日 8 登记托管 本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记托管。 详见后续关 于优先股转 让的公告 9 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交 易，将在上交所指定的交易平台进行转让 详见后续关 于优先股转 让的公告 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年是否 存在关联交易 1 中信银行股份有限公司 银行 56,000 否 否 2 交银施罗德基金管理有限公司 基金 156,000 否 否 3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 银行 33,000 否 否 4 上海浦银安盛资产管理有限公司 其他 56,000 否 否 5 交银施罗德资产管理有限公司 其他 112,000 否 否 6 工银安盛人寿保险有限公司 保险 6,000 否 否 7 博时基金管理有限公司 基金 56,000 否 否 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年是否 存在关联交易 8 中加基金管理有限公司 基金 84,000 否 否 9 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 782,000 否 否 10 中国平安财产保险股份有限公司 保险 391,000 否 否 11 华润深国投信托有限公司 信托 73,000 否 否 12 创金合信基金管理有限公司 基金 195,000 否 否 四、本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面 值 人民币100元 2 发行价格 以票面金额平价发行 3 发行数量 本次发行2亿股优先股 4 发行规模 本次发行募集资金总额人民币200亿元 5 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监 会等监管机构核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股 除票面股息率外，其他条款相同。首次发行不少于1.5亿股，自中 国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证 监会核准发行之日起24个月内完成。 6 是否累积 否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股 股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成 违约事件。 7 是否参与 否。本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再 同普通股股东一起参加剩余利润分配。 8 是否调息 是。本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截 止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 9 股息支付方式 公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行 且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的 方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日（2016年3月 28日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的 当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相 关法律法规承担。 10 股息率及确定原 则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日 起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息 周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政 策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方 式确定为4.20%。本次优先股票面股息率不高于发行前公司最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准 利率为本次优先股发行缴款截止日（2016年3月28日）或基准利 率调整日（即发行缴款截止日起每满五年的当日，即3月28日） 前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可 的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿 期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准 利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为 首个计息周期的股息率4.20%扣除基准利率2.59%后确定为1.61%， 固定溢价一经确定不再调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可 得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此 后的基准利率或其确定原则。 11 股息发放的条件 （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在 依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利 润1的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发 股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的 评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取 消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消 派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收 益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利 时，将充分考虑优先股股东的权益。 （3）公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十 个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股 息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普 通股股东分配股息。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本 充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东 同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额 全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等 条件转股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优 先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得 优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照 票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件 下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两 种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公 司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等 1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以 较低数额为准。 效力的支持，公司将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审查 并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报 告、公告等信息披露义务。 2、转股价格确定原则 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董 事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易日公司普通 股股票交易均价，即14.00元/股。 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司 债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格将按下述 公式进行调整： 送股或转增股本后的转股价格：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股后的转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M））/ （N+Q）； 其中：P0为调整前的有效的强制转股价格，n为该次送股或转 增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或 配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为 该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股 条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效转股价 格。 公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调 整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生股份回购、公司合 并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变 化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、 公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的 原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。 本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 公司于2015年7月8日按照每10股转增2股的比例实施资本 公积转增股本。本次转增股本后，强制转股价格调整为11.67元。 3、强制转股比例及确定方式 公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会根据股东大会授 权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且 存续的优先股实施强制转股，其中转股数量的计算方式为： Q=V0/P 其中：Q为转股数量；V0为届时优先股股东持有的需转股的优 先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。 优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余 额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定， 将以去尾法取一股的整数倍。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证 监会的有关规定。 4、强制转股期限 本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易 日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。 因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权 益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通 股股利分配，享有同等权益。 13 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中国 银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股， 且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款， 优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日（即2016年3月28日）起5年后， 经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回 全部或部分本次优先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之 日止。公司董事会根据股东大会授权，在赎回期内根据相关法律法 规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所 有事宜。 公司行使赎回权需要符合以下要求：（1）公司使用同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具 备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者（2）公司行 使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要 求。 3、赎回价格及其确定原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当 期已宣告且尚未支付的股息。 14 评级安排 中诚信证券评估有限公司在对公司经营状况进行综合分析与 评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015年华夏银行股份 有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，本公司的主体信用等 级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内 或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 15 担保安排 本次优先股无担保安排。 16 转让安排 本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将 符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投 资者不超过二百人。 17 表决权恢复的安 排 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分 配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式 如下： N=V/Pn 其中：N为每股优先股股份享有的普通股表决权；V为优先股 股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为审议本次优先 股发行的董事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易 日公司普通股股票交易均价（即14.00元/股）进行除权调整后有效 的模拟转股价。 优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份 额不足为一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处 理；如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司 债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，表决权恢复时模拟 转股价格将按下述公式进行调整： 送股或转增股本后的模拟转股价格：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股后的模拟转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M）） /（N+Q）； 其中：P0为调整前的有效的模拟转股价格，n为送股或转增股 本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股 前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次 增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款 的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效模拟价格。 公司出现上述股份变化情况时，将依次对表决权恢复时的模拟 转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司 股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东 的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平 衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢 复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容 及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。 本次优先股的表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普 通股现金股利的行为而进行调整。 公司于2015年7月8日按照每10股转增2股的比例实施资本 公积转增股本。本次转增股本后，模拟转股价格调整为11.67元。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自 全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终 止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发 表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金投资项 目 经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行 费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 19 其他特别条款的 说明 无 第三章 发行相关机构 一、发行人 名称： 华夏银行股份有限公司 法定代表人： 吴建 经办人员： 刘湛、李甲、魏群 住所： 北京市东城区建国门内大街22号 联系电话： 010-85237362、010-85238995、010-85238614 传真： 010-85239618 二、保荐机构/联席主承销商 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 保荐代表人： 吕晓峰、隋玉瑶 项目协办人： 严林娟 经办人员： 宋双喜、李德民、张松 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话： 010-65608299 传真： 010-65608451 三、联席主承销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 经办人员： 徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、蔡锐、李甲稳 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话： 021-38676666 传真： 021-38670666 名称： 中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 经办人员： 罗民、严小洋、李菁、万琦琛 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1座22层 联系电话： 010-59026600 传真： 010-59026970 四、发行人律师 名称： 北京天达共和律师事务所 负责人： 李大进 经办律师： 邢冬梅、程静 住所： 北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座 20层 联系电话： 010-65906639 传真： 010-65107030 五、审计机构 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 曾顺福 经办会计师： 吕静、李婧 住所： 上海市黄浦区延安东路222号30楼 联系电话： 021-61418888 传真： 021-63350003 名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 徐华 经办会计师： 卫俏嫔 住所： 北京市建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665003 传真： 010-85665097 六、验资机构 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 曾顺福 经办会计师： 吕静、李杰 住所： 上海市黄浦区延安东路222号30楼 联系电话： 021-61418888 传真： 021-63350003 七、资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 经办评级人员： 王维、梁晓佩、张一弛 住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 八、申请转让的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 九、股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 十、收款银行 开户银行： 中国工商银行北京东城支行营业室 账户名称： 中信建投证券股份有限公司 账号： 0200080719027304381 第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见和持续督导责任的内容及履行方式 一、本次发行定价过程的合规性 保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得 了中国银监会批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的 发行股息率。整个过程符合发行人第七届董事会第九次会议决议、2014年年度 股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国 务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次发行对象选择的合规性 保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第九次 会议决议、2014年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对华夏银行进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发 行人不予更正或补充的，应及时向上交所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人 及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出 说明并限期改正，同时向上交所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场 检查工作质量。 11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起 十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。 第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 发行人律师北京天达共和律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权以及银监会和证监会 的核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件 合法有效；本次发行之过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规 定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发 行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先 股试点管理办法》等适用的法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转 让尚待获得上交所的审核同意。 第六章 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股 股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从 而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股 作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公 司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高公司净 资产收益率及归属于普通股股东每股收益。 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股 股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回 报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响： 1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有 效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集 资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而 填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。 2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务 商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大 力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。 3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断 深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向 效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司 高质量发展。 4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为 主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流 程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全 面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机 结合。 5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资 回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和 长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股 东提供持续、稳定、合理的投资回报。 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 吴 建 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 李汝革 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 邹立宾 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 丁世龙 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： Robert Vogtle 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 李剑波 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 樊大志 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 刘春华 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 任永光 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 赵军学 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 曾湘泉 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 于长春 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 肖 微 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 陈永宏 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 杨德林 华夏银行股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《华夏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 董事签字： 王化成 华夏银行股份有限公司 年 月 日 第七章 中介机构声明 保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 严林娟 保荐代表人： 吕晓峰 隋玉瑶 法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 联席主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 联席主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师： 邢冬梅 程 静 律师事务所负责人： 李大进 北京天达共和律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用 的2013及2014年经审计的财务报告的内容与本所出具的2013及2014年度审计 报告（报告编号：德师报（审）字（14）第P1112号、德师报（审）字（15）第 P0105号）不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用 的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告 使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： 吕 静 李 婧 张军峰 会计师事务所负责人： 曾顺福 德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用 的2012年经审计的财务报告的内容与本所出具的2012年度审计报告（报告编号： 致同审字（2013）第110ZA0996号）不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用 的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告 使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： 卫俏嫔 李惠琦 会计师事务所负责人： 徐 华 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用 的验资报告的内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用 的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告 使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： 吕 静 李 杰 会计师事务所负责人： 曾顺福 德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 信用评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书 与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在发行情况报告书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 签字资信评级人员： 王 维 梁晓佩 张一弛 资信评级机构负责人： 关敬如 中诚信证券评估有限公司 年 月 日 第八章 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 特此公告。 中财网
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