[公告]中国海诚:独立董事相关事项独立意见
中国海诚工程科技股份有限公司 独立董事相关事项独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董 事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第四届董事会第二十三 次会议审议的相关事项发表如下意见： 一、关于调整公司非公开发行股票方案及修订公司非公开发行股票预案和 募集资金使用可行性报告的独立意见 公司非公开发行股票方案事宜已经第四届董事会第二十次会议审议通过， 基于公司和证券市场的实际情况综合考虑，公司拟对非公开发行股票方案及相关 内容进行调整，并修订公司非公开发行股票预案和募集资金使用可行性报告。 我们认为：公司调整非公开发行股票方案及及修订后的《中国海诚工程科技 股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《中国海诚工程科 技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订 稿）》的相关内容符合相关法律、法规的规定，决策程序合规，不存在损害公司 及其他股东利益之情形。调整后的非公开发行股票方案符合公司的长远发展和全 体股东的利益，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司对非公开发行股票方 案进行调整。 二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 (一)关于关联交易事项的事前认可意见 公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供 了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意 将上述议案提交董事会审议。 (二)关于向控股股东发行股份并签署《股份认购协议》的意见 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决 议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 12.29元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价 格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不 超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。 公司与关联方中国轻工集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》条款设 置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 (三)关于募集资金投资项目及其所涉及的《审计报告》和《资产评估报告》 的独立意见 本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长沙长泰智能装备有限公 司并投入智能装备提质扩产项目，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《长沙长泰智能装备有限公司2013年度、2014年度及2015年1-10月审计报 告》（致同审字（2015）第310FC0463号）；已聘请有资质的评估机构上海东洲资 产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限 公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评报字 （2016）第0070139号)。前述报告系由具备资质的独立专业机构出具，我们对该 等审计、评估报告予以认可。本次增资金额系以标的公司截至2015年10月31日 （“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。上 述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。 (四)关于关联交易程序的独立意见 董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合 法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司 和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易事项。 三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价公允性的的独立意见 公司本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长沙长泰智能装备有 限公司并投入智能装备提质扩产项目特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产 评估机构（以下简称“东洲评估”）。 东洲评估具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次增资涉及各 方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立 性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；东洲评估在资产评估对象的评 估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是 为了公司本次增资提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要 求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法 对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评 估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。 四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见 针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回 报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性和合理性， 募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储 备情况以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报 措施切实履行作出了承诺，控股股东亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动 且不会侵占上司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投 资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告﹝2015﹞31号）的要求与精神。 五、关于控股股东免于申请豁免要约收购的独立意见 本次非公开发行前，公司控股股东为中国轻工集团公司，持有股份比例为 53.10%；本次非公开发行完成后，中国轻工集团公司将新增持有公司股票。按照 发行底价为12.29元/股，如控股股东中轻集团认购2.5亿元进行测算，本次发行 完成后，中轻集团直接及间接持有的股权比例降至50.97%；如控股股东中轻集团 认购2亿元，中轻集团接及间接持有的股权比例降至50.10%。中国轻工集团公司 已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，符合根据 《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的条件，亦符合 免于向中国证监会申请豁免要约收购的条件。因此，我们同意董事会提请公司股 东大会批准中国轻工集团公司免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约增 持申请。 六、关于公司2015年度关联方资金占用和对外担保的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小 企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们本着对公司以及股东 负责的态度，按照实事求是的原则对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情 况进行了认真的检查，现就公司关联方资金占用和对外担保情况发表以下独立意 见： （一）报告期内，公司控股股东及其他关联方占用资金情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 （二）报告期内，公司对外担保情况 1、报告期内公司对外担保情况 （1）2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于为成都公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为成都公司 向银行申请金额为人民币5,000万元，期限为2年的综合授信额度提供担保。 2015年10月29日，公司与招商银行股份有限公司成都西安北路支行签署《最 高额不可撤销担保书》，公司为成都公司向招商银行股份有限公司成都西安北路 支行申请金额为人民币5,000万元的综合授信额度提供担保，担保方式为连带责 任保证，担保期限为2015年10月30日至2016年10月29日。 （2）2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为北京公司 向银行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。 截至报告期末，该笔担保合同尚未签订。 2、截至报告期末，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币5,000万元， 实际对外担保金额余额为人民币27万元，系公司对子公司向银行申请综合授信额 度而提供的担保，实际担保金额占公司2015年度经审计净资产的0.02%，其中当 期实际新增的担保金额为人民币5,000万元。 3、公司上述担保行为均按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》等规范行性文件的 要求，履行了相应的审议程序，合法有效。 4、公司对外担保风险控制制度的建立 公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的权限、审批程序、 风险管理和信息披露等事项，有效规避和降低了公司的经营风险，保护了投资者 的合法权益并保证了公司的财务安全。 5、公司对外担保的风险揭示 公司在审议上述担保事项时认真评估了相应的担保风险。 6、截至报告期末，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任。 （四）独立董事意见 我们认为：公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定，2015年度公司与关 联方的当期和累计资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联 方不存在违规占用公司资金的情况；公司对外担保系公司对子公司向银行申请综 合授信额度而提供的担保，不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生 并累计至报告期末的违规对外担保情况。 七、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：以公司最新总股本 408,243,411股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金 红利122,473,023.30元，如公司在2015年度利润分配方案实施之前股本发生变 动，董事会拟提请股东大会授权董事会按照“现金分红比例不变”的原则实施利 润分配方案。 我们认为：公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合公司的实际情况， 符合公司《章程》有关利润分配政策的规定，我们同意公司董事会提出的2015 年度利润分配预案，同意将上述议案提请股东大会审议。 八、关于公司2015年度内控制度自我评价报告的独立意见 公司的内部控制体系建设符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求， 不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内 部控制体系建设和运作情况。 九、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见 公司下属七家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚 国际工程投资总院五家全资子公司、二家二级子公司之间的日常关联交易行为系 公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等行为，交 易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。 董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合 法有效；公司2016年度日常关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害 上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。 十、关于公司2015年度高级管理人员薪酬的独立意见 公司董事会薪酬与考核委员会依据《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理 办法》对高级管理人员的经营业绩进行考评，公司2015年度高级管理人员的薪酬 严格按照规定的考核指标进行考核，发放的薪酬符合相关办法的规定。 十一、关于为中轻集团提供反担保的独立意见 公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司作为总承包商联合辽宁方大 工程设计有限公司签订了埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨 PVC 树脂综合性生产 厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项 目，合同金额210,446,811.35美元。应该项目业主要求，公司控股股东中轻集 团为长沙公司承接该项目提供了担保。现公司拟为中轻集团提供反担保，本次反 担保事项将提交公司股东大会审议。 我们认为公司控股股东中轻集团为长沙公司承接的该项目提供担保，保证了 该项目的顺利承接和实施。现公司拟为中轻集团提供反担保，符合公司项目经营 及发展需要，中轻集团经营稳定，实力雄厚、公司对其提供反担保风险可控，不 会损害公司及股东的利益。 十二、关于公司与关联企业签订关联交易合同的独立意见 公司因工程项目设备采购需要拟向关联企业长沙长泰智能装备有限公司采 购设备系公司日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。 我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的 情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依 赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因 此，我们对该项关联交易事项表示同意。 十三、关于推荐公司董事候选人的独立意见 公司董事徐震午先生、陈安民先生不再担任公司董事，公司股东上海第一医 药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司分别推荐陆琨先生、叶维琪先生为 公司第四届董事会董事候选人。上海第一医药股份有限公司持有公司5.61%的股 份，上海城开（集团）有限公司持有公司3.51%的股份，具备公司《章程》规定 的推荐董事会候选人资格，推荐程序合法有效。公司董事会提名委员会对陆琨先 生、叶维琪先生董事候选人资格进行了审查，陆琨先生、叶维琪先生符合上市公 司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 况，也不存在《公司法》、公司《章程》中规定禁止任职的条件。本次董事会推 荐陆琨先生、叶维琪先生为第四届董事会董事候选人的表决程序合法有效。因此， 我们同意陆琨先生、叶维琪先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东 大会进行选举。 中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会 独立董事：王利平 郑培敏 李志强 李文祥 2016年4月11日 （以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见签字页） 王利平 郑培敏 李志强 李文祥 2016年4月11日 中财网
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