[关联交易]保龄宝:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 保龄宝生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试 院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹 合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、 宋绍丽合计持有的新通出入境 60.00%股权（新通出入境其余 40.00%股权由新通 国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩 45.00%股权（杭州夏恩其余 55.00%股权 由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙 商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资管计划、麻 亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等 6名认购对象非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付 本次交易现金对价，投入新通教育中心（ Learning Mall）项目和国际化教育在线 服务平台项目。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组 成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资 子公司。 本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的 控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。 二、交易标的的交易作价 交易标的的交易价格以坤元评估出具的以 2015年8月31日为基准日的标的资 产评估结果为定价依据（其中，新通国际评估结果经浙江省财政厅备案），由各 方协商确定。 本次交易中，新通国际股东全部权益以 2015年8月31日为基准日的评估值为 123,178.93万元，经上市公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的 交易价格为123,179万元。 新通出入境股东全部权益以 2015年8月31日为基准日的评估值为 61,102.95万 元，因此新通出入境60.00%股权的评估值为 36,661.77万元，经上市公司与新通出 入境相关股东协商，新通出入境 60.00%股权的交易价格为36,650万元。 杭州夏恩股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为 15,088.02万元， 因此杭州夏恩 45.00%股权的评估值为 6,789.61万元，经上市公司与杭州夏恩相关 股东协商，杭州夏恩 45.00%股权的交易价格为 6,750万元。 三、过渡期间损益安排 自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相 对比例以现金方式全额补足。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割 日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有 证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。 四、利润补偿安排 （一）承诺净利润 如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫 通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥 和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为 2016年度、 2017年度、 2018年度。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则利润补偿义务人 的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由 相关各方另行签署补充协议。 标的公司承诺净利润如下： 单位：万元 2016年 承诺净利润 2017年 承诺净利润 2018年 承诺净利润 合计 新通国际（含新通出入境 40% 股权、杭州夏恩 55%股权） 8,500 10,605 13,190 32,295 新通出入境（ 100%股权） 4,100 5,200 6,500 15,800 杭州夏恩（ 100%股权） 1,200 1,500 1,800 4,500 注：因新通国际持有新通出入境 40%股权、间接持有杭州夏恩 55%股权，上表中新通国 际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境 40%股权、杭州夏恩 55%股权而确认的相应 损益。 （二）利润补偿 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间 每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利 润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利 润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人 应补偿股份及现金数量实施之依据。 如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺 净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实 际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式 和补偿金额进行补偿。具体金额如下： 1、新通国际 ①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、 胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。 ②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算： 当期应补偿金额 =（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至 当期期末累计实际净利润） ÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和 ×新通国际 100%股权的交易对价－累积已补偿金额 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 ③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额 ×补偿比例。 ④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的， 不足部分应以现金补偿。 2、新通出入境 ①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿 义务人。 ②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算： 当期应补偿金额 =（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境 截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新 通出入境 60%股权的交易对价－累积已补偿金额 当年应补偿股份数量 =当期应补偿金额 /本次交易的股份发行价格 ③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。 ④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的， 不足部分应以现金补偿。 3、杭州夏恩 ①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。 ②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算： 当期应补偿金额 =（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至 当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩 45%股权的交易对价－累积已补偿金额 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 ③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额 ×补偿比例。 ④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的， 不足部分应以现金补偿。 根据上述公式，如出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。如根据上述公式 计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无 需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿 义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。 （三）资产减值测试 在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测 试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利 润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额， 包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿 金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首 先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。 为免疑义，双方约定： 1、各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算： （1）新通国际补偿金额 =新通国际 100%股东权益减值额－新通国际补偿期 限内利润补偿义务人已补偿总额； （2）新通出入境补偿金额 =新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补 偿期限内利润补偿义务人已补偿总额； （3）杭州夏恩补偿金额 =杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限 内利润补偿义务人已补偿总额； 2、该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自 补偿； 3、股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿程序 如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告 或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股 份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销 事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格 向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。 若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的 30日内 将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义 务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义 务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补 偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他 股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。 上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期 间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述 期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。 五、超额业绩奖励 （一）超额业绩奖励安排 在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总 额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的 30% 以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下： 1、新通国际超额业绩奖励 =（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额 -新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）× 30% 为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际 100%股权交易对价总额的 20%。 2、新通出入境超额业绩奖励 =（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润 总额 -新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）× 30% 为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境 60%股权交易对价总额的 20%。 3、杭州夏恩超额业绩奖励 =（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额 -杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）× 30% 为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩 45%股权交易对价总额的 20%。 超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖 励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司 董事会自行确定。 超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6个月内全部支付。 因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。 （二）超额业绩奖励会计处理方式 由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的 公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补 偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满 后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。 六、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 根据上述规定，上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行 股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大 会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市 场参考价，按该市场参考价的 90%，即11.59元/股确定。定价基准日前 20个交易 日公司股票均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本 次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市 公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，则发行价格将作相应调整。 2016年3月18日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《 2015年 度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本 369,256,000股为基数，向全体 股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕， 因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。 2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。 根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 11.59元股，最终 发行价格尚需上市公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的 90%，即11.59元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票均价 ＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股 票交易总量。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调 整。 2016年3月18日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《 2015年 度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本 369,256,000股为基数，向全体 股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕， 因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。 （二）调价机制 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格 调整方案如下： 1、价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份 数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。 2、价格调整的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。 3、可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 4、触发条件 上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整： （1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日 相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年8月3日收盘点数（即 11,904.46 点）跌幅超过10%；或 （2）保龄宝股票在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日的收 盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后 7日内召开董事会会 议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价 格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董 事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量 上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下 方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量 =（标的资产的交易价格 标 的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购 上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上 市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经 中国证监会核准的发行数量为准。 从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本 次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市 公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，则发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量 上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配 套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股 份数量不超过60,711,184股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自由资 金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调 整。 （四）本次发行股份的锁定期安排 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排 根据《重大重组管理办法》和上市公司与交易对方签署的附条件生效的《购 买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下： （1）麻亚炜 麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情 况锁定： ①以于 2015年受让滕文峥持有的新通国际 78万元出资额（即新通国际 6.5% 股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内不得交易或转让； ②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权 所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比 例如下： A、自股份上市日起 12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册 会计师出具 2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可 转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后 计算）的15%； B、以履行了其至 2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017年度 标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该 等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%； C、以履行了其至 2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试 补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核 报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准） 30个工作日起可 转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算） 的100%。 （2）鑫通投资 鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增 股份登记日起36个月内不得转让或交易。 （3）王琳玲 王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让或交易。 （4）其他交易对方 交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、 王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记 日起12个月内不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情 况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下： ①自股份上市日起 12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会 计师出具 2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转 让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计 算）的15%； ②以履行了其至 2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标 的业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等 股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%； ③以履行了其至 2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试 补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核 报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准） 30个工作日起可 转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算） 的100%。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则 办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股 票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 （五）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投 入新通教育中心（ Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资 金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易保龄宝拟购买新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权和杭州夏 恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄 宝的全资子公司。 根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州 夏恩2015年度经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情况， 相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目标的资产保龄宝占比 资产总额与交易额孰高 166,579.00 191,355.04 87.05% 营业收入 69,676.13 119,628.17 58.24% 资产净额与交易额孰高 166,579.00 147,811.49 112.70% 注： 1、上市公司 2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015年度审计报 告。 2、标的资产 2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际 100.00%股权、新通出 入境 60.00%股权和杭州夏恩 45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股 子公司，标的资产 2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合 计数。 根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次 交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙） 合计持有上市公司股权比例将超过 5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合 伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工 持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管 理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、 李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计 划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李 发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、 高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交 易构成关联交易。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳 上市 截至本报告签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市 公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。 不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份 131,811,784 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 501,067,784股，刘宗利先生持有上 市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。 考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和 募集配套资金发行股份 60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股 本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上 市公司控股股东。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 369,256,000股。按照本次交易方案，预计本 次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资 金部分的股份发行数量不超过60,711,184股。 如募集配套资金部分的股份发行数量以上限 60,711,184股计算，本次交易前 后上市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.59% 麻亚炜 46,560,040 8.29% 交流协会 22,923,374 4.08% 上承投资 17,346,053 3.09% 考试院 15,501,775 2.76% 浙商聚金员工持股定向资产 管理计划 14,744,145 2.62% 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 吴凡 10,479,196 1.87% 王丽珍 8,239,375 1.47% 滕文峥 7,830,309 1.39% 王秋琴 7,830,309 1.39% 齐鲁资管 9826号定向资管计 划 7,372,072 1.31% 褚康投资 6,071,118 1.08% 王琳玲 5,854,293 1.04% 鑫通投资 5,630,124 1.00% 王峥 5,297,773 0.94% 宋绍丽 3,653,120 0.65% 黄烨 2,158,036 0.38% 胡嘉西 2,158,036 0.38% 李莹 2,008,469 0.36% 王海苹 865,351 0.15% 其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.14% 合计 369,256,000 100.00% 561,778,968 100.00% 鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动 关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为9.29%。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字 【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下： 单位：万元 项目本次交易前本次交易后增加额增加幅度 资产总额 191,355.04 411,950.01 220,594.97 115.28% 负债总额 43,543.55 103,156.87 59,613.32 136.91% 归属于母公司所有者权益合计 147,811.49 308,792.77 160,981.28 108.91% 所有者权益合计 147,811.49 308,793.13 160,981.64 108.91% 营业收入 119,628.17 188,846.28 69,218.11 57.86% 营业利润 3,675.38 11,675.24 7,999.86 217.66% 利润总额 4,780.85 12,813.33 8,032.48 168.01% 净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68% 归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68% 本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上 市公司2015年12月31日的备考总资产将增加 115.28%，归属于母公司所有者权益 将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加 57.86%，归属于母公司所 有者的净利润将增加 140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收 入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文 峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计 持有的新通国际 100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的 优先购买权； 2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋 绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均 放弃对其他股东股权转让的优先购买权； 3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩 45.00% 股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权； 4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际 资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）； 5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的 相关议案； 6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告 书的相关议案； 7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效 的《购买资产协议》及其《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补 充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购 协议》及其《补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能被取消的风险 尽管上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程 中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重 大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大 幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如 果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。 二、重组无法获得批准的风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 交易将因无法进行而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值的风险 本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州 夏恩45%股权。截至 2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价 值为4,428.92万元，股东全部权益价值的评估值为123,178.93万元，评估增值 118,750.01万元，增值率 2,681.24%；新通出入境归属于母公司所有者权益账面价 值为822.40万元，股东全部权益价值的评估值为61,102.95万元，评估增值 60,280.55万元，增值率 7,329.80%；杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值 为961.17万元，股东全部权益价值的评估值为 15,088.02万元，评估增值 14,126.85 万元，增值率1,469.75%。标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。 上市公司提请投资者注意，虽然上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机 构在评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未 来实际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市 场竞争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的 估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未 达到预期进而影响标的资产实际价值的风险。 四、标的公司主要经营风险 （一）标的公司所处领域竞争加剧的风险 标的公司所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行 业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。 目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随 着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业 集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、 游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多， 市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从 而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、 推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来 激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。 （二）取得并维持业务许可的风险 新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开 展业务运营。 根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介 服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。 根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行 条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部 门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登 记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。 根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活 动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。 新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业 务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能 被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。 （三）部分业务许可已到期的风险 截至本报告签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自 费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38号）已于 2015 年 1月 15日到期，尚待补办续期手续。 新通留学的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期 系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构 的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于 2012年 10月 10日发布的 《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【 2012】52号）， 自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级 人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于 2013年 7月 9日发布《关 于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教 育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定 本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本报告签署 日，浙江尚未发布相关管理办法。 根据浙江省教育厅于 2014年 8月 4日出具的说明，出国留学中介服务机构 资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管 理办法出台前，包括新通留学在内的 20家留学中介机构服务资格证到期的自动 延期至“办法”出台，因而新通留学均正常开展经营活动。但如果浙江省发布了 相关管理办法，新通留学存在是否能够按照办法要求继续取得业务资质的风险。 （四）人力资源流失风险 标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、 游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业， 标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部 分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业 合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率， 历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发 生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢手， 不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的标的 公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。 （五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险 截至本报告签署日，新通国际（不含杭州夏恩）向第三方承租了95宗房屋， 新通出入境向第三方承租了7宗房屋，杭州夏恩向第三方承租了1宗房屋，主要为 营业场所和办公室。 新通国际、新通出入境及杭州夏恩无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够 以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租 方不再向新通国际和 /或新通出入境和 /或杭州夏恩出租该等房屋，新通国际和 / 或新通出入境和 /或杭州夏恩需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际 和/或新通出入境和 /或杭州夏恩不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或 办公室，则会新通国际和 /或新通出入境和 /或杭州夏恩的业务、财务状况和经营 业绩产生不良影响。 五、后续整合风险 本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为上市公司的全 资子公司。上市公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果 葡糖浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国 际学术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定 居服务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企 业文化等方面存在较大差异。 本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子 公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充 分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持， 配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场 地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利 实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能 达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。 六、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。上市公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股 权（其余 40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩 45%股权（其余 55.00%股权由 新通国际间接持有）的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表 将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度 终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业 绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上 市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损， 则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向六名特定投资者发行股 份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 70,000万元，不超过本次交易总 金额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对 价，投入新通教育中心（ Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的 保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且 受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套 融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解 决配套资金不足部分，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。 根据上市公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，上市公司有能力以 银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融 资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金， 对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次 配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 八、利润补偿的兑现不足风险 新通国际 2016年度、 2017年度和 2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”） 分别不低于 8,500万元、 10,605万元、 13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。 新通出入境 2016年度、 2017年度和 2018年度承诺净利润分别不低于 4,100万 元、5,200万元、 6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润作为计算依据。 杭州夏恩2016年度、 2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于 1,200万元、 1,500万元、 1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润作为计算依据。 如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对 应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。 在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担利润 补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的 方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性较股 份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义 务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿 义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资 者关注。 九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受 到限制的风险 本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了 16家从事民办教育的非企业 单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际学术课程业务，根据现 行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事 业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办 学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费 用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存 在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性， 仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的 资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。 十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺 方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险 为了保证上市公司不因本次重组对 16家民办教育非企业单位支付交易对价 而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、 李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺： （一）截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准， 下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次 重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺 方将无需对保龄宝做出补偿； （二）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教 育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民 办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所 支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同） 对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿 的比例 =本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额 /本次重组前所有承诺方合 计对新通国际的出资额； （三）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教 育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育 非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中 保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对 价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位 2015年1月1日至 2015年8月31日营 业收入总和÷全部民办教育非企业单位 2015年1月1日至2015年8月31日营业收入 总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行 现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需 补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例 =本次 重组前单个承诺方对新通国际的出资额 /本次重组前所有承诺方合计对新通国际 的出资额。 对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能， 进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。 目录 重大事项提示 ................................................................................................................2 一、本次交易方案概述.........................................................................................2 二、交易标的的交易作价.....................................................................................2 三、过渡期间损益安排.........................................................................................3 四、利润补偿安排.................................................................................................3 五、超额业绩奖励.................................................................................................9 六、本次发行股份情况.......................................................................................10 七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定...................16 （一）本次交易构成重大资产重组.................................................................. 16 （二）本次交易构成关联交易.......................................................................... 17 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上 市.......................................................................................................................... 17 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................. 18 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.......................................... 19 九、本次交易决策过程和批准情况...................................................................20 （一）本次交易已履行的决策和审批程序...................................................... 20 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.................................................. 21 重大风险提示 ..............................................................................................................22 一、本次交易可能被取消的风险.......................................................................22 二、重组无法获得批准的风险...........................................................................22 三、标的资产评估增值的风险...........................................................................22 四、标的公司主要经营风险...............................................................................23 五、后续整合风险...............................................................................................25 六、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................26 七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................................26 八、利润补偿的兑现不足风险...........................................................................27 九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风 险...........................................................................................................................28 十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照 承诺对上市公司履行补偿义务的风险...............................................................28 目录..............................................................................................................................30 释义..............................................................................................................................35 第一章独立财务顾问声明和承诺 ..........................................................................44 一、独立财务顾问声明.......................................................................................44 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................45 第二章本次交易情况 ..............................................................................................47 第一节本次交易的基本情况...........................................................................47 一、本次交易的背景.......................................................................................... 47 二、本次交易的目的.......................................................................................... 57 三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 58 四、本次交易具体方案...................................................................................... 60 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 78 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 80 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 81 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市.................. 81 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.................................. 82 第二节上市公司情况.......................................................................................83 一、上市公司概况 ............................................................................................ 83 二、公司设立及历次股本变动.......................................................................... 83 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ................................................ 90 四、公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 90 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 91 六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 91 七、最近三年主要财务指标.............................................................................. 92 八、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查.................................................................. 94 九、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚.............................................. 94 十、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺.............................................. 94 第三节交易对方情况.......................................................................................95 一、交易对方总体情况...................................................................................... 95 第四节新通国际基本情况.............................................................................126 一、新通国际基本情况.....................................................................................126 二、新通国际历史沿革.................................................................................... 126 三、新通国际股权结构和控制关系情况........................................................ 133 四、新通国际参控股子公司及民办教育非企业单位情况............................ 135 五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债情况........................ 141 六、新通国际报告期经审计的财务数据........................................................ 161 七、新通国际出资及合法存续情况................................................................ 162 八、最近三年新通国际进行增资及股权交易情况说明................................ 162 九、会计政策及相关会计处理........................................................................ 163 十、新通国际的业务技术................................................................................ 168 第五节新通出入境基本情况.........................................................................180 一、新通出入境基本情况................................................................................ 180 二、新通出入境历史沿革................................................................................ 180 三、新通出入境股权结构和控制关系情况.................................................... 182 四、新通出入境参控股子公司........................................................................ 182 五、新通出入境主要资产、负债、对外担保及或有负债情况.................... 183 六、新通出入境报告期经审计的财务数据.................................................... 187 七、新通出入境出资及合法存续情况............................................................ 187 八、最近三年新通出入境进行增资及股权交易情况说明............................ 188 九、会计政策及相关会计处理........................................................................ 188 十、新通出入境的业务技术............................................................................ 192 第六节杭州夏恩基本情况.............................................................................200 一、杭州夏恩的基本情况...........................................................................200 二、杭州夏恩历史沿革.................................................................................... 200 三、杭州夏恩股权结构和控制关系情况........................................................ 202 四、杭州夏恩下属子公司情况........................................................................ 202 五、杭州夏恩主要资产、负债、对外担保及或有负债情况........................ 202 六、杭州夏恩报告期经审计的财务数据........................................................ 203 七、杭州夏恩出资及合法存续情况................................................................ 203 八、最近三年杭州夏恩进行增资及股权交易情况说明................................ 204 九、会计政策及相关会计处理........................................................................ 205 十、杭州夏恩的业务技术................................................................................ 208 第七节本次交易合同的主要内容.................................................................213 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》................ 213 二、《利润补偿协议》及其《补充协议》.................................................... 220 三、《股份认购协议》及其《补充协议》.................................................... 225 第三章独立财务顾问意见 ....................................................................................227 第一节基本假设.............................................................................................227 第二节本次交易合法、合规性分析.............................................................228 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的核查........................ 228 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 232 三、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条的核查 236 四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ............................................................................................................................ 236 五、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会会议记录的核查.................................................... 237 六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 238 第三节本次交易中独立财务顾问对保龄宝所预计的即期回报摊薄情况的 合理性、填补即期回报措施及保龄宝董事及高级管理人员出具的相关承诺事 项的核查.............................................................................................................239 一、本次交易对每股收益的影响.................................................................... 239 二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示.................................... 240 三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施........ 240 四、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺........................................................................................................................ 242 五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见................................................ 243 第四节本次交易定价依据及公平合理性的分析.........................................244 一、本次交易的定价依据................................................................................ 244 二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析................................................ 246 三、本次发行股份定价合理性分析................................................................ 254 四、私募基金备案及管理人登记情况............................................................ 255 第五节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 .............................................................................................................................257 一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响................................ 257 二、本次交易对上市公司持续发展的影响.................................................... 257 第六节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治 理机制的影响.....................................................................................................260 一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响.... 260 二、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 261（一）本次交易完成前公司治理机制情况.................................................... 261（二）本次交易完成后公司治理机制情况.................................................... 261（三）本次交易完成后公司独立运作情况.................................................... 263 第七节本次交易资产交付安排的说明.........................................................266 第八节本次交易构成关联交易.....................................................................268 第九节本次交易补偿安排的合理性.............................................................269 第十节拟购买资产非经营性资金占用问题的核查.....................................270 第十一节独立财务顾问内核程序及审核意见.............................................271 一、内核程序.................................................................................................... 271 二、内核意见.................................................................................................... 271 第十二节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见.................................272 释义 在报告中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义： 缩略语 报告书指 《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告 /报告指 《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 公司、上市公司、保龄 宝 指保龄宝生物股份有限公司，股票代码： 002286 保龄宝有限指 禹城市保龄宝生物开发有限公司，于 1997年更名为禹城市 环宇集团保龄宝生物开发有限公司，再于 2003年更名为山 东保龄宝生物技术有限公司，系上市公司的前身 新通国际指浙江新通国际合作有限公司 新通出入境指浙江新通出入境服务有限公司 交易对方、利润补偿义 务人 指 交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、 吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王 琳玲 考试院指 浙江省教育考试院，持有新通国际 19.30%股权，为本次交 易对方之一 交流协会指 浙江省教育国际交流协会，持有新通国际 28.52%股权，为 本次交易对方之一 鑫通投资指 杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通国际 5.27% 股权，为本次交易对方之一 新境投资指杭州新境投资有限公司，鑫通投资的普通合伙人 标的资产、交易标的指 交易对方持有的新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权 和杭州夏恩 45%股权 标的公司指新通国际、新通出入境和杭州夏恩 本次重组 /本次交易 /本 次重大资产重组 指 保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权和杭州夏恩 45%股权并募 集配套资金 新通留学指浙江新通留学有限公司 香港新通指新通国际教育集团有限公司 澳洲新通指 Shinyway Education (Australia) PTYLTD 华文学校指浙江新通华文学校 浙江学校指浙江新通外语专修学校 逸学信息指上海逸学信息咨询有限公司 武汉学校指武汉市江汉区新通外语培训学校 新通留学辽宁分公司指浙江新通留学有限公司辽宁分公司 沈阳新通指沈阳新通教育咨询有限公司 青岛新通指青岛新通教育咨询有限公司 青岛学校指青岛文理专修学校 新通留学陕西分公司指浙江新通留学有限公司陕西分公司 新通留学长春分公司指浙江新通留学有限公司长春分公司 新通留学北京办事处指浙江新通留学有限公司北京办事处 新通留学天津办事处指浙江新通留学有限公司天津办事处 新通留学河南分公司指浙江新通留学有限公司河南分公司 新通留学山西分公司指浙江新通留学有限公司山西分公司 太原学校指太原新通外语培训学校 新通留学哈尔滨分公司指浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司 新通留学沈阳分公司指浙江新通留学有限公司沈阳分公司 新通留学南昌分公司指浙江新通留学有限公司南昌分公司 宁波学校指宁波新通外语专修学校 新通留学舟山分公司指浙江新通留学有限公司舟山分公司 新通留学温州分公司指浙江新通留学有限公司温州分公司 温州学校指温州市鹿城区新通国际外语培训学校 新通留学苏州分公司指浙江新通留学有限公司苏州分公司 新通留学南京分公司指浙江新通留学有限公司南京分公司 新通投资指浙江新通教育投资管理有限公司 广州培训中心指广州市天河区新通语言培训中心 新通留学广东分公司指浙江新通留学有限公司广东分公司 新通留学深圳分公司指浙江新通留学有限公司深圳分公司 深圳培训中心指深圳市新通外语培训中心 成都新通指成都新通星华出国服务有限公司 成都学校指成都市锦江区新通外语专修学校 新通留学安徽分公司指浙江新通留学有限公司安徽分公司 新通留学厦门分公司指浙江新通留学有限公司厦门分公司 新通留学湖南分公司指浙江新通留学有限公司湖南分公司 济南新通指济南新通信息咨询有限公司 济南学校指济南市新通外语培训学校 北京学校指北京市海淀区齐进培训学校 杭州夏恩指杭州夏恩教育咨询有限公司 预科学院指浙江新通留学预科学院 重庆学校指重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校 长春学校指长春市朝阳区新通外语培训学校 南京培训中心指南京新通教育培训中心 北京新通指北京新通时代教育咨询有限公司 北京出入境指北京新通出入境服务有限公司 南京出入境指南京新通出入境服务有限公司 厦门出入境指厦门新通时代因私出入境服务有限公司 中联国际指中联国际顾问有限公司 抢位通指杭州抢位通科技有限公司 北京瑞丰指北京瑞丰投资管理有限公司 本固投资指浙江本固投资咨询有限公司 齐鲁资管指齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 浙商资管指浙江浙商证券资产管理有限公司 上承投资指宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 聚瀚投资指宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙） 褚康投资指杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 《购买资产协议》指 《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公 司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有 限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》指 《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公 司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有 限公司相关股东之利润补偿协议》 《股份认购协议》指募集资金认购对象与保龄宝签订的《股份认购协议》 交割日指 工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商 变更登记之日 损益归属期 /过渡期间指 自2015年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间； 但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不 包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 评估基准日指 2015年8月31日 独立财务顾问 /保荐人 / 保荐机构 /主承销商 指长江证券承销保荐有限公司 律师指北京市君合律师事务所 会计师 /天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 山东和信指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估指坤元资产评估有限公司 A股指每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 报告期 /最近二年 /近二 年 指 2014年和 2015年度 《公司章程》指上市公司现行有效的《公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 /《重 组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014年修订）》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（ 2012年修订）》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 重组披露备忘录指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相 关事项》 中国 /我国 /全国 /国内 / 境内 指 中华人民共和国，在报告书中，除非特别说明，特指中华 人民共和国大陆地区 中共中央指中国共产党中央委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 教育部指中华人民共和国教育部 公安部指中华人民共和国公安部 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 因为添加经科学证明对健康有益的成份，而具有营养强化效 功能食品指 果的食品。我国定义功能食品是指具有营养功能、感觉功能 和调节生理活动功能的食品。它的范围包括：增强人体体质 （增强免疫能力等）的食品；防止疾病（高血压、糖尿病、 冠心病、便秘和肿瘤等）的食品；恢复健康（控制胆固醇、 调节造血功能等）的食品；调节身体节律（神经中枢、神经 末稍、摄取与吸收功能等）的食品和延缓衰老的食品，具有 上述特点的食品，都属于功能食品。 益生元指 能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益细菌（益 生菌）生长繁殖和 /或增加碳水化合物代谢的物质。 功能性低聚糖 /低聚糖指 或称寡糖，是由 2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链 的低度聚合糖。人体肠道内没有水解它们（除异麦芽酮糖外） 的酶系统，因而它们不被消化吸收而直接进入大肠内，优先 被肠道内的有益菌所利用，是有益菌的增殖因子。 赤藓糖醇指 功能性糖醇的一种，是1,2,3,4-丁四醇的俗名，是所有糖醇中 唯一利用微生物技术生产的一种天然零热量甜味剂。赤藓糖 醇不被酶所降解，不参与糖代谢和血糖变化，宜于糖尿病患 者食用。在结肠中不致发酵，可避免肠胃不适。不致龋齿。 果葡糖浆指 以酶法糖化淀粉所得的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用， 将其中一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果糖而组成的 一种混合糖浆。 低聚异麦芽糖指 主要成分为 α -1,6-糖苷键结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三 糖及四糖（含四糖）以上（ Gn）的低聚糖 低聚果糖指 果糖基经 β（ 2-1）糖苷键连接而成的，聚合度为 2-9的功能 性低聚糖 麦芽糊精指 以淀粉或淀粉质为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾、干 燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物。 膳食纤维指 不能被人体消化分解的多糖类及木植素。在消化系统中有 吸收水份的作用；增加肠道及胃内的食物体积，可增加饱足 感；又能促进肠胃蠕动，可舒解便秘；同时膳食纤维也能吸 附肠道中的有害物质以便排出；改善肠道菌群，为益生菌的 增殖提供能量和营养。 低聚半乳糖指 一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般是在半 乳糖或葡萄糖分子上连接 1-7个半乳糖基。 结晶果糖指果糖晶体，其中果糖（占干物质）含量不低于 99.00%。 结晶海藻糖指 一种白色结晶体，由两个吡喃环葡萄糖分子经 1，1糖苷键结 合而成的非还原性二糖。 教育信息化指 在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地 运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特 点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、 共享、交互、协作。 零中介费指 零中介费，留学申请者申请的院校在一定数量范围内无需缴 纳中介费，留学服务机构通过获得境外院校的佣金返还，并（未完）  |