[公告]*ST阳化:2015年度独立董事履职报告
阳煤化工股份有限公司 2015年度独立董事履职报告 各位董事： 依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所赋予的权力，我们作为 阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，以维护公司及全体股 东利益为原则，忠实的履行了独立董事应尽的各项职责。现将2015年独立董事 履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾宗勤先生个人情况 顾宗勤，男，1955年8月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员， 中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、 副院长等职。现任中国石油和化学工业规划院院长（享受国务院政府特殊津贴）， 兼任中国石油和化学工业协会副会长。根据中组部《关于进一步规范党政领导干 部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发201318号）要求，顾宗勤先生于 2015年2月10日向公司董事会提交辞职报告，请求辞去公司独立董事职务。 陈静茹女士个人情况 陈静茹，女，1964年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，无永久境 外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险协会理事、 北京海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发 审委委员等职。现任北京德恒律师事务所合伙人。 田祥宇先生个人情况 田祥宇，男，1972年7月生，中国注册会计师协会会员，兼任中国中青年 财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居留权。1993年7月起 至今任职于山西财经大学会计学院，现任山西财经大学教授、博士生导师。 李海泉先生个人情况 李海泉，男，1950年2月生，大学学历，中共党员，中国国籍，无永久境 外居留权。工程技术应用研究员（教授级高工）、注册咨询工程师、注册电气工 程师、一级注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经 理、国家人事部“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员、山东省 高级科技咨询师。历任山东省化工规划设计院副院长、院长、党委书记，中海油 山东化工规划设计院院长、法人代表、党委副书记等职，现任全国化工合成氨技 术中心站站长、全国化工合成氨技术委员会主任委员、中国石油和化工勘察设计 协会合成氨设计专业委员会主任委员。经公司于2015年5月28日召开的2014 年年度股东大会选举，李海泉先生担任本公司独立董事。 （二） 关于是否存在影响独立性的情况说明 1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任 职，没有直接或间接持有公司发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东、 不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司 前五名股东单位任职。 2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。 二、 独立董事年度履职情况 报告期内，公司共召开11次董事会，4次股东大会。独立董事出席会议情 况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会 情况 本年应参加 董事会次数 本年亲自出席 董事会次数 委托出席 次数 出席股东大会 的次数 顾宗勤 4 4 0 0 陈静茹 11 11 0 3 田祥宇 11 11 0 4 李海泉 7 7 0 1 2015年度，公司共召开了11次董事会会议，2014年年度股东大会及2015 年三次临时股东大会。我们严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》等规章制度的规定和要求，按时参加会议、认真审议议案、深入调查 研究、及时提出意见、审慎进行表决，切实的履行了独立董事应尽的职责和义务， 有效的保障了所有股东，尤其是中小股东的利益。 除按时参会并发表意见，积极行使独立董事职责外，我们依托各自的专业知 识及经验储备，针对公司的日常治理、关联交易、项目建设、对外投资、内部控 制等重大事项，主动参与决策、积极建言献策，以提升公司的治理水平及经营绩 效。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015年度，我们重点关注了公司以下重大事项，经核查相关资料、深入调 研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断， 并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 我们对公司2015年度所发生关联交易的审议、决策、执行、披露等情况进 行了认真的审核与检查。在此基础上，我们认为，公司报告期内发生的关联交易 事项均履行了必要的审议程序，且其发生合理、定价公允、执行合规，该等关联 交易事项较好的维护了公司及股东利益。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对公司2015年度对外担保情况进行了核查，认为公司对外提供担保的 审议程序合法、有效，报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、 上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外担保 流程，完善对外担保程序，不存在违规担保事项。公司所属子公司为公司的控股 股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的公司提供的对外担保，均为双方之 间的互保，皆已履行了完善的决策程序及回避表决程序，公司及股东的合法权益 得到了有效的保护。同时，经核查，不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。 （三）对外投资情况 2015年4月9日，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于 阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》进 行了认真的审议，并发表了独立意见，认为该事项审议程序合规，且收购山西泰 华化工设计公司股权有利于延长公司产业链、优化公司产品链，有利于维护上市 公司及股东利益。 2015年12月7日，我们对公司第八届董事会第三十四次会议审议的《关于 公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》进行了认真的审议， 并发表了独立意见，认为该事项有利于改善公司的资产结构，增强公司的盈利能 力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （四）募集资金的使用情况 经核查，截至2015年12月31日，公司没有募集资金或前期募集资金使用 到本期的情况。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年1月28日，我们对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于 调整公司董事会组成人员的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公 司财务负责人的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为公司董 事会本次提名的董事与高级管理人员的任职资格合法、审议程序合规，且上述人 员均具备履职所必须的专业知识与工作经验。 2015年5月11日，我们对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于 增补第八届董事会独立董事的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见， 认为其任职资格合法、程序合规，具备担任公司独立董事所必须的专业知识与工 作经验。 2015年8月26日，我们对公司第八届董事会第三十次会议审议的《关于聘 任证券事务代表的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为其任 职资格合法、程序合规。 我们对2015年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行 了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。 （六）公司2014年度盈利补偿方案的相关情况 2015年4月9日，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于确 定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》进行 了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为该事项审议程序合法合规，且该盈 利补偿方案较好的考虑与维护了广大中小股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信 息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露。 （九）内部控制的执行情况 我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制 度体系，理顺了公司整体运行流程，内部控制制度得到了较为切实有力的执行， 有效的防范了各种风险。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了各 自职责。 四、 总体评价与建议 2015年，我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章程的规定履 行职责，以完善公司治理、维护股东权益为履职原则，充分利用参加现场会议、 书面审阅资料等各种途径和机会，调研公司运行、提出独立意见、参与事项决策、 建言公司发展，有效的发挥了独立董事的应有职能。 2016年，我们将继续按照相关制度要求，认真履行独立董事职责，切实发挥 独立董事作用，促进公司治理水平的不断提升。 该独立董事2015年度履职情况尚需向公司2015年年度股东大会进行报告。 （以下无正文，为本报告的签字页） （以下无正文，为《阳煤化工股份有限公司2015年度独立董事履职报 告》的签字页） 独立董事签名： 李海泉 陈静茹 田祥宇 2016年 4 月 12 日 中财网
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