[关联交易]坚瑞消防:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 陕西坚瑞消防股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年四月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问” ）接受陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“上市公司”）的 委托，担任坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出 具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供坚瑞消防全体股东及 有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对坚瑞消防的任何投 资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读坚瑞消防董事会发布的《 陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具 的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核 查，同意出具本报告书。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的 方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、 君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以 及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中， 1、发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权 本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长 园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃 特玛100%的股权。 2、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向 坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集 配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其 中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。 本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募 集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除 坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付 现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的 实施。 二、标的资产的评估情况 标的资产的评估基准日为2015年12月31日。 评估机构对沃特玛的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方 法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。本次交易涉及的标的资 产评估值情况如下： 单位：万元 标的资产 评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率 沃特玛 100%股权 523,866.00 91,968.05 431,897.95 469.62% 本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第五节 交易标的的评估 情况”。 三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 （一）发行价格 1、定价基准日 本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、 德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、 君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定 价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3 月1日）。 2、定价依据 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个 交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量。 3、发行价格 坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、德 联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于 定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以 非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准 价。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的 交易价格确定为520,000万元。以8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易 发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下： 交易对方 支付方式 （股份对价） 支付方式 （现金对价） 合计支付的对价 （万元） 股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元） 李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00 交易对方 支付方式 （股份对价） 支付方式 （现金对价） 合计支付的对价 （万元） 股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元） 李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00 耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00 刘坚 20,475,667 17,670.50 - 17,670.50 朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50 李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,139.00 董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50 陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00 佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00 史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50 钟向荣 3,743,337 3,230.50 - 3,230.50 长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00 德联恒丰 52,827,925 45,590.50 - 45,590.50 京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50 天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50 合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水 投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买 资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资 募集15,000万元。 坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公 开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下： 认购对象 认购数量（股） 坚瑞新能源 151,515,152 君彤基金 40,404,040 兴业财富 23,232,323 郁泰登硕 22,222,222 水投投资 15,151,515 合计 252,525,252 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。 （三）股份限售期 1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期 （1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、 陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺， 其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转 让。 不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，倘若其通过本次交易获得 的坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36 个月内不得转让；倘若上述股份于2016年12月31日后完成发行，则该等股份 自上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防 股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 （2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排 参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自 该等股份上市之日起12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的 补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中 所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定 股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解 禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利 润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除 锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。 2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业 绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次 交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期 可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的 补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。 3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义 务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补 偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。 4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/ 或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期 在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、 监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份 总数的25%的限制及其他相关限制。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防 股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期 募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉 及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防 股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、业绩承诺、补偿和估值调整安排 （一）业绩承诺期间 业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。 （二）承诺净利润数 业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至2016 年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800 万元。 沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由 坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认 的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。 （三）业绩补偿安排 坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的 公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格 审计机构出具的《专项审核报告》确定。 各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积 净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞 消防予以补偿： 1、如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年12月31日内分别实现的净利润不低于40,350万元、90,900 万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。 2、如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、 90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为： [（截 至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截 至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。 补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本 次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。 以上公式运用中，应遵循： （1）倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金 转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛 股东发行股份的价格”予以调整。 （2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义 务人已经补偿的金额不冲回。 （3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。 3、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义 务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每 股已分配现金分红×补偿股份数量 （四）业绩补偿程序 若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律 规定予以注销。 1、在合格审计机构出具针对2016年度、2017年度、2018年度的专项审核 报告起10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基 础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份 回购及注销事宜。 2、若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东 大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的 股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。 3、若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东 大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知 后30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述 股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之 外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持 有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与 股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。 5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以 其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。 （五）期末减值测试与补偿 1、在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计 师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报 告时出具专项审核意见。 2、经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿 股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金 （如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末 减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份 的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。 3、若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消 防将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防 股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本 的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。 （六）对价调整机制 考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从 交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的 公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协 议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下： 1、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公 司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方 确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。 2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构 出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方 式补偿给补偿义务人。 五、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目： 序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价及交易费用 127,000 2 圆柱形锂电池生产线项目 40,000 3 偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金 83,000 合计 250,000 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩 效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。 具体募集资金用途请参见本报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之 “三、募集配套资金的用途和必要性”。 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易向交易对方股份发行数量463,499,420股，并向参与认购募集配套 资金的交易对方发行数量252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示： 单位：股 项目 本次交易前 通过本次交易 取得的股份数 量 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比 例 郭鸿宝 156,878,686 31.36% - 156,878,686 12.90% 坚瑞新能源 - - 151,515,152 151,515,152 12.46% 郭鸿宝及其一致 行动人小计 156,878,686 31.36% 151,515,152 308,393,838 25.36% 童建明 44,595,859 8.91% - 44,595,859 3.67% 童新建 43,905,102 8.78% - 43,905,102 3.61% 李瑶 - - 165,166,860 165,166,860 13.58% 李金林 - - 12,398,610 12,398,610 1.02% 李瑶及其一致行 动人 - - 177,565,470 177,565,470 14.60% 耿德先 - - 27,152,955 27,152,955 2.23% 刘坚 - - 20,475,667 20,475,667 1.68% 朱金玲 - - 16,846,466 16,846,466 1.39% 李飞 - - 10,589,804 10,589,804 0.87% 董丹舟 - - 9,358,633 9,358,633 0.77% 陈曦 - - 6,604,867 6,604,867 0.54% 佘静 - - 5,793,742 5,793,742 0.48% 史晓霞 - - 4,447,856 4,447,856 0.37% 蔡俊强 - - 4,447,856 4,447,856 0.37% 李细妹 - - 4,094,438 4,094,438 0.34% 钟向荣 - - 3,743,337 3,743,337 0.31% 长园盈佳 - - 58,522,595 58,522,595 4.81% 德联恒丰 - - 52,827,925 52,827,925 4.34% 京道天枫 - - 52,670,336 52,670,336 4.33% 天瑞达 - - 8,357,473 8,357,473 0.69% 君彤基金 - - 40,404,040 40,404,040 3.32% 项目 本次交易前 通过本次交易 取得的股份数 量 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比 例 兴业财富 - - 23,232,323 23,232,323 1.91% 郁泰登硕 - - 22,222,222 22,222,222 1.83% 水投投资 - - 15,151,515 15,151,515 1.25% 其他股东 254,857,963 50.95% - 254,857,963 20.95% 合计 500,237,610 100% 716,024,672 1,216,262,282 100% 坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭 鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞 消防25.36%的股份。 本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，且上述二人已经签署了《一致行动 协议》，上述二人构成一致行动关系。本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李 金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。 综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控 制人。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的 生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤 其是原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐 跌的境遇。 本次收购的标的公司沃特玛成立于2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂 新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产 和批量应用的动力锂电池企业之一。根据2015年10月工信部发布的《汽车动力 蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的32650型磷酸 铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利证书或 授权通知书的专利共计215项，其中发明专利14项，是国家级高新技术企业。 沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、 南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽 车等国内知名车企展开合作。 本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公 司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电 池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力 支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完 成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。 此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安 全性问题。上市公司自主研发的S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对 电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能 源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽 车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的 市场竞争力。 总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极 举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市 公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、 敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛 产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入20.61亿元，并实 现净利润2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特 玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补 偿协议之补充协议》，自2016年1月1日起，沃特玛截至2016年末、2017年 末和2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元和151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未 来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。 （四）对主要财务指标的影响 根据经瑞华会计师审计的坚瑞消防2014年度和2015年度《审计报告》以及 大华会计师为本次交易出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务 指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 资产总额 145,413.60 1,001,769.17 144,747.18 794,780.25 归属上市公司股东所有者 权益 95,693.57 507,086.42 92,757.15 486,825.56 营业收入 58,134.31 264,262.24 35,107.41 74,579.77 利润总额 4,690.19 26,506.83 1,529.53 -7,865.00 归属母公司所有者的净利 润 3,536.70 21,461.15 855.24 -5,076.36 资产负债率 33.88% 49.12% 35.72% 38.71% 毛利率 29.30% 32.47% 31.13% 31.76% 基本每股收益（元） 0.07 0.22 0.04 -0.06 每股净资产（元） 1.91 5.29 2.78 6.14 七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 本次交易前，郭鸿宝先生直接持有上市公司156,878,686股，占公司总股本 的31.36%。本次交易实施后，郭鸿宝先生除直接持有上市公司156,878,686股以 外，还将通过坚瑞新能源参与上市公司非公开发行募集配套资金并认购 151,515,152股。本次交易完成后，郭鸿宝先生直接和间接控制的股份占发行后 总股本的比例为25.36%。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更， 仍为郭鸿宝先生。具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组 对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。 八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额增加至1,216,262,282元，符合《上 市规则》规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。根据《证券法》、 《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本 的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布符合《上市规则》 所规定的上市条件。 九、本次交易构成重大资产重组 根据坚瑞消防经审计的2015年度财务报告和沃特玛经审计的2015年度财务 数据以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 坚瑞消防（2015年末/2015年度） 145,413.60 58,134.31 95,693.57 标的资产财务数据及成交金额孰高者 520,000.00 206,127.93 520,000.00 占坚瑞消防相应指标比重 357.60% 354.57% 543.40% 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根据《重 组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取 发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。 十、本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上”。上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易后， 上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次 交易不构成借壳上市。 十一、本次交易构成关联交易 坚瑞新能源将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，同时，坚瑞新 能源为上市公司实际控制人郭鸿宝先生控制的企业。该有限合伙企业与上市公司 之间构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超 过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。 综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表决 时，关联董事已回避表决。 十二、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司、 上市公司董 事、监事及 高级管理人 员 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的信息具 备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 沃特玛全体 股东 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全 部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 募集配套资 金方 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全 部损失将愿意承担法律责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 李瑶、郭鸿 宝 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞消防《公司章程》的有关 规定行使股东权利，充分尊重坚瑞消防的独立法人地位，保障坚瑞消防独立经 营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务； 2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞消防及其控制的企业的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求坚瑞消防及其控制的企业向本人及本人投资或控 制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞消防及其控制的企业之间的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞消防《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞消防及其他股东 的合法权益； 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞消防或沃特玛造成 的一切直接损失承担赔偿责任。 本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞消防股份及依照有关规定被 认定为坚瑞消防关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 郭鸿宝 1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任 何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。 2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之 一的企业，也不会： （1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； （2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞 消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动； （3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主 营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 除前述承诺之外，本人进一步保证： （1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛坚瑞消防在资产、业务、人 员、财务、机构方面的独立性； （2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其 他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务； （3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控 股企业权益的活动； （4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务 与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减 持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企 业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及 其控股企业的利益。 本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责 任。 本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及 本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分 内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 李瑶 1、本人目前未在与坚瑞消防或其控股企业业务相同或相似的其他公司或 者经济组织中担任职务； 2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任 何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动； 3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之 一的企业，也不会： （1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； （2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞 消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动； （3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主 营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 除前述承诺之外，本人进一步保证： （1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞消防和沃特玛在资产、业务、 人员、财务、机构方面的独立性； （2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其 他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务； （3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控 股企业权益的活动； （4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务 与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减 持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企 业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及 其控股企业的利益。 本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责 任。 本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及 本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分 内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 李瑶 1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月 内不得转让； 2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实 现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承 诺期内，沃特玛2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股 份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的 30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%； 3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度； 4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承 诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负 股份补偿义务履行完毕时止； 5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/ 或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期 在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、 监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股 份总数的25%的限制及其他相关限制； 6、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消 防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定 期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 除李瑶外 的沃特玛 全体股东 1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过12个月，则 股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在本次 交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过12个月，则股份锁定期为 本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月； 2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/ 或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期 在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、 监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股 份总数的25%的限制及其他相关限制； 3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消 防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定 期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 配套资金 认购对象 1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三 十六个月内不得转让； 2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞 消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁 定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 （五）所持股权无负担承诺 承诺主体 承诺内容 沃特玛全 本人承诺： 体股东 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的沃特玛的股权均为实际合法 拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制，所持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状 况； 4、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺 人转让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同 或协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得 合同或协议对方的同意； 5、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特 玛股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程 和内部管理制度文件； 6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。 （六）不存在代持的承诺 承诺主体 承诺内容 沃特玛全 体股东 1、本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资 或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真 实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持 股或隐名持股等情形。 2、本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。 （七）关于不与其他股东一致行动的承诺函 承诺主体 承诺内容 除李瑶、李 金林外的 沃特玛全 体股东 本次交易完成后，在持有上市公司股份的期间内，本人/本企业不与其他上 市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排 或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其 他行为。 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、2016年2月29日，本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第二 十九次会议审议通过； 2、2016年4月12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本 次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。 3、本次交易尚需获得中国证监会核准。 公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十四、2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清以及报告期 内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形 （一）2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清 2015年4月26日，五洲龙汽车有限公司（简称“五洲龙”）一辆A10纯电 动大巴（粤BT9483）在加电站进行充电后，由于过充导致车辆发生起火燃烧。 该电动大巴安装使用的是标的公司生产的动力电池。 就前述起火事件，深圳市计量质量检测研究院受深圳市发展和改革委员会委 托于2015年7月30日出具《深圳市4.26纯电动公交车自燃事故调查报告》（以 下简称“《调查报告》”）。根据《调查报告》，本次事故的直接原因系为车辆动 力电池过充所致；且，该《调查报告》进一步披露导致动力电池过充的原因包括： 1、充电系统功能不完善；2、管理系统控制策略缺陷；3、监控数据不被重视； 以及4、整车、充电机、后台监控缺乏系统的安全保护设计。为避免电动大巴未 来出现同类燃烧事件，《调查报告》提出了以下各项整改建议：1、改进电池管理 系统设计；2、充电设施按照电池系统要求，增设限制过充的措施；3、整车企业 对车辆相关结构、内饰材料、高低压电缆进行改进设计，同时采取措施有效控制 电池箱相对集中车辆尾部电池舱的环境温度；4相关方充分利用监控系统的数 据，尽快建立对数据的实时跟踪处理机制等。 针对上述事故，标的公司认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使 用过程可能引发的安全事故，标的公司加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂 电池实际运营时的安全监控。一方面，标的公司加强了电池生产的质量管理并升 级了电池管理系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和电池管理 系统的兼容性；另一方面，标的公司自主研发建立了沃联网系统，打造了“新能 源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载标的公司最新型号 电池管理系统的车辆进行24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监 控中心设置的安全阀值，电池管理系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确 保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理， 确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。 上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品 的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方 对新能源汽车及相关产品的发展要求。 深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有 限公司2013年1月1日至2016年1月31日在深圳市市场和质量监督管理委员 会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品 医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。 标的公司在2015年下半年收到多家国内知名整车生产厂商的订单，标的公 司业务发展情况良好，2015年度实现营业收入20.61亿元，上述安全安全事故并 未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响，不存在有关媒体所述多家采购 商基本停止或暂停采购标的公司动力电池的情形。 （二）报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形及其对标的 公司的具体影响 沃特玛在电池销售过程中，会按照整车厂的需求进行电池组的设计和生产， 将符合客户要求的产品销售给终端客户，如产品未能达到客户装车的参数要求， 沃特玛负责更换新的产品，但不允许退货。报告期内，标的公司不存在因产品退 货问题而受到不利影响的情形。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决 权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。重组报告书（草案）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确 地披露公司重组的进展情况。 （四）股份锁定安排 有关本次发行股份的锁定安排，请参见本重组报告书之“重大事项提示”之 “三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”之“（三）股份限售期”。 （五）并购重组摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，若沃特玛实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公 司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险的保 障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出 的承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 特别风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得商务部、中国证监 会等政府部门的核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次 重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： （一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组 的风险。 （二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进 行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （三）如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大 会通知，将导致本次交易被取消的风险。 （四）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审 核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机 构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在取消的风险。 （五）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 二、本次交易的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经 上市公司第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议审议通过，本次交易尚 需取得以下批准/核准才能实施： （一）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案； （二）商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。 （三）本次交易尚需获得中国证监会核准。 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。 三、上市公司主营业务发生重大变化的风险 本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的 生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在 原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司 主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业 务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司 如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广 大投资者注意相关风险。 四、商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买 沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一 定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制 下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。 本次交易中李瑶对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承 诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度 上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现 预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。 五、标的公司评估增值率较高的风险 本次交易标的公司评估值结果为523,866.00万元，对照2015年度母公司账 面净资产91,968.05万元，评估增值率469.62%。本次交易标的资产的评估值较 账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标 的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现 下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产 的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提 请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的 资产估值的风险。 六、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务 基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易完 成后，上市公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合， 但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及 时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不 利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。 七、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。 八、标的公司的经营风险 （一）政策风险 受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源 汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部 件的动力电池行业亦发展迅速。2015年4月，科技部、财政部、工信部、发改 委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将 在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年9月，国务院发 布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车 充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积 极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内， 动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策 发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。 （二）营运资金风险 国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一批 优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较 强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研发，亦 需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大， 若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将面临因营运资 金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。 （三）人才不足或流失的风险 沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、 自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业 技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身 的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户 需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫 切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不 足的风险。 此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优势 及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持 稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后 不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛人才流失 的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。 （四）无法继续享受税收优惠的风险 2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企 业证书》（GR200944200175）。2012年9月12日，沃特玛通过了高新技术企 业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高 新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即2012 年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于2014年9月到期。 沃特玛于2015年11月2日通过复评取得《高新技术企业证书》 （GR201544201427），有效期3年。沃特玛在2015年、2016年、2017年将继 续享受高新技术企业所得税15%的税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关 于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）等的 规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不 提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然沃特玛 已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来沃特玛是否仍能通过 高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不 能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润产生不利影响。 （五）负债较高的风险 沃特玛2015年年末、2014年年末负债总额分别为318,952.45万元、 130,905.66万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款为主，各期末待偿还 的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿付应付 账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。 （六）产品质量安全风险 沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量 控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故。动力锂电 池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安 全风险。 沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行TS16949质量标准体系， 通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备， 培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电 池生产的质量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新 能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的 安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。 （七）潜在的产品责任风险 沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设 计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责 任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就 相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影 响。 （八）市场竞争加剧的风险 锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规模 的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源 汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业 企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞 争将有所加剧。 若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持 技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业领先 地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。 （九）应收账款回收风险 近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告期 内标的公司收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日， 沃特玛应收账款净额为131,694.28万元，较上年增长了163.62%。尽管沃特玛下 游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账 款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支 付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。 。 目 录 释义 ............................................................................................................................. 41 一、一般释义 ...................................................................................................... 41 二、专业术语释义 .............................................................................................. 47 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 51 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 51 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 52 三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 53 四、本次交易的主要内容 .................................................................................. 54 五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 64 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 68 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 68 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 69 九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 69 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 76 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 76 二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................. 76 三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 80 四、公司主营业务 .............................................................................................. 83 五、上市公司三年主要财务数据 ...................................................................... 83 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 84 七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚情 况或公开谴责的情况 .......................................................................................... 84 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 86 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 .............................. 86 二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况 ........................................ 114 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 134 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 135 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 135 第四节 标的资产情况 ............................................................................................. 136 一、沃特玛基本情况 ........................................................................................ 136 二、沃特玛历史沿革 ........................................................................................ 136 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 152 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 152 五、沃特玛最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ............................ 152 六、沃特玛股权控制关系 ................................................................................ 152 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 169 八、沃特玛主营业务发展情况 ........................................................................ 192 九、沃特玛报告期主要财务指标 .................................................................... 218 十、沃特玛最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 219 十一、本次交易标的为企业股权的说明 ........................................................ 219 十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 219 十三、报告期沃特玛利润分配情况 ................................................................ 220 十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 .................................... 220 十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况 ................................................................................................................ 220 十六、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 220 十七、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ........................................ 220 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 228 （未完）  |