[公告]16广州港债01：募集说明书
2016年第一期广州港集团有限公司 C:\Users\fcm\Desktop\16广州港\t-5和t-1公告文件\t-5和t-1公告文件\T-5日公告\1、募集说明书封面.jpg 城市停车场建设专项债券募集说明书 发行人 主承销商 2016年 月 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书，发行人领导成员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》 等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确 性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行 人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期债券的发行人广州港集团有限公司，主承销商广发证券股份 有限公司，立信会计师事务所（特殊普通合伙），广东圣和胜律师事 务所及大公国际资信评估有限公司均已出具综合信用承诺书，明确了 诚信自律要求和违规惩戒措施。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2016年第一期广州港集团有限公司城市停车 场建设专项债券（简称“16广州港债01”）。 （二）发行规模：人民币伍亿元整（RMB500,000,000）。 （三）债券期限：本期债券为10年期，在债券存续期的第5个 计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。本期债券在存续期内前5年票面利率由基准利率加上基本 利差确定。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同 业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本 期债券基本利差由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确 定并报国家有关主管部门备案。 （五）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个 计息年度末，发行人有权决定是否调整本期债券的票面利率，调整的 幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。 （六）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度 末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人或选 择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以 注销。 （七）发行方式：本期债券以簿记建档的方式，通过承销团成员 设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） 公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。 （八）发行范围及对象： 1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中债登 记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 2、通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上 海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 （九）还本付息方式：本债券每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自兑付日起不另计利息。 （十）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期 债券的信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。 （十一）债券担保：本期债券无担保。 目录 释义 ................................................................................................................. 1 第一条 债券发行依据 .................................................................................... 5 第二条 本期债券发行的有关机构 ................................................................ 6 第三条 发行概要 .......................................................................................... 10 第四条 认购与托管 ...................................................................................... 14 第五条 债券发行网点 .................................................................................. 16 第六条 认购人承诺 ...................................................................................... 17 第七条 债券本息兑付及选择权实施办法 .................................................. 19 第八条 发行人基本情况 .............................................................................. 22 第九条 发行人业务情况 .............................................................................. 51 第十条 发行人财务情况 .............................................................................. 75 第十一条已发行尚未兑付的债券 ............................................................ 118 第十二条募集资金用途 ............................................................................ 120 第十三条偿债保证措施 ............................................................................ 127 第十四条风险揭示..................................................................................... 133 第十五条信用评级..................................................................................... 141 第十六条法律意见..................................................................................... 144 第十七条其他应说明的事项 .................................................................... 146 第十八条备查文件..................................................................................... 147 释义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含 义： 发行人/公司/广州港集团：指广州港集团有限公司。 本期债券：指总额为人民币5亿元的“2016年第一期广州港集团 有限公司城市停车场建设专项债券”。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2016年第一期广州港集团有限公司城市停车场建设专项债券募 集说明书》。 申购和配售办法说明：指发行人根据有关法律、法规为发行本期 债券而制作的《2016年第一期广州港集团有限公司城市停车场建设专 项债券申购和配售办法说明》。 簿记建档：指发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差后， 投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订 单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利 率的过程。 主承销商/簿记管理人/广发证券：指广发证券股份有限公司。 承销商：负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下 文确定）。 承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 组成的承销团。 余额包销：指承销团成员按照承销团公开规定的承销义务销售本 期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售 出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份 额对应的款项。 计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司。 证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证 券登记结算有限责任公司。 债券持有人：指持有2016年第一期广州港集团有限公司城市停车 场建设专项债券的投资者。 债权代理人/监管银行/建设银行广州经济开发区支行：指中国建 设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行。 《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的《广州港集团 有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》。 《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人共同制定的《广 州港集团有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》。 《募集资金账户监管协议》：指发行人与监管银行签订的《广州 港集团有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户监管协议》。 《偿债资金账户监管协议》：指发行人与监管银行签订的《广州 港集团有限公司城市停车场建设专项债券偿债资金账户监管协议》。 公司章程：指《广州港集团有限公司公司章程》。 工作日：指每周一至周五，但不包括法定及政府指定的节假日或 休息日。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日）。 元：如无特别说明，指人民币元。 南沙三期：指广州港南沙港区三期工程。 南沙粮食码头：指广州南沙区龙穴岛粮食通用码头。 TEU：指以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标 准箱单位或标箱。 泊位：指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所 需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位。 生产性泊位：指载运生产资料（煤炭、原油、铁矿石等）的货轮 停靠的地方。 吞吐量：指报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物 数量，该指标可反映港口规模及能力。 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 《管理条例》：指《企业债券管理条例》。 国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 广东省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上或有差异，此差异系四舍五入所致。 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2015]3201号文件 批准发行。 本期债券经广东省发展和改革委员会粤发改法财[2015]772号文 件转报国家发展和改革委员会。 本期债券经广州市国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于 广州港集团有限公司申请发行城市停车场建设专项债券问题的批复》 （穗国资批[2015]163号）文件同意申请发行。 广州港集团有限公司召开董事会会议，出具《广州港集团有限公 司第一届董事会2015年第22次会议决议》，同意公司发行本期债券。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：广州港集团有限公司 住所：广州市越秀区沿江东路406号 法定代表人：陈洪先 联系人：俞青 联系地址：广州市越秀区沿江东路406号 联系电话：020-83051016 传真号码：020-83051014 邮编：510100 二、承销团 （一）主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 法定代表人：孙树明 联系人：陈洁怡、刘煜明、周和、梁戍、李曼佳、李育成 联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场5楼 联系电话：020-87555888 传真：020-87554536 邮政编码：510075 （二）分销商： 1、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：施杨、曲金明、宋黛茜 联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心9层903 联系电话：010-57609503/9518/9525 传真：010-57601990 邮政编码：100140 2、东北证券股份有限公司 住所：长春市自由大路1138号 法定代表人：王天文 联系人：黄野秋 联系地址：北京市西城区什锦坊街28号恒奥中心D座7层 联系电话：010-63210780 传真：010-63210816 邮政编码：100033 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：黄伟成、李新航 联系地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 联系电话：020-38396233 传真：020-38396216 邮政编码：510610 四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：关建中 联系人：王疆婷 联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 邮政编码：100125 五、律师事务所：广东圣和胜律师事务所 住所：广东省广州市东风东路836号东峻广场1座21楼 负责人：钟立扬 联系人：钟立扬 联系地址：广东省广州市东风东路836号东峻广场1座21楼 联系电话：020-87654988 传真：020-87654373 邮政编码：510080 六、债权代理人、监管银行：中国建设银行股份有限公司广州经 济技术开发区支行 住所：广州市黄埔区科学大道科汇发展中心四街8号101-701单 元 法定代表人：邓天泽 联系人：关增产 联系地址：广州市黄埔区科学大道科汇发展中心四街8号501室 联系电话：020-83017807 传真：020-83017801 邮政编码：510670 七、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66168715 邮政编码：100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：高斌 联系人：刘莹 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 第三条 发行概要 一、发行人：广州港集团有限公司。 二、债券名称：2016年第一期广州港集团有限公司城市停车场 建设专项债券（简称“16广州港债01”）。 三、发行规模：人民币伍亿元整（RMB500,000,000）。 四、债券期限：本期债券为10年期债券，在债券存续期的第5 个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。本期债券在存续期内前5年票面利率由基准利率加上基本利 差确定。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业 拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期 债券基本利差由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定， 并报国家有关主管部门备案。 六、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计 息年度末，发行人可选择上调或下调票面利率0-300个基点，具体调 整的幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。 七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个 计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。 八、投资者回售选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末， 发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投 资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人或选择 继续持有期债券。若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行 登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若投资者未在 回售登记期内进行登记，则视为接受发行人关于调整本期债券票面利 率及调整幅度的决定，视为放弃回售权和同意继续持有本期债券。发 行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。 九、投资者回售登记期：回售登记期为自发行人刊登关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个工作日，具体回售 登记办法以发行人调整票面利率公告为准。 十、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000 元。 十一、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账方式发行。 机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券由中央国 债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券 登记公司上海分公司登记托管。 十二、发行方式：本期债券以簿记建档的方式，通过承销团成员 设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） 公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）公开发行。 十三、发行范围及对象： （一）通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央 国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 （二）通过上海证券交易所公开发行的债券：持有中国证券登记 公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境 内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行期限 为3个工作日，自发行首日起至2016年4月20日止；通过上海证券 交易所发行的发行期限为3个工作日，即自发行首日起至2016年4 月20日止。 十五、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年4月15 日。 十六、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2016年4月 18日。 十七、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期 内每年的4月18日为该计息年度的起息日。 十八、计息期限：自2016年4月18日起至2026年4月17日止。 十九、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑 付日起不另计息。 二十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记 的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。 二十一、付息日：本期债券存续期内每年的4月18日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 工作日）。 二十二、兑付日：本期债券的兑付日为2026年4月18日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。若在投资者 回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则 该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 二十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 二十四、承销方式：承销团余额包销。 二十五、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司，分销 商为招商证券股份有限公司、东北证券股份有限公司。 二十六、债券担保：本期债券无担保。 二十七、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本 期债券的信用等级为AAA，发行人长期主体信用等级为AAA。 二十八、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。 二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券 在证券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档的方式发行。通过承销团成员设置的发行 网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除 外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具 体办法和要求在主承销商公告的《2016年第一期广州港集团有限公 司城市停车场建设专项债券申购和配售办法说明》中规定。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中 央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制 记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国 债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商设置 的发行网点索取。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司 上海分公司登记托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券 登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该 规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期 债券承销商发行网点索取。认购办法如下： 认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证 券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账户，在发 行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营 业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委 托书、证券账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记 公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分 公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）发行的具体发行网点见附表一中标注“▲” 的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下 权利义务的所有规定并受其约束。 二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部 满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 五、投资者同意建设银行广州经济开发区支行作为债权代理人， 与发行人签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》；同意建 设银行广州经济开发区支行作为监管银行，与发行人签署《募集资金 账户监管协议》和《偿债资金账户监管协议》。投资者认购本期债券 即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规 定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接 受这种变更。 七、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规 定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资 者）均应接受该决议。 第七条 债券本息兑付及选择权实施办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，每年付息时按债权登 记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持 债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 本期债券的付息日为2017年至2026年每年的4月18日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者于本期 债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债 券进行注销，则注销部分债券的付息日为2017年至2021年每年的4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2026年4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）； 若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选 择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2021年4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定 （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末调 整第六至第十个计息年度的票面利率，调整的方向可向上或向下。调 整的幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。 （二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第15个工 作日在相关媒体上刊登《票面利率调整及投资者回售实施办法的公 告》，以明确发行人是否调整本期债券票面利率、利率调整幅度以及 本期债券回售实施办法。 （三）投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按照本期 债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记或办理回售登 记手续不符合相关规定的，则视为投资者继续持有债券并接受发行人 对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经 行使回售选择权，不得撤销。 （四）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元 的整数倍且不少于1,000元。 （五）发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行 人依照登记机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行兑付，并公告 兑付数额。 （六）在第五个计息年度末，投资者未选择回售的本期债券部分， 其第六至第十个计息年度的票面利率以本期债券第五个计息年度的 付息日前第15个工作日发行人的公告为准。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：广州港集团有限公司 成立日期：1982年3月20日 改制日期：2004年2月26日 住所：广州市越秀区沿江东路406号 法定代表人：陈洪先 注册资金：160,625.10万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：水上运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信 息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012-2014年的 审计报告（信会师报字[2015]第410644号），截至2014年12月31日， 发行人资产总额为2,286,588.93万元，负债总额为1,080,471.89万元， 所有者权益为1,206,117.04万元；2014年度，发行人经审计的营业总 收入为643,637.47万元，利润总额为132,490.38万元，净利润为 102,342.26万元。 二、发行人历史沿革 广州港集团有限公司前身为广州港务局，成立于1982年3月20日 ，2004年2月26日实行政企分开改制组建为国有独资公司。 根据国务院办公厅《国务院办公厅转发交通部门等部门关于深化 中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发 [2001]91号）、交通部《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意 见和建议的函》（交函水[2002]1号）、广东省人民政府省政府工作 会议纪要（[2002]12号）、广州市委常委八届[2003]17号会议纪要、 广州市人民政府《印发广州港务管理局组建方案和广州港集团有限公 司组建方案的通知》（穗府[2003]59号）、《关于广州港集团有限公 司实行国有资产授权经营的批复》（穗府函[2003]157号）、广州市 财政局《关于授权广州港集团有限公司经营管理国有资产的通知》（ 穗财企[2004]276号）等文件精神，对原广州港务局以政企分开的原 则实行改制，剥离其不属于港政管理职能的人、财、物及下属企业， 并组建国有资产授权经营的企业集团公司，即广州港集团有限公司。 广州港集团是依法按照现代企业制度的要求建立，具有法人资格的国 有独资有限责任公司，不再承担港政管理职能。2004年2月26日，广 州港集团有限公司正式成立，以港口相关业务为主业，注册资金 108,154.00万元，全部由国家投资。 2005年6月23日，广州市财政局向广州港集团出具《关于广州港 集团有限公司国有资产无偿划拨问题的批复》（穗财企[2005]1137号 ），从授权广州港集团经营管理的国有资产中无偿划拨13,737,191.21 元（账面净值）给广州港务局使用。 2005年12月29日，经广州港集团董事会通过增资的决议，广州市 财政局向广州港集团出具《关于广州港集团有限公司章程部分条文修 改问题的复函》（穗财企[2005]2816号），同意广州港集团注册资本 金增加为人民币122,329.10万元，全部为国家资本。 2006年6月13日，广州港集团董事会通过决议，鉴于广州港集团 已于2005年10月收到交通部通过广东省交通厅转拨的港口建设专项 基金投资款1,250.00万元，实收资本由原122,329.10万元变更为 123,579.10万元。 上述无偿划拨及两次增资业经深圳大华天诚会计师事务所出具 《验资报告》（深华-1（2006）验字512号）进行审验。完成上述无 偿划拨及两次增资后，广州港集团注册资本变更为123,579.10万元。 根据广州市国资委《关于广州港集团有限公司整体重组改制并上 市方案的批复》（穗国资批[2010]142号），发行人以经资产评估机 构评估并经广州市国资委《关于广州港集团有限公司拟以部分资产（ 含子公司股权）及负债发起设立股份有限公司资产评估报告的核准意 见》（穗国资批[2010]144号）核准的与港口主业相关的经营性资产 及相关负债、下属企业股权与货币资金等作为出资，联合其他发起人 ，经广州市工商行政管理局批准，于2010年12月28日共同发起设立了 广州港股份有限公司，广州港股份有限公司注册资本50亿元，其中发 行人持股95.00%，国投交通公司持股3.00%，广州发展集团股份有限 公司持股2.00%。 广州市国资委于2014年4月30日出具《广州市国资委关于广州港 股份有限公司增资扩股引进战略投资者的批复》（穗国资批[2014]48 号），同意引进中国远洋运输（集团）总公司、上海中海码头发展有 限公司作为广州港的战略投资者。2014年5月27日，广州港股份有限 公司办理了本次增资的工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业 执照》，本次增资完成后，广州港股份有限公司的股权结构变更为： 广州港集团持股86.45%，国投交通公司和广州发展集团股份有限公司 合计持股4.55%，中国远洋运输（集团）总公司和上海中海码头发展 有限公司各持股4.50%。 广州市国资委于2015年12月30日出具《关于增加广州港集团有限 公司资本金的批复》（穗国资批[2015]183号），同意从2015年国有 资本收益中安排37,046万元增加发行人国有资本金。增资后，发行人 注册资本金增至人民币160,625.10万元。上述增资金额业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字 （2016）070001号）。发行人于2016年3月11月就本次增资行为办理 了工商变更登记手续。 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为160,625.10万元， 经营范围包括港口装卸、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、 集卡运输和港口技术培训等港口相关服务。 三、股东情况和实际控制人 发行人是具有独立法人资格，独立承担民事责任，依法进行自主 经营、独立核算、自负盈亏的经济实体。发行人是由原广州港务局依 法改制而成，出资人为广州市人民政府。2010年5月7日，根据广州市 人民政府办公厅《关于公布市国资委履行出资人职责企业名单的通 知》（穗府办[2010]27号）和《关于部分企业移交市国资委履行出资 人职责有关事宜的通知》（穗财工[2010]76号），代表广州市人民政府 对发行人行使出资人权利的部门由广州市财政局变更为广州市人民 政府国有资产监督管理委员会。目前，发行人的控股股东为广州市国 资委。发行人承担国有资产保值增值责任，接受广州市人民政府和广 州市国资委的监督和指导。 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 图8-1：公司与实际控制人关系图 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广州港集团有限公司 100% 截至本募集说明书签署日，广州市国资委所持发行人股权不存在 质押等受限情况。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 目前，发行人已按照《公司法》等法律法规的要求，建立了董事 会、监事会和经营层的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负 责制，并按照相关规定制定了董事会、监事会议事规则，制定了独立 董事制度、董事会专门委员会制度以及对外投资、担保等一系列规章 制度，建立了行之有效的法人治理机制。 1、董事会 发行人依法设立董事会。董事会是发行人的决策机构，依法对政 府授权范围内的国有资产行使出资者权利。 根据公司章程，董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名，副 董事长1名；其他董事7名（含外部董事3名）。截至本募集说明书签 署之日，发行人董事会由7名董事组成，包括董事长1名，其他董事6 名（含外部董事3名），均由出资者广州市人民政府依法任免，其余 董事尚需按规定的程序和条件产生、任免。 董事会对出资者负责，行使下列职权：执行出资者决定并向其报 告工作；审定公司的发展战略、发展规划、经营方针、投资计划和国 有资产收益计划；审定公司的经营计划和重大投资方案；审定公司的 年度财务预算方案、决算方案、工资调整方案、职工生活福利等重要 方案及投资收益分配方案；审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 审定公司增加或者减少注册资本的方案并报出资者同意，决定筹资、 融资方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、注销、解散方案并 报出资者同意后执行；拟订和修改公司章程并报出资者审议批准；审 定公司重大改革方案和决定公司管理机构的设置及基本管理制度；聘 任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理 （含总会计师、总工程师、总经济师、财务负责人、总法律顾问）等 高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；向控股或者参股公司委派产 权代表，推荐或者委派经营管理人员，对全资子公司、控股子公司或 者参股公司行使出资者权利；向出资者报告资产经营管理情况；决定 向董事长、总经理和所属子公司授权的事项；市国有资产管理部门授 予的其他职权。 2、监事会 发行人设监事会，监事会由4名监事组成，其中由国有资产监管 机构委派2名，由公司职工代表会议民主选举产生职工代表2名。监事 会主席由国有资产监管部门在监事会成员中任命。公司董事、经理层 成员和财务负责人不得兼任监事。 发行人监事会依照《监事会条例》行使下列职权：检查公司贯彻 执行有关法律、法规、规章和公司制度的情况；查阅公司财务账目和 有关资料，审查公司财务报告，评价公司国有资产保值增值状况；对 公司董事、经营班子和有关人员的工作提出质询，对其在履行公司职 务时执行法律、法规、规章和公司制度的行为进行监督；并对其经营 管理业绩进行评价；及时纠正董事和经营班子损害公司利益的行为； 提议召开临时董事会；监事会主席列席董事会会议和总经理办公会议； 国有资产监管部门授予的其他职权。 3、管理层 发行人实行董事会领导下的总经理负责制，公司经营班子设总经 理1名、副总经理若干名。总经理由董事会提名并按规定程序报市委 组织部考察，经市委审批后，由董事会聘任或解聘。副总经理由总经 理提名，由董事会按规定程序聘任或解聘。经授权部门批准，公司董 事会成员可以兼任总经理、副总经理。 总经理对董事会负责，执行董事会决议，行使下列职权：主持公 司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；定期向董事会报 告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理 机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；拟 定公司财务预、决算，利润分配，弥补亏损方案，并组织实施；提请 聘任或者解聘公司副总经理（含总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问）和财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以 外的管理人员。公司章程及董事会授予的其他职权。 公司实行总经理办公会议制度，研究处理公司日常经营管理工作 的重要事项。总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理（含总 经济师、总会计师、总法律顾问）以及有关部门负责人参加，必要时 可通知有关人员列席会议。总经理办公会议纪要经总经理签署后报董 事会备案，并组织执行。 （二）发行人组织机构 截至2014年末，发行人内部组织结构如下图所示： C:\Users\戍\AppData\Local\Temp\726C.tmp.png 图8-2：发行人内部组织结构图 1、办公室 负责经营管理层日常事务管理；负责重要文件起草、公文审核及 重点工作调研；负责大型会议会务，内外宾接待；负责对外联系，公 共关系，对内协调，工作督查，外事管理；负责档案、保密、信访及 综合事务管理工作。 2、财务会计部（金融工作部） 负责集团公司的会计核算、集团公司收入、成本、资金、固定资 产管理等；负责税务策划和投融资分析，集团公司金融策划与管理； 负责固定资产投资预算、财务预算，经济考核指标的审核、编制和下 达；负责委派财务总监日常管理等。 3、投资管理部 负责集团公司固定资产投资项目（含大中型建设及技术改造项目） 前期工作的组织实施和管理，包括项目预选、可行性研究至初步设计 阶段的各项工作；负责投资计划（预算）管理工作，包括固定资产投 资计划、对外合资合作项目投资计划以及集团公司设备、设施维修维 护计划的管理；负责对外合资合作项目的可行性研究、项目申报、组 织实施、效益评价等管理工作；办理集团公司及下属公司商事登记手 续；组织审核集团公司直属各单位申报的对外合资合作项目；负责项 目公司的联系沟通、管理和效益评估等；参与对外合资合作项目期满 或提前终止的清算注销工作。 4、研究部 负责对国内外宏观经济与港口业态发展中带有全局性、战略性、 方向性的问题进行调查研究；负责政府相关政策研究分析与衔接；负 责制定企业战略规划、中长期规划及企业发展计划；负责集团自主创 新、科技成果及标准管理；负责集团公司企业发展战略的组织实施、 企业组织架构优化管理、全面质量管理、方针目标管理；负责集团公 司规章制度管理以及协会管理；负责与科研院校及有关政府部门等建 立对口的研究联席沟通机制。 5、地产物业部 负责集团公司的土地资源利用规划管理；负责土地、房屋证照管 理，“三旧”改造项目管理；负责物业经营管理，工程管理。 6、安全环保部 负责集团公司安全生产监督管理；负责安全生产教育，重大事故 调查、处理以及从业人员持证上岗管理；负责劳动防护用品、保健用 品质量标准管理；负责安全、环保“三同时”监督管理；负责卫生、防 疫、绿化、环保监督管理，计划生育管理；负责港区范围公共场所、 食品生产经营单位及生活饮用水供应单位卫生监督管理。 7、审计部 监察审计部（纪委办公室）负责集团公司监事会的日常事务、企 业廉政监督教育和管理、集团公司及所属单位财务收支、经济活动、 经济效益、国有资产增值保值、内部控制制度的审计监督、集团公司 所属单位行政主要负责人任期终结和离任经济责任审计、审计报表的 编报、审计档案管理。 8、托管企业工作办公室 负责托管企业改革与管理；负责托管企业改革方案制定及日常协 调管理。 9、组织人事部 负责集团（股份）公司领导培训管理；负责中层管理人员及中层 管理人员助理及后备干部管理；负责人力资源规划，人才引进，干部 考核、选拔、聘用，内部流动管理；负责机构设置，定编定员，职称 管理及专家库建设；负责工资总额管理、中层管理人员薪酬管理；负 责劳动合同管理，社会保险，及劳动统计；负责出国（境）政审及管 理；负责老干部服务。 10、纪检监察部 负责检查党的路线、方针、政策和决议以及集团公司相关规章制 度执行情况，维护党的章程和其他党内法规;负责协助集团党委加强 党风廉政建设和组织协调反腐败等相关工作；负责组织开展反腐倡廉 宣传教育和效能监察工作；负责受理信访举报件和查办违纪违法案件。 11、党委工作部 负责党的路线、方针和政策的贯彻落实；负责集团公司党委总结 计划、管理文件和领导讲话、报告等文字材料的拟稿和核稿工作；负 责党委会议、中心组学习和重要活动的组织工作；负责党、共青团组 织的组织建设、思想建设、作风建设和制度建设，指导督促基层组织 开展工作；负责企业的精神文明建设工作；负责内外宣传舆论引导工 作，统筹集团各种传播媒体建设；负责党务信息、企业史志资料编写 和报送工作；负责对集团公司及全资子公司武装、交通战备、统战、 侨务各项工作进行协调、指导、监督和管理；负责总部党委、共青团 组织日常管理工作。 12、工会 负责组织集团公司职工参与集团公司民主决策、民主管理和民主 监督；负责开展职工教育活动，提高职工思想道德素质和科学文化素 质，建设有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍；负责组织职 工开展劳动竞赛、提合理化建议；负责建立平等协商和集体合同制度， 协调劳动关系，维护企业职工的合法权益；负责总部工会日常管理， 代管退管办相关工作。 （三）重要内部控制制度 1、投资管理 发行人对外投资严格进行可行性分析，按照内部审批制度履行批 准程序，落实决策和执行的责任；为加强对外投资监管，发行人下发 《关于集团公司对外长期投资项目有关具体工作的通知》（穗港集团 [2007]217号），建立了对外长期投资项目进展情况定期汇报制度， 及时掌握项目进展和经营情况，研究制定相关对策。此外，发行人拟 定了《对外投资财务管理办法（征求意见稿）》，明确财务管理控制 方式和控制责任。 2、财务管理 为加强和改进财务管理，特别是对资金和公司所属单位财务的管 理，发行人前身广州港务局于1999年9月1日成立结算中心且于2001 年实行财会主管委派制；广州港集团于2004年改制组建后，结算中 心由其管理，并继续实行财会主管委派制。发行人作为主发起人发起 设立的广州港股份有限公司于2010年12月28日正式成立后，结算 中心由广州港股份有限公司管理。 发行人实行财会主管委派制。截至2014年末，由广州港集团委 派财会主管的二级核算单位已达到7家（含1分公司），统管的资产 总量覆盖面达100％。通过财会主管委派实行财务监管，基本上形成 了具有较强调控、监督能力的“纵到底、横到边”的财务管理体系。 3、资产管理 （1）发行人制订了《广州港集团有限公司国有资产评估管理办 法》，明确发行人及所属单位在企业改制、产权转让、以非货币性资 产对外投资、偿债等情形下需要对相关资产进行评估。 （2）发行人制订了《广州港集团有限公司国有资产产权登记管 理办法》，明确发行人属下新设立的公司需及时办理产权占有登记； 在企业名称、国有资本额、国有资本出资者发生变化等情况下需办理 产权变更登记；企业注销前需办理产权注销登记。 （3）资产处置管理，根据广州市财政局《关于市本级国有企业 财产损失审批权限有关问题的通知》（穗财企[2003]81号）的规定， 发行人授权经营后对公司及属下单位在当期损益中处理的资产损失 （盘盈）具有审批权，由发行人董事会审议后处理。制定了《转发关 于做好执行〈企业会计制度〉资产损失审批有关规定的通知》（穗港 集团[2005]125号），强调资产损失处理内部公开及实行问责制度。 另外也明确发行人内部资产权属关系，提出资产有偿使用原则，国有 资产由产权单位负保值增值责任，非产权单位需有偿使用。资产的内 部调拨采取有偿方式进行。 （4）发生重大财务事项及资产处置行为时，均应向上级主管部 门报告，同时向财务总监报告，主要针对发行人增加对全资子公司投 资的行为、转让发行人持有的股权等。 4、担保管理 根据《广州港集团有限公司对外借款、担保管理办法》，由集团 公司统一行使担保审批权。原则上不得为集团公司及所属分公司、其 他直属机构和所有集团公司的全资子公司、全资子公司之间独资设立 的公司之外的其他企业（单位）提供担保；确需对外担保的，应报集 团公司董事会审批。不得以公司资产为任何个人提供担保。发行人对 于广州港股份有限公司对外担保行使股东权利管理。 5、审计与监督机制 发行人内设监察审计部，该部门依照国家法律、法规和公司有关 规定，对发行人直属各单位的财务收支、经济活动及有关的内部控制 制度等进行审计监督。制订并执行的内部审计制度包括《广州港集团 有限公司内部审计工作规定》、《广州港集团有限公司领导人员任期 经济责任审计实施办法》等。 此外，发行人每年均接受外部审计，包括财政部对港口建设费进 行的专项审计、广州市财政局对契税项目进行的专项审计、广州市税 务部门税务稽查、年度企业所得税汇算清缴等，以及聘请中介机构（会 计师事务所）对年度财务报告进行审计，出具审计报告及管理建议书。 （四）发行人与出资人的独立性 1、资产独立情况 发行人的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配， 不存在出资人占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人依法 对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、 技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。 2、人员独立情况 发行人有权依法自行录用和辞退职工，除必须由出资人或政府主 管单位任命的人员外，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理体系， 不存在出资人违反法律和发行人公司章程规定作出人事任免决定的 情况。 3、机构独立性情况 发行人根据现代企业制度建立了适应自身发展情况的组织机构， 并明确了各部门的职能，各部门独立运作，具有健全的组织结构，形 成了发行人独立与完善的管理机构和生产经营体系。发行人拥有独立 的日常办公场所，与出资人在不同场所办公。 4、财务独立情况 发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系， 并独立开设银行账户、纳税，发行人根据经营需要在授权范围内独立 作出财务决策，不存在与出资人共用银行账户的情况，出资人未干预 发行人的会计活动，发行人独立运作，独立核算。 5、业务经营独立情况 发行人具有独立的法人资格，在授权范围内实行自主经营、独立 核算，依法独立承担民事责任。发行人根据国家产业政策及经济发展 战略，制定公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营 责任制，确保公司发展战略的实施。 五、发行人主要子公司基本情况 截至2014年末，发行人纳入合并报表的二级子公司共计13家。具 体情况如下表所示： 表8-1：2014年末纳入合并报表的二级子公司基本情况 序号 企业名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 广州港股份有限公司 广州 549,450.00 86.45 2 广州港集团客运服务有限公司 广州 3,532.33 100.00 3 广州海港房地产开发有限公司 广州 3,000.00 100.00 4 广州黄沙水产交易市场有限公司 广州 1,000.00 100.00 5 广州市穗港建设开发公司 广州 862.20 100.00 6 广州港集团商贸发展有限公司 广州 800.00 100.00 7 广州港泉山庄培训有限公司 广州 800.00 100.00 8 广州海港物业管理有限公司 广州 650.74 100.00 9 广州海港文化传媒有限公司 广州 300.00 100.00 10 广州经济技术开发区穗港仓储运输 有限公司 广州 235.00 100.00 11 广州鹅潭旅行社有限公司 广州 180.00 100.00 12 广州港保安服务公司 广州 100.00 100.00 13 穗港船务有限公司 香港 80.00 100.00 注：广州港股份有限公司是发行人的核心二级子公司。自广州港股份有限公 司成立后，发行人已将与港口主业相关的经营性资产注入广州港股份有限公司， 原与港口主营相关的二级子公司纳入三级子公司管理，其他未划拨至广州港股份 有限公司的二级子公司属于非港口主业，经营和利润规模较小。 （一）主要的全资子公司及控股子公司情况 1、广州港股份有限公司 广州港股份有限公司于2010年12月成立，注册资本549,540.00万 元，发行人持股86.45%，国投交通公司和广州发展集团股份有限公司 合计持股4.55%，中国远洋运输（集团）总公司和上海中海码头发展 有限公司各持股4.50%。广州港股份有限公司承接原有广州港集团经 营管理的集装箱、石油化工、煤炭、其他散货等四大装卸业务板块以 及与港口装卸密切相关的物流、理货和船务等配套业务板块的资产与 股权。 截至2014年末，该公司总资产1,796,931.52万元，净资产 1,016,211.10万元，2014年实现营业收入613,329.25万元，净利润 91,254.61万元，经营性现金流量净额130,930.90万元。 2、广州港集团客运服务有限公司 广州港集团客运服务有限公司成立于2004年9月27日，注册地点 为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号，注册资本为3,532.33万 元，发行人持有该公司100%股权，法定代表人为李迎建，经营范围 是：专业停车场服务（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳 锚地、浮筒等设施；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；装卸搬运；场地租 赁（不含仓储）；物流代理服务；旅客票务代理；打包、装卸、运输 全套服务代理；物业管理；行李搬运服务；汽车租赁；行李包裹寄存 服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；代收代缴水电费（仅 限分支机构经营）；百货零售（食品零售除外）（仅限分支机构经营）; 日用杂品综合零售（仅限分支机构经营）；纺织品及针织品零售（仅 限分支机构经营）；五金零售（仅限分支机构经营）；建材、装饰材 料批发（仅限分支机构经营）；工艺美术品零售（仅限分支机构经营）； 衣服缝补服务（含迁边服务）（仅限分支机构经营）；水上货物运输 代理（仅限分支机构经营）；代驾服务（仅限分支机构经营）；化工 产品零售（危险化学品除外）（仅限分支机构经营）。 截至2014年末，该公司总资产8,477.38万元，净资产304.05万元， 2014年实现营业收入5,936.64万元，净利润993.21万元，经营性现金 流量净额2,876.47万元。 3、广州海港房地产开发有限公司 广州海港房地产开发有限公司成立时间为2011年3月28日，注册 资本为人民币3,000.00万元，住所为广州市越秀区沿江东路406号裙楼 301房，法人代表为陈万雄。发行人持有该公司100%股权。经营范围 是：房地产开发经营；物业管理；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑 工程设计服务；园林绿化工程服务；商品信息咨询服务；专业停车场 服务。 截至2014年末，该公司总资产52,408.88万元，净资产12,833.44 万元，2014年实现营业收入1,479.83万元，净利润575.12万元，经营 性现金流量净额41,121.37万元。 4、广州黄沙水产交易市场有限公司 广州黄沙水产交易市场有限公司成立于2009年7月29日，住所为 广州市荔湾区丛桂路21号，注册资本为1,000.00万元，发行人持有该 公司100%股权，法定代表人为许晓帆，经营范围是：禽、蛋及水产 品批发；海味干货批发；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）； 冷冻肉批发；市场经营管理、摊位出租；自有房地产经营活动；专业 停车场服务。 截至2014年末，该公司总资产4,328.75万元，净资产1,833.14万元， 2014年实现营业收入6,941.56万元，净利润1806.38万元，经营性现金 流量净额4971.73万元。 （二）重要参股公司情况 表8-2：发行人重要参股公司 序号 企业名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 广州国资产业发展股权投资基金合 伙企业 广州 240,200.00 8.33 序号 企业名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 2 广州南沙海港集装箱码头有限公司 广州 192,829.34 41.00 3 潮州市亚太港口有限公司 潮州 30,000.00 44.67 4 广州越秀小额贷款有限公司 广州 30,000.00 20.00 5 广州港建滔国际石油化工码头有限 公司 广州 15,700.00 30.00 6 广州鼎胜物流有限公司 广州 1,000 万美元 50.00 注：新加坡港务中国私人有限公司与发行人各持有广州鼎胜物流有限公司50% 的股权，属于共同控制，不纳入任一股东合并报表范围。 1、广州国资产业发展股权投资基金合伙企业 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业成立于2013年6月13日， 注册地点为广州，注册资本为240,200.00万元，发行人持有该公司8.33% 股权，执行事务合伙人为广州越秀产业投资基金管理有限公司；合伙 企业主要经营范围是：股权投资；投资咨询；投资管理；投资设立其 他股权投资基金。 截至2014年末，该合伙企业总资产245,863.19万元，净资产 236,846.73万元，2014年实现营业收入15,283.02万元，净利润14,610.21 万元，经营性现金流量净额-19,584.09万元。 2、广州南沙海港集装箱码头有限公司 广州南沙海港集装箱码头有限公司成立于2006年6月9日，住所为 广州市南沙区龙穴大道南9号，注册资本为192,829.34万元，发行人持 有该公司41%股权，法定代表人为邱晋广，经营范围是：装卸搬运； 道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代 理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流 代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务； 运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营活动； 房屋租赁；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物 装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等 简单加工处理服务。 截至2014年末，该公司总资产543,706.68万元，净资产196,040.15 万元，2014年实现营业收入88,974.67万元，净利润14,091.59万元，经 营性现金流量净额48,419.97万元。 3、潮州市亚太港口有限公司 潮州市亚太港口有限公司成立于2007年4月4日，住所为潮州市饶 平县柘林镇中堤路11号二楼，注册资本为30,000.00万元，发行人持有 该公司44.67%股权，法定代表人为林锡南，经营范围是：港口建设项 目开发、投资；港口机械、设施、设备租赁业务；码头及其他港口设 施服务，为船舶提供码头设施；在港口内提供货物装卸、仓储服务（按 《港口经营许可证》许可范围经营）。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 截至2014年末，该公司总资产78,447.96万元；净资产27,351.48 万元；2014年营业收入4,618.82万元，净利润为-4,450.73万元，经营 性现金流量净额为596.36万元。 4、广州越秀小额贷款有限公司 广州越秀小额贷款有限公司成立于2012年5月29日，住所为广州 市越秀区长堤大马路252-256号三楼，注册资本为30,000.00万元，发 行人持有该公司20%股权，法定代表人为黄强，经营范围是小额贷款 业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务。 截至2014年末，该公司总资产57,553.01万元，净资产33,950.04 万元，2014年实现营业收入7,869.83万元，净利润3,762.27万元，经营 性现金流量净额-306.73万元。 5、广州港建滔国际石油化工码头有限公司 广州港建滔国际石油化工码头有限公司成立于2004年9月8日，住 所为广州市南沙区坦头管理区，注册资本为15,700.00万元，发行人持 有该公司30%股权，法定代表人为张广军，经营范围是：港口及航运 设施工程建筑；港口危险货物作业；为船舶提供码头、过驳锚地、浮 筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱 装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；收 集、贮存、处理（港口、船舶）含油废水。 截至2014年末，该公司总资产16,999.20万元，净资产13,609.96 万元，2014年实现营业收入760.98万元，净利润-1,141.03万元，经营 性现金流量净额-29.58万元。 6、广州鼎胜物流有限公司 广州鼎胜物流有限公司成立于2001年12月27日，住所为广州经济 技术开发区东晖路81号，注册资本为人民币1,000.00万美元，发行人 持有该公司50%股权，法定代表人为周小溪，经营范围是：仓储代理 服务；打包、装卸、运输全套服务代理；装卸搬运；其他仓储业（不 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；道路货物运输。 截至2014年末，该公司总资产11,113.27万元，净资产8,849.65万 元，2014年实现营业收入2,744.32万元，净利润261.74万元，经营性 现金流量净额411.89万元。 六、发行人董事、监事及主要高级管理人员基本情况 截至2014年末，发行人董事、监事及主要高级管理人员基本情况 如下所示： 表8-3：发行人董事、监事、其他高级管理人员一览表 姓名 性别 职务 初次任职时间 陈洪先 男 党委书记、董事长 2004年2月 杨秀微 女 党委副书记、纪委书记 2012年10月 陈万雄 男 董事、副总经理 2011年9月 蔡锦龙 男 董事 2006年2月 张华 男 副总经理 2008年5月 李益波 男 董事 2015年1月 王超 男 工会主席 2013年4月 陈广汉 男 外部董事 2014年9月 孙海法 男 外部董事 2014年9月 邢良文 男 外部董事 2014年9月 赵汉章 男 监事会主席 2013年12月 叶新明 男 监事 2012年11月 林启清 男 职工监事 2010年6月 唐少雄 男 职工监事 2015年4月 注1：上述高管没有在党政机关中兼任公务员的情形。 注2：由于发行人实际控制人广州市国资委对任期届满并继续留任的董事会、 监事会成员不再颁发新的聘书，因此不披露董事会、监事会成员明确的任职到期 日。 （一）董事会成员 陈洪先，男，1962年5月出生，上海海运学院航海系海洋船舶驾 驶（远洋业务）专业学习，大学本科毕业，华南理工大学工商管理硕 士，高级经济师。1989年1月后任广州港务局业务处调度室副主任， 1991年1月后任广州港务局业务处调度室主任，1993年3月后任广州港 务局总调度室副主任，1996年2月后任广州港务局总调度室主任1998 年3月后任广州港务局业务处处长，2000年6月后任广州港务局副局长，2001年5月后任广州港务局副局长兼广州港集装箱综合发展有限公司 总经理，2004年2月后任中共广州港集团有限公司临时委员会书记、 广州港集团有限公司董事长，2004年11月至今任中共广州港集团有限 公司委员会书记、广州港集团有限公司董事长。 陈万雄，男，1963年6月出生，北方交通大学应用系统分析研究 所系统分析专业学习，硕士研究生毕业，高级经济师，1992年7月后 任广州港务局计划处处长助理，1995年4月后任广州港务局计划处副 处长，1999年11月后任广州港务局计划处处长、对外经济处处长，2002 年7月后任广州市交通委员会副主任、工委委员，2004年6月后任广州 南沙开发区建设指挥部副总指挥、临时党委委员，2005年9月后任广 州南沙开发区建设指挥部副总指挥、临时党委委员，南沙区副区长、 临时党委委员，2008年4月后任广州南沙经济技术开发区、广东南沙 出口加工区管委会副主任、党工委委员，南沙区副区长、临时党委委 员，2009年11月广州南沙开发区管委会副主任、党工委委员，2011 年9月至今任广州港集团有限公司董事、副总经理。 蔡锦龙，男，1959年7月出生，广东省委党校政治经济专业学习， 在职研究生毕业，高级工程师。1991年4月后任广州港黄埔集装箱公 司经理助理，1991年10月后任广州港黄埔集装箱公司副经理，1998 年3月后任广州港西基港务公司经理，2002年1月后任广州港西基港务 公司党委书记、经理，2002年10月后任广州港集装箱综合发展有限公 司副总经理，2003年3月后任广州港集装箱综合发展有限公司副总经 理、南沙港务有限公司总经理，2005年5月后任广州港集团有限公司 总经理助理、广州港集装箱综合发展有限公司总经理、南沙港务有限 公司总经理，2006年2月后任广州港集团有限公司董事、副总经理，2011年1月后任广州港集团有限公司董事、副总经理，广州港股份有 限公司董事、副总经理，2015年1月至今任广州港集团有限公司董事。 李益波，男，1965年10月出生，华南理工大学金属材料及热处理 专业学习，硕士研究生学历，高级工程师。1997年4月后任西基港务 公司办公室副主任，1999年7月后任西基港务公司办公室主任，2000 年4月后任西基港务公司经理助理、办公室主任，2000年12月后任西 基港务公司副经理，2003年1月后任西基港务公司经理，2004年4月后 任西基港务分公司总经理，2006年3月后任广州港集团有限公司技术 部部长，2007年1月后任黄埔港务分公司总经理、党委书记，2011年1 月后任广州港股份有限公司副总经理、黄埔港务分公司总经理、党委 书记，2011年3月后任广州港股份有限公司副总经理，2013年4月后任 广州港集团有限公司副总经理、广州港股份有限公司副总经理，2013 年5月后任广州港集团有限公司副总经理、广州港股份有限公司董事、 副总经理，2015年1月至今任广州港集团有限公司董事。 陈广汉，男，1954年6月出生，武汉大学经济学院西方经济学专 业学习，博士研究生学历，经济学教授（二级），世界经济和西方经 济学专业博士生导师。1973年后在湖北省京山县县委工作队工作， 1975年后在湖北省京山县县委办公室、永兴区政府工作，1982年后任 华中师范大学政治系党总支政工干事，1991年后任中山大学岭南学院 经济学系副教授、教授、博士生导师、系副主任，1999年后任中山大 学港澳研究所教授、所长，2000年后任中山大学港澳珠江三角洲研究 中心教授、主任，2014年9月至今任广州港集团有限公司外部董事。 孙海法，男，1956年9月出生，香港中文大学心理学、领导学专 业学习，博士研究生学历，高等学校职称证（教授）。1973年后在浙 江水泥制品厂工作，1975年后任浙江金华市城西街道西郊村生产队长， 1976年后在中国人民解放军8521部队特设分队工作，1980年后在杭州 大学心理学系本科学习，1984年后在浙江师大教学研究室任教师，1987年后在华东师范大学心理学系硕士研究生学习，1989年后在华南 师范大学心理学系任教师，1993年后在香港中文大学心理学系博士研 究生学习，1997年后在华南师范大学心理学系任副教授，2000年后在 中山大学管理学院任教授，2014年9月至今任广州港集团有限公司外 部董事。 邢良文，男，1963年9月出生，大学本科学历，会计师、审计师。 1986年7月后在广州港务局办公室任秘书，1992年12月后在广州市黄 埔区审计师事务所任业务主管、副所长，1996年6月后任广州黄埔会 计师事务所部门经理，2000年1月后任广东丰衡会计师事务所有限公 司主任会计师、所长，2014年9月至今任广州港集团有限公司外部董 事。 （二）监事会成员 赵汉章，男，1956年2月出生，华南师范大学政治（纪检）专业 学习，大专学历，1990年9月后任中共广州市纪律检查委员会一室副 科长级纪检员，1993年5月后任中共广州市纪律检查委员会正科级纪 检监察员，1997年1月后任中共广州市纪委监察局干部管理室副处级 纪检监察员，2002年10月后任中共广州市纪委监察局干部管理室正处 级纪检监察员，2003年7月后任中共广州市纪委监察局办公厅正处级 副主任，2006年2月后任中共广州市纪委监察局干部管理室正处级副 主任，2006年9月后任中共广州市纪委监察局第二纪检监察室正处级 副主任，2008年3月后任广州市建设工程招标管理办公室主任、党支 部书记（正处级），2011年11月后任广州市建设工程招标管理办公室 主任（正处级），2013年12月至今任广州港集团有限公司监事会主席。 叶新明，男，1961年7月出生，中央党校经济管理专业学习，本 科学历。2002年10月后任广州市经济委员会纪监室主任科员，2005 年3月后任广州市国资委主任科员，2009年2月后任广州市国资委副调 研员，2012年11月至今任广州港集团有限公司专职监事。 林启清，男，1959年12月出生，中央党校函授学院经济管理专业 学习，函授本科学历，助理经济师。1978年1月后任黄埔港务管理局 二区装卸队四中队装卸工、货运科仓库员、货运科管理人员、企管科 规划员、副科长，1992年2月后任广州港务局新港港务公司办公室副 主任、主任，2004年4月后任广州港集团有限公司新港港务分公司副 总经理，2007年2月后任广州港集团有限公司工会副主席，2010年6 月后兼任广州港集团有限公司职工监事。 唐少雄，男，1960年4月出生，中央党校经济管理专业学习，函 授本科学历，高级政工师。1990年4月后任广州港务局办公室秘书科 副科长，1991年7月后任广州港务局信息通信中心办公室主任，1991 年9月后任广州港务局办公室主任科员，1994年9月后任广州港务局西 基港务公司经理助理，1996年1月后任广州港务局办公室副主任，2003 年1月后任广州港务局党委宣传部部长，2004年4月后任广州港集团有 限公司党委工作部部长、总部党委副书记，2006年10月后任广州港集 团有限公司党委工作部部长、总部党委副书记，2011年3月后任广州 港集团有限公司党委工作部部长、总部党委副书记；广州港股份有限 公司企业文化部部长，2013年5月后任广州港集团有限公司广州港新 沙港务有限公司党委书记、运营总监，2015年3月后任广州港集团有 限公司纪委副书记、纪委办公室主任、监察审计部部长，2015年4月 至今任广州港集团有限公司职工监事、纪委副书记、纪检监察部部长。 （三）其它高管人员 杨秀微，女，1959年1月出生，中央党校经济管理专业学习，在 职研究生学历，高级政工师。1990年2月后任广州市监察局信访处科 员、副主任科员，1993年5月后任广州市纪委监察局信访室副科级纪 检监察员、正科级纪检监察员、副处长级副主任、正处长级副主任（其 中：2000年1月至2000年6月抽调到广州市委“三讲”办巡视组工作）， 2001年8月后任广州市纪委监察局第三纪检监察室正处长级副主任、 党支部书记，2004年9月后任广州医药集团有限公司纪委书记，2006 年3月后任广州医药集团有限公司纪委书记，广州药业股份有限公司 党委书记，2007年6月后任广州医药集团有限公司纪委书记，广州药 业股份有限公司党委书记、监事会主席，2011年2月后任广州医药集 团有限公司党委副书记、纪委书记，广州药业股份有限公司党委书记、 监事会主席，2012年10月至今任广州港集团有限公司党委副书记、纪 委书记。 张华，男，1959年10月出生，西安建筑科技大学建筑系总图运输 设计专业学习，大学本科毕业，高级工程师（教授级）。1994年10月 后任交通部综合计划司水运规划处助理调研员，1999年12月后任交通 部综合规划司水运规划处调研员，2005年9月后挂职广州港集团有限 公司总经理助理，2008年5月至今任广州港集团有限公司副总经理。 王超，男，1969年10月出生，华南理工大学应用化学专业学习， 大学本科学历，华南理工大学工商管理硕士，工程师。1996年5月后 任广州港务局卫生环保处环境监测站副站长，2000年1月后任广州港 务局卫生环保处环境监测站站长，2002年5月后任广州港务局劳动工 资处副处长，2004年4月后任广州港集团有限公司组织部、人力资源 部副部长，2008年8月后任广州港集团有限公司组织部、人力资源部 副部长（主持工作），2009年10月后任广州港集团有限公司组织部、 人力资源部部长，2010年1月后任广州港集团有限公司组织部、人力 资源部部长、教育培训中心主任，2013年4月至今任广州港集团有限 公司工会主席。 第九条 发行人业务情况 一、发行人主营业务情况 发行人主要经营煤炭、油品、粮食、钢材、金属矿石、集装箱、 汽车等货物的装卸、仓储、保税以及运输等业务，其中港口装卸业务 是公司主营业务收入和利润的主要来源。 表9-1：发行人2014年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 装卸及相关业务（含 装卸\港务管理\堆存） 438,567.90 250,058.05 188,509.85 42.98% 物流及港口辅助业务 （含代理\运输\拖轮\ 理货） 129,408.98 104,210.94 25,198.04 19.47% 其他类（建筑安装、 租金、其他等） 69,459.36 43,276.11 26,183.25 37.70% 其他业务 6,201.23 2,522.12 3,679.11 59.33% 合计 643,637.47 400,067.22 243,570.25 37.84% 表9-2：发行人2013年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 装卸及相关业务（含 装卸\港务管理\堆存） 402,555.75 224,260.74 178,295.01 44.29% 物流及港口辅助业务 （含代理\运输\拖轮\ 理货） 107,152.06 78,408.02 28,744.04 26.83% 其他类（建筑安装、 租金、其他等） 42,313.71 19,563.55 22,750.16 53.77% 其他业务 21,063.32 18,462.67 2,600.65 12.35% 合计 573,084.84 340,694.98 232,389.86 40.55% 表9-3：发行人2012年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 装卸及相关业务（含 装卸\港务管理\堆存） 406,694.50 204,980.18 201,714.32 49.60% 物流及港口辅助业务 （含代理\运输\拖轮\ 理货） 54,349.06 35,368.26 18,980.80 34.92% 其他类（建筑安装、 租金、其他等） 28,141.14 15,705.87 12,435.27 44.19% 其他业务 37,287.71 34,847.85 2,439.86 6.54% 合计 526,472.41 290,902.16 235,570.25 44.75% 2012-2014年，发行人营业收入分别为526,472.41万元、 573,084.84万元和643,637.47万元。2013年营业收入较2012年增加 46,612.43万元，增幅为8.85%，主要是来自物流及港口辅助业务和其 他类业务收入的增加。2014年营业收入同比增加70,552.63万元，增 幅为12.31%，主要是来自装卸及相关业务、物流及港口辅助业务和 其他类业务收入的增加。 2012-2014年，发行人营业成本分别为235,570.26万元、 232,389.87万元和243,570.25万元。2013年营业成本较2012年减少 3,180.39万元，减幅为1.35%，主要是来自装卸及相关业务成本的减 少。2014年营业成本同比增加11,180.38万元，增幅为4.81%，主要 是来自装卸及相关业务和其他类业务成本的增加。 2012-2014年，发行人毛利润分别为290,902.15万元、340,694.97 万元和400,067.22万元。2013年毛利润较2012年增加49,792.82万 元，增幅为17.12%，主要是来自物流及港口辅助业务和装卸及相关 业务毛利润的增加。2014年毛利润同比增加59,372.25万元，增幅为 17.43%，主要是来自装卸及相关业务、物流及港口辅助业务和其他类 业务毛利润的增加。 2012-2014年，发行人毛利率分别为44.75%、40.55%和37.84%， 呈现下降趋势。主要是由于装卸及相关业务、物流及港口辅助业务和 其他类业务毛利率均有所下降所致。 二、发行人主营业务经营模式 （一）广州港概况 广州港地处我国外向型经济最活跃的珠江三角洲地区中心，港口 主要分布在广州、东莞等市的珠江沿岸或水域，是华南地区综合性主 枢纽港，是泛珠江三角洲经济区域的出海通道和中国最重要的对外贸 易口岸之一。广州港是为经济腹地提供能源、物资的重要海运交通保（未完）  |