[关联交易]广博股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年四月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”）委托，担 任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，就该事项向广博股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所 颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的本次交 易协议、广博股份及交易对方提供的有关资料、广博股份董事会编制的《广博集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向广博股份全体股东出具独立财务顾问报告， 并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了 审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广博股份全体股东提供独立 核查意见。 4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经 审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的 意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对广博股份的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广博股份董事会发布的《广 博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅发行股份及支付现金购买其 合计持有的汇元通100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融 资认购方发行股份募配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如 有剩余用于补充上市公司流动资金。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金， 购买其持有的汇元通100%股权。 本次交易，汇元通100%股权的评估值为33,189.33万美元。经交易各方友好 协商，拟确定汇元通100%股权交易对价为33,000.00万美元。其中，现金支付比 例为50%，股份支付比例为50%，即16,500万美元以现金支付，16,500万美元 （折合人民币108,301.05万元）以非公开发行股份方式支付。 现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重 组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资 产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。 发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议 召开日前两日（2016年1月16日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币 /美元中间价，即6.5637人民币兑1美元。发行股份价格为22.85元/股（不低于 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行 47,396,520股。 根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定 为33,000.00万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通 75%股份，合计作价为25,250万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通50%股 份交易对价为16,500万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所 持有的汇元通25%股份，交易对价为8,750万美元，折合人民币57,432.38万元， 以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元 通股份交易对价为7,750万美元，折合人民币50,868.68万元以股份支付，并承 担股份补偿义务。具体如下： 股东类别 持股比例 总对价 （万美元） 支付现金对价 （万美元） 支付股份对价 （元） 股东性质 汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制 的股东 宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者 合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 - 汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经 营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波 韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。 2、募集配套资金 为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨 投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费 用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。 本次交易拟募集配套资金124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。 本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%。具体如下： 认购方名称 认缴金额（万元） 发行的股份数量（股） 镜缨投资 25,000.00 10,940,919 中邮基金 22,000.00 9,628,008 杨爱华 20,000.00 8,752,735 丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277 黄超 12,500.00 5,470,459 李世祥 12,500.00 5,470,459 博元定增基金 11,000.00 4,814,004 康河成长壹号 5,000.00 2,188,183 任杭中 3,000.00 1,312,910 合计 124,000.00 54,266,954 注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股 份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股 份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。 配套融资认购方中任杭中为上市公司5%以上主要股东、董事，黄超及李世 祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人 员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。 如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配 套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本 次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 （二）交易标的概述 标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司， 以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行 支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为 汇元通100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2015年12月31日， 汇元通的账面净资产（经审计）为1,313.97万美元，在《资产评估报告》所列假 设和限定条件下，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值的评估值为 33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。根据《发行 股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，汇元通 100%股权的交易作价为33,000万美元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金 的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 在上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情 况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告 日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市 公司股票交易总量=25.39元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股 份发行价格为22.85元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日上市公司股 票交易均价的90%。 在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为 公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量 =25.39元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 3、调价机制 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响， 对配套募集资金发行股份价格拟引入发行价格调整方案。具体情况详见“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基 准日及发行价格”。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融 畅共计发行股份47,396,520股，具体如下： 股东 持有标的公 司股权比例 交易对价（万美元） 支付股份的人民币对 价（元） 发行股份数（股） 宁波韦德 25% 8,750. 00 574,323,750.00 25,134,518 宁波融畅 25% 7,750. 00 508,686,750.00 22,262,002 合计 50% 16,500. 00 1,083,010,500.00 47,396,520 注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一 交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。 向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的 发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自 愿放弃。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。 本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%，为募集配套资金共计发行54,266,954股。具体 情况详见“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金配套方案的讨论与分 析”。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，或触发调价机制，上述股份发行数量将随发行价格的 调整作相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交 易而获得的上市公司股份。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方承诺自股份发行结束之 日起36个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。 在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。 五、业绩承诺及补偿限额 承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通2016年、2017年、2018年实现的税 前利润分别不低于2,900万美元、3,900万美元、4,900万美元。 具体补偿办法参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈 利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。 此外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“13.4赔偿限额约定”， 汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或补偿 责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。 六、业绩奖励及其会计处理 考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也 为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。 奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。奖励总额为标的 公司业绩承诺期内累计实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润的部分，扣 除相关香港税负后的40%。奖励总额不超过交易价格的20%。具体参见重组报 告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其 补充协议/（四）业绩奖励”。 对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管 理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益； 其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作 为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会 会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站 发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当对2016 年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算 应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负 债，计入合并成本。2、购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。 七、本次交易对上市公司的影响 汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境 外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在 跨境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善上市公司的跨境商 务及相关服务业务链，有效提升上市公司电子商务综合服务能力，提供一站式的 流量导入、经营管理、支付结算服务。 汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助上市公司获取海外商家资源， 达成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。同时，汇元通的产 品及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司 的客户资源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、 技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，开发新服务，进一步扩大 市场占有率，提升收入和盈利水平。 通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海 外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市 场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14% 上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间 接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。 考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王 利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实 际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下： 股东名称 本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60% 任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38% 广博投资控股有限 公司 21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26% 王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53% 宁波兆泰投资有限 公司 15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84% 宁波广联投资有限 公司 14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63% 雅戈尔集团股份有 限公司 10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66% 杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57% 杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57% 宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27% 宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18% 宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47% 上海镜缨投资合伙 企业（有限合伙） 10,940,919 2.69% 中邮创业基金管理 股份有限公司 9,628,008 2.37% 杨爱华 8,752,735 2.15% 北京丰实鑫隆投资 有限公司 5,689,277 1.40% 黄超 5,470,459 1.34% 李世祥 5,470,459 1.34% 西藏达孜高鹄资产 管理有限公司-博元 定增基金 4,814,004 1.18% 康河成长壹号 2,188,183 0.54% 其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02% 股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00% 注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额124,000万元，且发行价格为22.85 元/股。 本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公 司股份比例变更为25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上 市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上 市。 九、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2015年经审计的合并财务会计报告和标的公司2015年经审计 的合并财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 汇元通 交易金额 广博股份 占比 是否构成重大资产 重组 资产总额 92,483.51 216,602.10 214,924.10 100.78% 是 资产净额 9,003.77 216,602.10 162,760.13 133.08% 是 营业收入 24,277.95 - 145,713.01 16.66% 否 注：上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年经审 计财务报告。汇元通2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年 12月31日经审计财务报告，其2015年12月31日的资产总额、资产净额的比较取自标的 资产的交易作价金额。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集 配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核 准后方可实施。 十、本次交易构成关联交易 根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及 李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因 此，本次交易构成关联交易。 本次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例5%以上的股东，宁波韦 德亦属于上市公司关联方。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准； 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。 十二、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 实际控制人 王利平 所提供信息真实、准确、完整 关于规范关联交易的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 关于保证上市公司独立性的承诺函 承诺函出具日（2016年1月18日）至2016年12月31日不减持 的承诺 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 广博股份 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形 2 广博股份全体 董事、监事、 高级管理人员 本次资产重组申请文件真实、准确、完整 （三）汇元通及其股东作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 宁波韦德、 宁波融畅、 汇元通控股 通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定36 个月 所持标的股权资产权属完整 不存在内幕交易的行为 信息提供真实、准确、完整 无重大违法行为 避免同业竞争、规范关联交易 2 汇元通 提供信息真实、准确、完整 （四）配套融资认购方作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 镜缨投资、 中邮基金、 杨爱华等9 名配套融资 方 提供信息真实、准确、完整 通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定36 个月 无重大违法行为 符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件 规范关联交易 不存在内幕交易行为 保证上市公司独立性 十三、对股东权益保护做出的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。 上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公 允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交 易作价的公允性发表明确意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）业绩承诺及补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排 参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励 协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁 定安排参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支 付现金购买资产协议书》及其补充协议/（四）股份锁定”。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易 系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 （六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红 回报规划 上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见重组报告书“第十四节 其他重要事项/七、上市公司现金分红政策、 近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划”。 （七）本次交易所涉及的资产权属情况 本次交易所涉及的资产权属情况，具体内容参见重组报告书“第四节 交易 标的基本情况/九、汇元通出资及合法存续情况”。 十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益 （一）本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758号《备考财务报表审 阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益 为0.49元/股，稀释每股收益为0.49元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本 次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示： 项目 2015年度 实际数 备考数 基本每股收益（元/股） 0.31 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.49 （二）关于2016年公司每股收益的测算 假设一：本次重组于2016年9月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对 公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大 资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为 准； 假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平； 假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现2016年度业绩承诺； 假设四：公司经营环境未发生重大不利变化； 假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况； 假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响； 假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额124,000万元，股份发行价格为22.85元 /股，即本次募集配套资金发行股份数量为54,266,954股； 根据上述假设，本次重组对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下： 项目 不实施本次重组 本次重组于2016年9月末完 成 2016年归属于母公司股东的 净利润（万元） 8,237.31 12,210.81 2016年期初发行在外的普通 股（股） 305,118,303 305,118,303 2016年9月发行股份数（股） （注1） - 101,663,474 2016年发行在外的普通股加 权平均数（股）（注2） 305,118,303 330,534,172 2016年归属于公司普通股股 东的基本每股收益（元/股） 0.27 0.37 2016年归属于公司普通股股 东的稀释每股收益（元/股） 0.27 0.37 注1：假设本次交易的新增股份于2016年9月末上市，根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行 在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12 注2：2016年发行在外的普通股加权平均数=2016年期初发行在外的普通股*12/12-2016 年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处 2016年发行在外的普通股加权平均数减少值为0 根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺 华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 瑛明律所承诺：“本所及签字律师承诺同意广博集团股份有限公司在本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中使用本 所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审 阅，确认本次重组相关申请文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或 有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成 的直接经济损失承担连带赔偿责任。” 普华永道承诺：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。” 天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。” 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事项时，除本报告提供的内容和与本报告同时披露的相关文件外， 还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险提示 （一）交易可能被取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易信息进行内幕交易的可能，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。 2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金 对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》 及其补充协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付1,000万 美元的违约赔偿金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终 止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准； 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提 请广大投资者注意审批风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期，将导致上市公司财务费用 上升的风险 本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融 资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额124,000万元，其中需兑换16,500 万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机 构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监 会的核准，存在一定的审批风险。 配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公 开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行 了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约 行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。 若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价16,500.00万美元，加 上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量 财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集 配套资金被取消的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关 风险。 （四）标的公司增值率较高的风险 截至2015年12月31日，标的公司股东全部权益账面价值为1,313.97万美 元，评估后股东全部权益评估价值为33,189.33万美元，增值31,877.55万美元， 增值率2,430.10%。 为应对本次估值较高的风险，公司与重大资产重组交易对方在交易协议中约 定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主 要内容/一、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。 特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，本次 交易的购买成本扣除按交易完成后享有的汇元通于重组交易评估基准日的账面 归属于母公司净资产后的差额207,612.59元，确认为备考合并财务报表的商誉。 由此次交易所产生的商誉金额占本次交易完成后上市公司总资产的39.12%、净 资产的52.55%，比例较高。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值 的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。 本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面 给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次 交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （六）标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协 议，承担补偿义务的交易对方承诺汇元通2016年至2018年实现的税前利润（按 照扣除非经常性损益前后孰低者计算）如下： 单位：万美元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 承诺税前利润 2,900 3,900 4,900 鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中 国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未 来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大 努力确保上述业绩承诺实现。 如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上 市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。 （七）最大业绩补偿金额不足的风险 本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 16,500万美元，占本次交易总额的50%。 汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德 合计补偿限额为其获得的交易对价的50%（即12,625万美元），其中，汇元通控 股以其获得的部分现金对价3,875万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部 股份对价（即8,750万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波 韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股份 进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价的 50%（即3,875万美元）为补偿上限。 前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并 综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因 素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的 奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺；再者，上市公司也将积极对标 的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资源整合、业 务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，同时提高 双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。 该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购 风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实 际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。 （八）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险 本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权 架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。 该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。 根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴 纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对 该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于 外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实 际向股东分红的可支配资金受限的情况。 标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税，香港地区的利得税税率为 16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其 他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在 一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上 市公司的实际现金分红。 同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的 相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币 进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风 险。 提请投资者注意相关风险。 （九）本次交易现金对价部分的汇率波动风险 根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定， 本次交易的现金对价为16,500万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。 本次交易还需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长 时间，在此期间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意 相关风险。 （十）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险 在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方 进行本次交易后10个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付100万 美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股 的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权 限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文 件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金 将不予退还。 交易各方签署协议后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德主动提出终止本次 交易的，汇元通控股及宁波韦德应向上市公司支付1,000万美元的分手费。付清 分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任或 法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市公司 应向汇元通控股及宁波韦德支付1,000万美元的反向分手费。付清反向分手费后， 汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。 如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费， 对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。 （十一）本次交易业绩奖励方案的风险 本次交易设计了业绩奖励方案。在以下条件全部满足的前提下，上市公司同 意将标的公司超额税前利润扣除相关香港税负后的40%在承诺期后一次性计提， 奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干： （1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于约定的累计承诺税前 利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）； （2）奖励总额不超过交易价格的20%。 上述奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。 对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管 理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益； 其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作 为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 如果业绩承诺期结束后触发业绩奖励条款，则奖励给管理层人员的部分将影 响当期损益；对于奖励给交易对方的奖励金额，上市公司应于每个报告期末重新 估价奖励金额，若估价的奖励金额与合并日确定奖励金额存在差异，将计入上市 公司损益。提请投资者注意相关风险。 二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险 （一）重大客户依赖风险 报告期内，标的公司的业务量和收入的增长主要来自于Uber。2015年度， 标的公司来自于Uber的手续费收入占当期跨境支付服务业务手续费收入的 81%，占营业收入的43%。同时，标的公司预收的客户待发资金主要来自于Uber， 因此对其非服务性收入亦有重大影响。因此，标的公司现有业务对Uber存在重 大依赖，Uber业务量直接影响标的公司的盈利能力。可能存在以下几种影响标 的公司盈利能力的情况：Uber具有更强的议价能力，从而降低标的公司的手续 费率；如果支付行业出现新的解决方案并被Uber应用，或者Uber寻找其他的通 往中国的下发渠道，这将会分流Uber分配给标的公司的业务量；如果Uber受到 相关行业政策的影响，使得其在中国境内的业务发生重大改变，或者受到挑战或 质疑将会影响Uber业务量的增长；目前Uber在中国境内的打车/租车行业内处 于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。 从目前汇元通的业务收入来看，2015年Uber业务收入占公司营业收入的比 例为43%。预测期2016-2021年，预测Uber业务带来的收入占总体收入的比例 约在40%-50%之间。因此，如发生Uber不再与公司合作而汇元通新客户开拓又 低于预期的情形时，公司价值将受到较大影响。 标的公司与Uber业务量的快速增长，主要开始于2015年上半年。目前，标 的公司为应对这一风险，一方面积极维护与Uber的良好合作关系加深双方的合 作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如Western Union等）的合作、拓展 新客户（如Payvision、Lazada、Homesend等）、优化客户结构，但仍存在上述措 施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。 （二）业务发展的风险 1、跨境支付服务业务 随着中国境内和境外国际支付网络的直接合作交流日益加深，国内第三方支 付机构未来将更多地直接与国际跨境支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市 场竞争。虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的 先发优势，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈加激烈，竞争对手和通道商熟 悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致 汇元通当前的服务收费率降低，并且部分老客户、大客户存在建立多条进出中国 的资金通道的可能，汇元通存量业务存在业务流量被分流的潜在威胁。未来标的 公司计划与其他大型客户进一步加深合作并不断拓展新客户，如果其他客户的业 务量增长未能达到预期，标的公司的业绩增速将受到一定程度的影响。 2、个人货币兑换业务 汇元通共有18家网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机构中排名领 先。而且，汇元通在上海等地区的网点区位优势较为明显。但是，目前汇元通各 网点的平均利用效率相对较低，固定成本分摊压力较大，存在一定的经营压力。 汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务O2O模式，通过各主流OTA网站 为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以大幅提高各网点的单店利用效 率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对汇元通品牌的接受程度等因素 的影响，未来个人货币兑换业务O2O模式的发展存在不确定性。 另外，随着移动支付、刷卡消费、旅行支票等支付手段的日益普及，电子货 币使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高，未来在个人消费中现金使用比 例可能会持续下降。汇元通的个人兑换业务也可能受此趋势影响出现下滑，从而 影响未来的业务发展。 3、电子旅行支票业务 汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票 业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应 用场景等问题。 提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。 （三）法律监管和合规风险 金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公 司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的 公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融 服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能 由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司 的盈利能力，甚至正常的合规经营。 标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在 香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国华盛顿州拥有货币转移牌照。随着标的公 司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的公 司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服务 相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标的 公司付出一定成本，同时也存在一定的不确定性。 此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管 理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调 查，如果标的公司及员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐 瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。 提请投资者注意上述相关风险。 （四）内部控制的风险 标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风 险的内部控制和财务风险的内部控制。 在合规风险的内部控制方面，KYC程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公 司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作 用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到2015年才高速增长，目前标的公 司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。 在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性 收入的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一业务环节目前仅依 赖于标的公司内部决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存 在，可能会影响标的公司这部分盈利能力的稳定性。 提请投资者注意上述内部控制的风险。 （五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险 目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例为40%左右，并且呈不断上升 趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币汇率 价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。 1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险 由于2015年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差， 标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。 在资金入境业务中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高的CNH汇率 兑换成人民币，再以CNY的汇率支付给境内客户。相较于CNY汇率，以CNH 汇率兑换的人民币更多。在资金出境业务中，境内收到人民币，在境内按CNY 汇率兑换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以CNH汇率进行支付。 相较于CNH汇率，以CNY汇率兑换的美元更多。 随着人民币国际化进程的加速，CNH和CNY的汇率差会逐渐缩小甚至消失， 上述获利空间在未来一定时期后可能不再持续。 2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险 人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率 浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内， 人民币贬值有益于资金入境业务的盈利，人民币升值有益于资金出境业务的盈 利。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠背交易的方式不承担资金沉淀期的 汇率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇率浮动带来的收益。此外，资金沉 淀期内还可能存在由于汇率波动和人为判断失误引起的部分外汇敞口产生汇兑 损失的风险。 当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民 币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了 更多的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑 换成更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的， 因此公司获得了更多的差额外币。 近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务。在2015年以 来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇率环 境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波动的 风险。提请投资者注意。 （六）外币金融资产和金融负债的汇率风险 汇元通的主要经营活动分布于中国大陆、香港、英国、加拿大和美国等国家 和地区，主要业务以人民币和其他国家和地区当地的币种分别结算。汇元通监控 外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。报告期各 期末，汇元通持有的外币金融资产以外币货币资金为主，其他外币金融资产和外 币金融负债主要包括其他应收款和其他应付款等。随着汇元通跨境支付服务业务 交易量的快速增长，上述外币金融资产与外币金融负债也随之大幅增加。 根据汇元通经审计财务报告，就2015年12月31日的汇元通各类外币金融 资产和外币金融负债来测算，如果人民币对美元升值或贬值1%（港币与美元的 挂钩汇率保持稳定），其他因素保持不变，则汇元通将减少或增加净利润约1.66 万元，减少或增加其他综合收益约452.48万元。因此，外币对人民币汇率的变 化会引起标的公司报表利润的变化，提请投资者关注相关风险。 （七）IT技术系统出错的风险 标的公司属于支付服务企业，日常运营中IT技术系统需要处理大量的交易 分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的IT 技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁 发生，标的公司IT技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司 系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定 后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会直接影响标的公 司的盈利水平，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。 （八）《经营金钱服务的牌照》续期风险 汇元通香港子公司Geoswift Solution持有的编号为12-08-00745的《经营金 钱服务的牌照》、Geoswift Payment持有的编号为12-08-00746的《经营金钱服务 的牌照》，均将于2016年10月27日到期。按照香港海关相关条例，汇元通应于 牌照期满前45日或之前办理续期。如果未来出现不可控因素导致汇元通无法续 期《经营金钱服务的牌照》，汇元通跨境支付服务业务的正常经营将会受到影响， 提请投资者注意相关风险。 三、收购整合的风险 本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前 的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为 充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公 司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面 进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对 方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的 整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而 可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 四、其他风险 （一）上市公司控制权变化的风险 上市公司目前的实际控制人为王利平。本次交易完成后，王利平合计控制 21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中尚存在一定差距，控制权较为稳定。 但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通过股份支付对价， 同时实际控制人不增持股份或参与认购，王利平对上市公司的控制力可能受到一 定影响。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制人发 生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，从而 影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公司控 制权变化并影响业务转型实施的风险。 （二）私募投资基金尚未备案风险 本次交易的配套融资方中尚有镜缨投资、康河成长壹号未完成私募投资基金 备案。目前，镜缨投资、康河成长壹号正在办理私募投资基金备案。若上述配套 融资方中的私募投资基金未能如期完成私募投资基金备案程序，则本次交易配套 募集资金可能存在不确定性风险。 镜缨投资、康河成长壹号已出具的《承诺函》，其将严格按照《私募投资基 金管理暂行办法》及相关规定的要求办理完成基金备案程序，上述事宜将于中国 证监会并购重组委员会审核本次交易前全部完成；如因该企业原因导致私募投资 基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，该公司将承担相应的各项 责任。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 3 重大事项提示 ......................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 5 二、本次交易标的资产的定价 ......................................................................................... 7 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................................. 8 四、股份锁定期 ............................................................................................................. 10 五、业绩承诺及补偿限额 .............................................................................................. 10 六、业绩奖励及其会计处理 .......................................................................................... 11 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 12 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................. 12 九、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 14 十、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 14 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 14 十二、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................ 15 十三、对股东权益保护做出的安排 ............................................................................... 16 十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益 ......................................................... 18 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................................................ 19 十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺 ..................................................... 19 重大风险提示 ...................................................................................................................... 21 一、与本次交易相关的风险提示 ................................................................................... 21 二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险 ............................................................ 27 三、收购整合的风险 ..................................................................................................... 32 四、其他风险 ................................................................................................................. 32 目录 ...................................................................................................................................... 34 释义 ...................................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 46 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 46 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 50 三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 52 四、本次交易具体方案 .................................................................................................. 53 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况............................................................................................ 59 一、基本情况 ................................................................................................................. 59 二、历史沿革 ................................................................................................................. 59 三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................... 63 四、控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 64 五、主营业务概况 ......................................................................................................... 66 六、最近三年的财务数据和财务指标 ........................................................................... 66 七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 68 八、上市公司合规经营情况 .......................................................................................... 68 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 69 一、交易对方及配套融资认购方总体情况 .................................................................... 69 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................. 69 三、配套融资认购方详细情况 ....................................................................................... 85 四、其他事项说明 ....................................................................................................... 118 第四节 交易标的基本情况.......................................................................................... 122 一、汇元通基本情况 ................................................................................................... 122 二、汇元通历史沿革 ................................................................................................... 122 三、汇元通股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 125 四、汇元通下属公司情况 ............................................................................................ 127 五、汇元通组织架构及人员构成 ................................................................................. 146 六、汇元通主营业务发展情况 ..................................................................................... 148 七、汇元通的主要财务数据 ........................................................................................ 170 八、汇元通的主要资产情况、负债情况及或有负债情况 ........................................... 173 九、汇元通出资及合法存续情况 ................................................................................. 176 十、汇元通最近三年发生的增资及股权转让情况 ....................................................... 176 十一、汇元通最近三年发生的资产评估、改制情况 ................................................... 178 十二、汇元通其他情况说明 ........................................................................................ 178 第五节 发行股份情况 .................................................................................................. 180 一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 180 二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................ 182 三、本次募集配套资金方案的讨论与分析 .................................................................. 187 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 .................................................................. 196 五、本次发行股份前后公司股本结构变化、本次交易未导致公司控制权发生变化 .. 197 第六节 交易标的的评估或估值 ................................................................................. 199 一、本次评估的基本情况 ............................................................................................ 199 二、评估基本假设 ....................................................................................................... 200 三、不同评估方法的具体情况 ..................................................................................... 201 四、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................... 225 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 231 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 233 一、基本假设 ............................................................................................................... 233 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 233 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 .................................................................. 245 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............................................... 245 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 .................................................................................................................. 247 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 .................................................................................................................. 249 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 .......................................................................................................................... 257 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................. 262 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及 非关联股东的利益 ............................................................................................................... 266 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 .................................................................................................................. 268 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 并发表意见 .......................................................................................................................... 269 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重 组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ................................ 269 第八节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 270 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 272 一、内核程序 ............................................................................................................... 272 二、内核意见 ............................................................................................................... 272 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/广博股份 指 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：002103 BVI 指 British Virgin Islands，即英属维尔京群岛 汇元通/标的公司/目标公 司 指 Geoswift Asset Management Limited（BVI） 汇元通控股/GSH 指 Geoswift Holding Limited（BVI） 宁波韦德 指 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司 宁波融畅 （未完）  |