[公告]新国都:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
深圳市新国都技术股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 主承销商/债券受托管理人 （住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室） 签署日期：2016年4月13日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人已于2016年2月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可 【2016】335号文核准向合格投资者公开发行面值不超过4亿元的公司债券。 本次债券简称为“16新国都”、债券代码：112379。 本次债券发行规模为人民币4亿元，每张面值为100元，发行数量为400 万张，发行价格为人民币100元/张，发行期限为3年。 发行人本次债券采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起6个 月内发行完毕。 二、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 三、经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等 级为AA+，该信用等级反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券 上市前，发行人经审计的最近一期末净资产为121,783.94万元（截至2015年9 月30日合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产负债率为24.68%，母公 司报表资产负债率为49.15%；本次债券上市前，发行人2012年至2014年度实 现的年均可分配利润为6,489.40万元（经审计的合并报表中归属于母公司所有 者的净利润算数平均值），按照本次债券发行规模4亿元，利率询价区间上限 6.5%计算，发行人2012-2014年度实现的年均可分配利润对本次债券一年利息 的覆盖倍数为2.50倍；根据发行人2015年度业绩快报，发行人2015年归属于 上市股东的净利润为8,276.01万元（未经审计），发行人2013-2015年度实现的 年均可分配利润为7,242.72万元，按照本次债券发行规模4亿元，利率询价区 间上限6.5%计算，发行人2013-2015年度实现的年均可分配利润对本次债券一 年利息的覆盖倍数为2.79倍。综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、在本次发行债券存续期内，宏观经济环境、行业政策、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法 从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益 造成一定影响。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上 市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别 为49,507.50万元、49,917.78万元、67,820.03万元和56,285.01万元；息税折旧 摊销前利润（EBITDA）分别为7,331.95万元、6,305.91万元、8,474.70万元和 5,555.22万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6,016.04万元、5,494.01万 元、7,958.14万元和4,545.64万元；经营活动产生的现金流净额分别为-3,872.58 万元、3,532.91万元、-386.73万元和-326.47万元；销售商品、提供劳务收到的 现金占营业收入的比例分别为103.10%、111.56%、96.69%和106.57%。 总体来看，报告期内发行人业绩稳定，经营活动现金流转正常。由于金融行 业客户受采购流程节奏和季度性投资预算控制等因素影响，其业务结算一般集中 在下半年或第四季度，同期公司费用支出则相对刚性。发行人所处行业存在的销 售及收款季节性特征，可能造成各期经营业绩和经营活动现金流量净额存在一定 波动性，从而对发行人抵御风险能力产生不利影响。 七、根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软 件产品，按17％的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3％的部分 即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应 征收入，不予征收企业所得税。 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人因上述政策享受的税 收返还金额分别为2,589.00万元、3,334.88万元、3,153.64万元和3,133.06万元， 占同期利润总额的比例分别为38.01%、58.92%、40.78%和66.09%。如未来该 等增值税返还政策发生重大不利变化，将有可能对公司盈利能力产生不利影响。 八、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对本次发行债券存续年度内 应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。深圳市中小企业信用 融资担保集团有限公司的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理 公司，资信状况良好。截至2014年12月31日，深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司累计对外担保金额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表 净资产的比例为640.44%。在本次债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质 量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次发行债券本息的兑付承担连带责 任的能力也将受到不利影响。此外，担保机构为本次债券出具的担保函中约定， 经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式 等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保 证责任。上述事项可能使投资者承受一定的担保风险。 九、本次债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合 格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，合格投资 者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》 和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理暂行办法》。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人 会议规则》并受之约束。 十一、鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内 出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在深交所网站（http://www.szse.cn）和鹏元 资信网站（http://www.pyrating.cn）公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询 跟踪评级结果。 十二、经鹏元资信综合评定，发行人本次债券评级为AA+，发行人主体长 期信用评级为AA-，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，将影响本 次债券的流动性。 目录 第一节 发行概况 ....................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 9 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 12 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................. 16 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 16 三、本次债券增信的依据及无担保情况下的评级结论 ................................................. 18 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 19 第三节 发行人基本情况 ....................................................................... 21 一、发行人概况 ................................................................................................................. 21 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 21 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 23 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 24 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 29 六、公司法人治理结构及运行情况 ................................................................................. 30 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 34 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 37 九、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 53 十、发行人内部管理制度 ................................................................................................. 58 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 60 第四节 财务会计信息 ............................................................................. 62 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ..................................................................... 62 二、发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................................. 62 三、合并报表范围的变化及原因 ..................................................................................... 67 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 68 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 69 第五节 募集资金运用 ............................................................................. 90 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 90 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 91 三、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................... 91 第六节 备查文件 ..................................................................................... 93 一、备查文件内容 ............................................................................................................. 93 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................................... 93 三、备查文件查阅时间 ..................................................................................................... 94 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司 法定代表人：刘祥 注册资本：人民币231,021,360元 设立日期：2001年7月31日 注册地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 股票代码：300130 股票简称：新国都 经营范围：货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品（POS终端、 固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、 生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；互联网信 息业务。 （二）核准情况及核准规模 2015年12月1日，本公司第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》， 并提请公司2015年第6次临时股东大会审议。2015年12月17日，公司召开2015 年第6次临时股东大会审议通过了本次债券发行的相关议案，并授权董事会及董 事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜。2016年1月15日，公司 召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，根据股东大会授权审议并通过了本 次发行的具体方案。 经中国证监会于2016年2月24日签发的“证监许可【2016】335号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。公司将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：深圳市新国都技术股份有限公司 债券名称：深圳市新国都技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券，简称“16新国都”，债券代码：112379。 债券期限：本次发行债券期限为3年。 发行规模：本次债券发行总规模为4亿元。 债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利 率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的4月 15日为该计息年度的起息日。 付息日期：2017年至2019年每年的4月15日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 到期日：本次债券的到期日为2019年4月15日。 兑付日期：本次债券的兑付日为2019年4月15日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况：本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条 件不可撤消的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为AA+。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司 发行方式：本次债券采用网下发行的方式向合格投资者进行配售。 承销方式：由主承销商采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+， 本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补 充流动资金。 募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 日期 事项 T-2日 （2016年4月13日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告 T-1日 （2016年4月14日） 网下询价（簿记）、确定票面利率 T日 （2016年4月15日） 公告最终票面利率、网下认购起始日 T+1日 （2016年4月18日） 网下认购截止日 T+2日 （2016年4月19日） 发行结果公告日 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市新国都技术股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 法定代表人：刘祥 联系人：李艳芳 联系电话：0755-83899562 传真：0755-86319990 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司 住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 联系地址：天津市南开区宾水西道8号 法定代表人：王春峰 经办人： 董向征、杨帆、封奇 联系电话：021-68800201 传真：021-68800206 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层 法定代表人：赖继红 经办律师：郭晓丹、石璁 联系电话：0755-33256890 传真：0755-33206888 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：深圳市福田区滨河大道联合广场B座11楼 法定代表人：梁春 经办人：刘高科、曾星、高德惠 联系电话：0755-82900952 传真：0755-82900965 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办人：易美连、林心平 联系电话：0755-82872736 传真：0755-82872338 （六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1205-1207 法定代表人：胡泽恩 经办人：蔡涛、陈韩彦 联系电话：0755-82934536 传真：0755-83023109 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：深圳市新国都技术股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行 银行账户：【44250100003900000374】 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755－82083333 传真：0755－82083947 邮政编码：518038 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 负责人：赵俊霞 电话：0755-25988033 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，渤海证券自营账户持有发行人A股股票10,400股， 占发行人已发行股本总额的0.0045%。 除上述事项外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本 次债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为 AA+。根据鹏元信用评级有限公司的符号及定义，该等评级反映了本次债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）公司POS机终端销售业务经营业绩表现较好，分别实现POS销售收 入47,552.57万元、47,713.50万元、66,627.90万元、52,150.20万元，销售毛利 18,509.47万元、17,218.93万元、27,944.94万元、18,990.70万元，经营业绩表现 较好。 （2）公司有一定的技术实力。公司拥有包括磁卡读取器软解码技术、基于 EMV标准的POS设计、POS-PCI安全设计等关键技术，截至2015年9月底， 公司已获得的发明专利16项，正在申请的发明专利31项，在业内有一定的技术 实力。 （3）对中正智能的并购有望增强公司综合竞争力。中正智能主营指纹认证 系统、网络安全认证系统等产品的设计和生产，其客户与公司POS机目标客户 有较大程度的重合，对其并购有利于双方实现资源共享提升综合竞争力。 （4）税收返还收入有一定的持续性。公司有三款软件产品可享受增值税实 际税负超过3.00%的部分即征即退的税收返还，2012-2014年及2015年1-9月公 司分别获得的税收返还分别为2,589.00万元、3,334.88万元、3,153.64万元，未 来该部分营业外收入仍具有一定的持续性。 （5）第三方提供的保证担保有效地提升了本次债券的安全性。深中小担为 本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，为本次债券的偿还提供了较好 的保障，可有效提升本次债券的信用水平。 2、关注 （1）前五大客户销售占比较高，且对个别客户存在较强依赖。2012-2014 年公司前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为69.00%、55.49%、56.72%， 集中度较高。 （2）应收账款和存货规模较大、周转效率低下，资金周转压力较大。由于 销售客户和销售流程的特殊性，公司应收账款和存货规模一直居高不下，2015 年9月底两者账面价值分别为4.36亿元、2.02亿元，2012-2014年应收账款的周 转天数均在120天以上，存货的周转天数均在110天以上。受此影响，公司近三 年一期经营净现金流均表现不佳，现金及现金等价物净增加额持续为负数，资金 周转压力较大。 （3）近年公司对外投资和收购项目较多，未来能否为公司带来预期收益存 在不确定性。2015年以来公司先后使用自有资金5,000万元人民币、25,200万元 人民币、470万美元认购了深圳市大拿科技有限公司30.00%新股股权，中正智能 100%的股权，美国ExaDigm,Inc公司除公司已持有股份的剩余股份，后续该等 公司能否为公司带来预期收益存在不确定性。 （4）期间费用率高，营业利润率持续下降，主业盈利能力不强。庞大的研 发费用使得公司期间费用率高，对利润侵蚀较多，2012-2014年及2015年1-9月 公司期间费用率分别为30.32%、34.22%、35.76%、31.76%，营业利润率分别为 7.73%、4.47%、5.28%、2.14%。 （三）跟踪评级 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机 构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情 况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级 机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财 务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结 果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟 踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信 用评级暂时失效或终止评级。本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、 证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露 的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 三、本次债券增信的依据及无担保情况下的评级结论 （一）本次债券增信的依据 经鹏元证券评级评审委员会评定，新国都主体长期信用等级为AA-，深圳市 中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级为AA+，本次债券信用 等级为AA+。根据评级行业惯例及鹏元资信评级标准，由第三方提供全额连带 责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。 （二）无担保的情况下的评级结论 假设本次债券无担保措施，本次债券信用等级应不低于新国都的主体级别。 基于新国都主体信用等级为AA-，若无深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 司为本次债券提供全额连带责任保证担保，本次债券的信用等级将取新国都的主 体信用等级AA-。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与中信银行、浦发银行等国 内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的间接债务融资渠道。截 至2015年9月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为24,000.00万元（包 括银行借款和银行承兑汇票），尚未使用授信额度为人民10,254.50万元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 截至2015年9月30日，本公司未发行过债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至2015年9月30日，公司公开发行的公司债券累计余额为零元，如本公 司本次申请的不超过4亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司 累计最高公司债券余额为4亿元，占本公司截至2015年9月30日净资产（合并 报表中股东权益合计）的比例为32.85%，未超过本公司最近一期末合并净资产 的40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 2.58 4.38 5.34 4.96 速动比率 2.04 3.84 4.78 4.35 资产负债率 24.68% 17.95% 17.32% 19.44% 资产负债率（母 公司） 49.15% 39.16% 38.14% 36.90% 主要偿债指标1 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保 障倍数 75.94 - - - 贷款偿还率 100% - - - 1 2012-2014年，公司无借款及利息支出，不计算相关偿债指标。 利息偿付率 100% - - - 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入 财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 （六）发行人最近三年因其他融资活动进行的其他资信评级情况 截至2015年9月30日，公司最近三年内不存在因其他融资活动进行的其他 资信评级。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司 法定代表人：刘祥 设立日期：2001年7月31日 注册资本：231,021,360元 注册地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 邮政编码：518040 信息披露事务负责人：李艳芳 电话： 0755-83890391 传真： 0755-86319990 所属行业：专用设备制造业（C35） 经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS终端、固定无线电话机）、电子 支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支 机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动 支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联 网信息业务。 组织机构代码：73110285-2 二、发行人历史沿革 （一）改制与设立及发行上市情况 公司前身为深圳市新国都技术有限公司，于2001年7月31日由刘祥先生、 刘亚先生和深圳市奥格立电子科技有限公司共同出资组建。2008年4月8日， 根据新国都有限股东会决议，全体股东一致同意，以整体变更的方式共同发起设 立深圳市新国都技术股份有限公司。经审计，截至2008年3月31日新国都有限 的净资产为5,986.05万元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中 4,000万元按1:1比例折合为4000万股发起人股，余额1,986.05万元转入股份公 司的资本公积。股份公司于2008年4月25日在深圳市工商行政管理局登记注册， 并领取了注册号为440301103074776的企业法人营业执照，公司设立时注册资本 4,000万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文《关于核准深圳市新国 都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，公司于2010年10月8日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,600万股（每股面值1元），每股发行价人民币43.33元，股票代码 300130，股票简称“新国都”。此次发行完成后，新国都总股本变更为6,350万 股。 （二）上市后股本演变情况 1、2011年资本公积转增股本 根据公司2011年4月21日股东大会审议通过的《关于审议 2010 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》，公司以2010年末总股本6,350万股为基数， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增5,080.00万股，转增 后公司总股本增至11,430万股。 2、2015年资本公积转增股本 2015年4月30日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。2015年6月15日，公司以2014年 末总股本11,430万股为基数，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 共计转增11,430万元，转增股本完成后，公司总股本为22,860万股。 3、2015年股权激励行权 公司于2014年2月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第 十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014年股票期权 激励计划（草案）及摘要>的议案》，根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期 权激励计划（草案）及摘要进行了相应修订，并于2014年4月9日召开公司第 二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳 市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要> 的议案》，该激励计划经中国证监会备案无异议。 2015年7月，公司实施2014年股票期权激励计划第一期股票期权自主行权， 授予对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营 管理、技术人员总计146名激励对象在第一个行权期可行权数量共计2,421,360 份，行权完成后公司总股本为23,102.14万股。 截至2015年9月30日，公司历史沿革未再发生重大变化。 （三）最近三年及一期内发行人实际控制人变动情况 最近三年及一期，发行人实际控制人为刘祥，未发生变化。 （四）发行人重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至2015年9月30日，发行人的股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 81,857,295 35.43 1、国家持股 - - 2、国家法人持股 - - 3、其他内资持股 81,857,295 35.43 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 81,857,295 35.43 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 149,164,065 64.57 1、人民币普通股 149,164,065 64.57 三、股份总数 231,021,360 100.00 截至2015年9月30日，发行人前十大股东的持股数量及持股比例如下表所 示： 排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 刘祥 76,640,000 33.17% 境内自然人 2 江汉 25,405,760 11.00% 境内自然人 3 杨艳 11,400,000 4.93% 境内自然人 4 刘亚 9,260,000 4.01% 境内自然人 5 李霞 5,621,208 2.43% 境内自然人 6 杨志军 4,720,000 2.04% 境内自然人 7 栾承岚 2,172,900 0.94% 境内自然人 8 吴昊 1,391,000 0.60% 境内自然人 9 李林杰 1,360,000 0.59% 境内自然人 10 韦余江 1,150,000 0.50% 境内自然人 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至2015年9月30日，公司的股权结构图如下： 20% Exadigm 30% 100% 100% 100% 100% 96.32% 100% 100% 55.83% 11% 33.17% 其他股东 江汉 瑞 柏 泰 大 拿 科 技 中 正 智 能 新 国 都 支 付 信 联 征 信 苏 州 新 国 都 南 京 新 国 都 易 联 技 术 刘祥 深圳市新国都技术股份有限公司 （二）发行人的组织结构 截至2015年9月30日，公司的组织结构图如下： 组织架构图20151103 （三）发行人控股及参股子公司的情况 截止本募集说明书签署之日，发行人拥有7家控股子公司，2家参股子公司， 具体情况如下： 1、发行人控股子公司的基本情况 企业名称 成立日期 法定代 表人 注册 资本 公司持 股比例 主营业务 深圳市易联技 术有限公司 2007.11.27 刘亚 11,000万元 100% 从事软件技术开发与销 售，软件技术咨询，计算 机系统集成。 南京市新国都 技术有限公司 2009.04.24 童卫东 1,300万元 100% 从事软件技术开发与销 售，技术咨询和服务，计 算机系统集成；投资咨询 服务；计算机产品及电子 产品的技术开发、生产、 销售、租赁及技术服务。 苏州新国都电 子技术有限公 司 2011.08.23 童卫东 40,806万 元 96.32% 从事电子产品及计算机 产品的开发、销售、租赁 及技术服务；软件技术开 发、销售、技术咨询及技 术服务；计算机系统集 成；投资咨询服务。 深圳市信联征 信有限公司 2015.04.23 乔胜 6,000万元 100% 征集、利用企业信用信 息，开展企业信用评估、 咨询；计算机软件开发、 销售、网络技术开发、咨 询；系统运行维护；数据 处理的技术咨询、技术服 务；企业营销策划、企业 管理咨询、市场信息咨 询。 深圳市新国都 支付技术有限 公司 2015.03.10 汪洋 20,000万 元 100% 经营进出口业务；POS 终端、固定无线电话机、 电子支付设备、计算机软 硬件、电子产品的技术开 发、生产（生产项目由分 支机构经营，执照另行办 理）、销售、租赁及技术 服务；移动支付设备的技 术开发、技术服务；互联 网信息业务 浙江中正智能 科技有限公司 2000.03.09 李健 3,133.26万 元 100% 生产：电信设备、电子产 品，指纹认证系统，网络 安全认证系统，信息设备 安全认证系统，集成电路 （IC）卡及读写机，防伪 技术产品，安全技术防范 产品，商用密码产品 ExaDigm,Inc. 2000.08.22 - 授权发行 10,000股； 已发行 8,000股 100% 金融POS设备的销售、 研发和技术服务，并向客 户提供涵盖电子支付通 信服务和增值服务的整 体解决方案 （1）深圳市易联技术有限公司 易联技术成立于2007年，注册资本为11,000万元，截至本募集说明书出具 之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围为从事软件技术开发与销售，软 件技术咨询，计算机系统集成。目前为新国都提供产品软件和增值应用软件的支 撑服务。 经大华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，易联技术总资产为 290,294,741.25元，净资产为273,155,996.61元，2014年度实现营业收入 80,709,252.13元，实现净利润17,686,274.66元。 （2）南京市新国都技术有限公司 南京新国都成立于2009年，注册资本为1,300万元，截至本募集说明书出 具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围为从事软件技术开发与销售、 技术咨询和服务；计算机系统集成；投资咨询服务；计算机产品及电子产品的技 术开发、生产、销售、租赁及技术服务。 经大华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，南京新国都总资产为 86,633,558.19元，净资产为83,955,668.19元，2014年度实现营业收入 23,573,375.84元，实现净利润23,907,018.77元。 （3）苏州新国都电子技术有限公司 苏州新国都成立于2011年，注册资本为40,806万元，实收资本39,606万元， 截至本募集说明书出具之日，发行人持有其96.32%股权，经营范围为从事电子 产品及计算机产品的开发、销售、租赁及技术服务；软件技术开发、销售、技术 咨询及技术服务；计算机系统集成；投资咨询服务。苏州新国都目前主要作为超 募资金投资项目“电子支付技术苏州研发基地项目”和原募集资金投资项目“电子 支付技术产研基地建设项目（南京）”中的客服中心、研发中心建设部分的实施 主体。 经大华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，苏州新国都总资产为 405,474,622.66元，净资产为394,688,232.92元，2014年度实现营业收入428,205.11 元，实现净利润-256,154.34元。 （4）深圳市信联征信有限公司 信联征信成立于2015年，注册资本为6,000万元，截至本募集说明书出具 之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围为征集、利用企业信用信息，开 展企业信用评估、咨询；计算机软件开发、销售、网络技术开发、咨询；系统运 行维护；数据处理的技术咨询、技术服务；企业营销策划、企业管理咨询、市场 信息咨询。 （5）深圳市新国都支付技术有限公司 新国都支付成立于2015年，注册资本为20,000万元，截至本募集说明书出 具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围经营进出口业务；POS终端、 固定无线电话机、电子支付设备、计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产（生 产项目由分支机构经营，执照另行办理）、销售、租赁及技术服务；移动支付设 备的技术开发、技术服务；互联网信息业务。 （6）浙江中正智能科技有限公司 中正智能成立于2000年，截至2015年9月30日，其注册资本为3,133.26 万元，发行人直接持有其100%股权，经营范围生产电信设备、电子产品，指纹 认证系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读 写机，防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码。 经大华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，中正智能总资产为 100,767,521.51元，净资产为62,976,182.55元，2014年度实现营业收入 103,159,325.04元，实现净利润7,127,265.58元。 （7）ExaDigm Inc. ExaDigm由创始人Dean H.Cha于2000年8月22日在加州设立，截至本募 集说明书出具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围从事金融POS设备 的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信服务和增值服务的整 体解决方案。 截至2014年12月31日，ExaDigm总资产为1,237,613美元，净资产为 -4,475,697美元，2014年度实现营业收入3,156,133美元，实现净利润-754,434 美元。 2、发行人参股子公司的基本情况 （1）深圳市瑞柏泰电子有限公司 瑞柏泰成立于1999年6月2日，注册资本1,052.63万元，法定代表人为蔡 敏女士，经营范围主要包括从事金融POS机、多媒体自助终端等电子支付受理 设备软硬件及其配套设备的技术开发、销售。截至本募集说明书出具之日，发行 人持有瑞柏泰20%股权。 截至2014年12月31日，瑞柏泰总资产为79,877,962.61元，净资产为 63,368,267.98元，2014年度实现营业收入33,450,773.43元，实现净利润 13,161,783.63元。 （2）深圳市大拿科技有限公司 大拿科技成立于2007年7月11日，注册资本1,071.4286万元，法定代表人 为余承富，经营范围主要包括从事计算机软、硬件及通讯产品的技术开发，国内 贸易；经营进出口业务。截至本募集说明书出具之日，发行人持有大拿科技30% 股权。 截至2014年12月31日，大拿科技总资产为5,635,591.58元，净资产为 -7,649,939.11元，2014年度实现营业收1,027,568.16元，实现净利润-5,774,525.26 元。 五、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 1、发行人控股股东基本情况 刘祥，男，出生于1967年，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学， 本科学历，身份证号码：32010219670801XXXX。 2001年创建深圳市新国都技 术有限公司，截至2015年9月30日，刘祥先生持有公司股份76,640,000股，占 公司总股本的33.17%，为公司控股股东。 截至2015年9月30日，刘祥先生持有本公司76,640,000股（其中限售流通 股57,480,000股，无限售流通股19,160,000股），占公司总股本的33.17%，所持 股份累计质押数量为7,000,000股（其中限售流通股7,000,000股），质押股数占 发行人总股本的比例为3.03%。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、 冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及 其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 2、发行人实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署之日，刘祥先生为公司的实际控制人，简介见前述发 行人控股股东基本情况介绍。 3、发行人实际控制人与其他主要股东的关系 截至本募集说明书签署之日，江汉先生持有公司股份25,405,760股，占公司 总股本的11%，是公司的主要股东之一，江汉先生为刘祥先生妹妹之配偶；刘亚 先生持有公司股份9,260,000股，占公司总股本的4.01%，是公司的主要股东之 一，刘亚先生为刘祥先生弟弟；杨艳女士持有公司股份11,400,000股，占公司总 股本的4.93%。是公司的主要股东之一，杨艳女士为刘亚先生之配偶；杨志军先 生持有公司股份4,720,000股，占公司总股本的2.05%，是公司的主要股东之一， 杨志军先生为杨艳女士之哥哥，杨艳女士与刘亚先生为一致行动人；除此之外， 发行人实际控制人与其他主要股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 截至2015年9月30日，刘祥先生除直接持有发行人33.17%的股份外，另 持有山南格立创业投资有限公司60%的股份，以及深圳市泰德信实业有限公司 42%的股份。 1、山南格立创业投资有限公司 企业名称： 山南格立创业投资有限公司 注册号： 440301103201848 成立日期： 1998年7月13日 住所： 山南宾馆 法定代表人： 刘祥 注册资本： 5,508万元 2、深圳市泰德信实业有限公司 企业名称： 深圳市泰德信实业有限公司 注册号： 440301103205972 成立日期： 1997年04月15日 住所： 深圳市福田区华强北街道深南中路2008号华联大厦12楼1218号 法定代表人： 江汉 注册资本： 300万元 六、公司法人治理结构及运行情况 发行人根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的 配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经 理的各级职权。最近三年及一期，公司董事会、监事会及管理层运行正常。 （一）董事会 公司设立董事会，由8名董事组成，其中独立董事3名，且由中国境内人士 担任。设董事长一名。董事会的主要职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或解聘公司经理、董事会秘书、证券事务代表；根据经理的提名， 经公司提名委员会审核并提出建议后，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 （二）监事会 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中包括2名股东代 表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主 选举产生。公司的监事行使下列职权： 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （三）总经理及其他高级管理人员 公司设总经理，由董事会聘任、解聘，总经理向董事会负责，其职权为： 1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制订公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、同时具备以下情形的对外投资项目由总经理审批； （1）投资项目内容与公司主营业务一致； （2）单笔投资金额不超过1,000万元，年度内累计金额不超过5,000万元； 10、本章程或董事会授予的其他职权。 （四）发行人与控股股东、实际控制人的关系 公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使权利，无 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司拥有完善的法人治理 结构，与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了 五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 1、业务独立 公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立完整的业务与自主 经营能力；在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争问题。 2、资产独立 公司生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使 用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷， 不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。 3、人员独立 公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障均完全独立。公司已 对从事POS机生产、销售及技术服务需要的资质进行了申请和认证，而实际控 制人控制的其他企业均无从事与本公司业务相应的资质。公司高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，并未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况；公司董事均通过合法程 序由股东大会选举产生，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会人事任免的 情况。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算 体系；发行人根据《企业会计制度》制定了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并严格按照统一的财务管理制度对子公司进行管理；公司已开设独立的银行帐 号，独立运营资金，独立纳税；财务人员均没有在股东单位兼职，不存在控股股 东和实际控制人干预公司财务运作的情况。 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 截至本募集说明书出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下： 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 刘祥 董事长、总经理 男 2014年5月5日 2017年5月5日 江汉 董事、副总经理 男 2014年5月5日 2017年5月5日 汪洋 董事、副总经理 男 2014年5月5日 2017年5月5日 韦余红 董事、副总经理 男 2014年5月5日 2017年5月5日 贾巍 董事 女 2014年5月5日 2017年5月5日 蔡艳红 独立董事 女 2015年2月11日 2017年5月5日 陈京琳 独立董事 男 2014年5月5日 2017年5月5日 何佳 独立董事 男 2014年5月5日 2017年5月5日 李林杰 监事会主席 男 2014年5月5日 2017年5月5日 栾承岚 监事 女 2014年5月5日 2017年5月5日 杨星 职工监事 男 2014年5月5日 2017年5月5日 童卫东 副总经理 男 2012年2月17日 2017年5月5日 李艳芳 董事会秘书 女 2014年10月22日 2017年5月5日 赵辉 财务总监 男 2014年10月22日 2017年5月5日 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如 下： 1、董事简历 刘祥，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本 科学历，现任本公司董事长兼总经理。2001年创建深圳市新国都技术有限公司， 现兼任山南格立执行董事，深圳市泰德信实业有限公司董事。 江汉，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA）， 现任本公司董事兼副总经理，负责主持市场工作。现兼任深圳市泰德信实业有限 公司董事。 汪洋，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公 司董事兼副总经理，负责主持营销工作。 韦余红，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任 本公司董事兼总工程师，负责主持研发工作。 贾巍，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中国注册 会计师协会非执业会员，现任本公司董事兼审计委员会委员。现兼任深圳市创新 投资集团有限公司国际部总经理，深圳市信维通信股份有限公司董事。 何佳，男，1954年出生，香港居民，博士学历，毕业于美国宾夕凡尼亚大 学沃顿商学院，现任本公司独立董事。 陈京琳，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 毕业于中欧工商管理学院，现任本公司独立董事。现兼任广东华商律师事务所高 级合伙人。 蔡艳红，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本 公司独立董事。2007年起就职于深圳科士达科技股份有限公司，现兼任深圳科 士达科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 2、监事简历 李林杰，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本 公司监事会主席兼行政中心总监，兼任南京新国都监事。 栾承岚，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，现任本 公司监事兼计划财务中心副经理。 杨星，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公 司职工监事兼研发中心副总经理。 3、高级管理人员简历 刘祥，总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。 江汉，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。 汪洋，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。 韦余红，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。 童卫东，男，1967年出生，硕士学历，工程师，现任公司副总经理，公司 全资子公司南京市新国都技术有限公司执行董事兼总经理，控股子公司苏州市新 国都电子技术有限公司总经理。 赵辉，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公 司财务总监，负责财务工作。 李艳芳，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 现任公司董事会秘书。2007年至今，就职于深圳市新国都技术股份有限公司， 曾任公司证券事务代表。 （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 如下： 姓名 上市公司任职 兼职单位 兼职职务 姓名 上市公司任职 兼职单位 兼职职务 刘祥 董事长、总经理 山南格立创业投资有限公司 董事长 深圳市泰德信实业有限公司 董事长 江汉 董事、副总经理 深圳市泰德信实业有限公司 法定代表人 汪洋 董事、副总经理 深圳市新国都支付技术有限公司 法定代表人 贾巍 董事 深圳市创新投资集团有限公司 国际部总经理 深圳市信维通信股份有限公司。 董事 蔡艳红 独立董事 深圳科士达科技股份有限公司 财务总监兼董事会秘书 陈京琳 独立董事 广东华商律师事务所 高级合伙人 童卫东 副总经理 南京市新国都技术有限公司 总经理 苏州新国都技术有限公司 总经理 （四）董事、监事及高级管理人员持股情况 截至本募集说明书出具之日，董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 刘祥 董事长、总经理 76,640,000 33.17% 江汉 董事、副总经理 25,405,760 11.00% 汪洋 董事、副总经理 1,150,000 0.50% 韦余红 董事、副总经理 1,150,000 0.50% 贾巍 董事 1,000 0.00043% 李林杰 监事会主席 1,360,000 0.59% 栾承岚 监事 2,172,900 0.94% 杨星 监事 2,000 0.00087% 李艳芳 董事会秘书 56,100 0.024% 赵辉 财务总监 1,142,300 0.49% 童卫东 副总经理 63,000 0.027% （五）发行人最近三年合法合规情况及董事、监事、高级管理人员任职情资格 发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司现任董事、监事、 高级管理人员的任职均符合《公司法》和中国证监会关于上市公司董事、监事和 高级管理人员任职的有关规定以及《公司章程》的要求。 八、发行人主要业务情况 （一）主要产品及用途 公司一直专注于电子支付技术领域，从事以金融POS机为主的电子支付受 理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支 付技术综合解决方案。 1、POS终端的结构与功能 POS终端的结构与功能 金融POS终端硬件结构主要包括CPU主控制安全芯片、安全模块、存储模 块、通讯模块、打印模块、读卡设备、密码键盘等。在硬件驱动、操作系统软件、 增值应用软件等软件模块的驱动下，POS终端可为商户提供交易授权、查询流水、 查询余额、储存交易凭证、汇总打印等功能。 金融POS终端通过电话线路、网络等通讯介质与收单机构主机系统连接， 借助读卡设备获得刷卡交易信息。交易信息经主控制芯片处理后通过通讯模块传 送给收单机构，收单机构借助中国银联的服务网络将上述信息转送至发卡机构。 发卡机构对交易信息予以确认后，对交易进行授权。授权信息经由收单机构向 POS终端返回处理结果，从而完成交易。POS终端会同时将交易信息存储在本 机中，以备用户查询。在整个交易过程中，数据传输、交易授权、数据存储等环 节均需符合严格的安全标准，以实现加密传输和保存。POS终端硬件也必须具备 防止非法拆卸、数据自我保护等安全功能。 2、主导产品结构 根据不同的硬件结构和通讯方式，金融POS终端主要分为四种类型。目前， 公司能够生产上述全部类型的POS终端，具体情况如下： 序号 产品示意图 简介 1 一体热敏打印台式POS终端，32位ARM7CPU和高速8 位CPU设计，大容量32M FLASH、16M SDRAM存储 器，可扩充到64M，μCLINUX操作系统。 2 一体针打台式POS终端，支持磁卡/IC卡，32位 ARM7CPU和高速51双CPU设计，大容量32MFLASH、 16MSDRAM存储器，可扩充到64M，μCLINUX操作 系统，支持GPRS、CDMA等多种通讯方式。 3 分体针打POS终端，32位ARM9 CPU，大容量32M SDRAM/ FLASH存储器，LINUX操作系统，具有完 善的二次开发平台。 4 手持无线移动POS终端 ，32位ARM9 CPU和高速51 双CPU设计，大容量32 M SDRAM/ FLASH存储器， LINUX操作系统，支持拨号、GPRS、CDMA等通讯 方式，内置指纹识别模块、激光扫描和黑匣子功能设 计。 （二）发行人所处行业的现状与发展 公司属于电子支付受理终端设备制造行业。随着计算机信息技术的快速发 展、我国电子商务O2O商业模式日益清晰、互联网浪潮加速对经济活动的改造， 电子支付市场持续活跃，预计我国乃至全球电子支付市场将迎来全新的发展时 期。随着移动互联网业务的快速发展，移动互联网支付需求旺盛，第三方支付机 构设备需求旺盛，全球电子支付受理终端设备的总体需求仍然呈现快速上升的态 势。 1、全球支付行业持续保持增长态势，商业支付数字化进程加速 全球支付行业在经历了2008年国际金融危机之后的短暂停滞回归每年8% 的速度增长，预计到2018年将达到2.3万亿美元的规模。而占全球支付收入比 重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，预计中国将做出主要的贡献。互联网为 代表的新一轮信息化浪潮在我国方兴未艾，2014年中国网民增长的宏观因素包 括： （1）政府更加重视网络安全消除网民上网的安全顾虑，推动传统媒体与新 媒体融合，使渗透力度持续扩大，进一步推动互联网宽带的建设和普及； （2）中国运营商的4G商用进程全面启动，大力推广“固网宽带＋移动通信” 模式的产品，虚拟运营商加入市场竞争，推动行业变革； （3）京东、阿里巴巴等知名互联网企业纷纷赴美上市，使互联网应用传播 更为广泛和频繁，一系列创新模式，如比特币、互联网理财，极大拓宽了对互联 网的认知渠道和方式。新型数字技术和解决方案的带动下，未来支付将变得更加 便捷，基础设施的升级、智能设备的普及拉近了线上与线下的距离，也为支付手 段的创新创造了条件，移动支付、无卡化支付、P2P网络贷款、众筹融资、网络 金融机构等等如雨后春笋，都使得支付产业的价值链从相对封闭走向逐步开放， 进一步促进商业支付的数量与规模呈几何级数的增长。 2、国内电子支付市场继续保持快速增长 宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素将成为支付产业发 展的主要动力。2014年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融POS机 为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行每 季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至2014年第四季度，银行卡发 卡量稳步增长，累计发行49.36亿张，渗透率实现47.71%；受理环境不断改善， 银行卡跨行支付系统联网商户达到1,203.4万户，联网POS机具1,593.5万台， 同比分别增加439.9万户、530.3万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业 务增长显著。截至2014年末，每台POS机对应的银行卡数量为310张，同比减 少21.71%。此外，报告中详细披露了电子支付的构成，2014年全国共发生电子 支付业务333.33亿笔，金额1,404.65万亿元，同比分别增长29.28%和30.65%。 其中，网上支付业务285.75亿笔，金额1,376.01万亿元，同比分别增长20.70% 和29.72%；移动支付业务45.24亿笔，金额22.58万亿元，同比分别增长170.25% 和134.23%。 3、移动互联网持续深入影响支付体系 根据联合国国际电信联盟（ITU）最新研究显示，2014年全球互联网使用增 长率为6.6%，全球网民已经突破30亿，其中2009年至2014年五年间，发展中 国家互联网用户数量增加一倍，占全球总数的三分之二。截止2014年末，全球 手机用户达到70亿规模。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）《中国互联网 络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模已达6.49亿人， 互联网普及率为47.9%，较2013年底提升2.1%，手机网民规模达5.57亿人，较 2013年底增加5672万人。 2014年中国网民的上网设备选择上，手机使用率达到83.4%，首次超过传统 PC的使用率80.9%，中国真正迈入移动互联网时代。而移动互联网的迅速发展， 也为线上线下的各种商业形态注入了新的活力。报告中涉及的诸多细分应用中， 包括手机网购、手机支付和手机银行等在内的移动商务应用表现最为亮眼，其用 户年增长分别达到了63.5%、73.2%和69.2%，远超其他手机应用增长幅度，也 高于传统PC端相同业务的增长速度。移动商务的蓬勃发展，来自于第三方网络 支付和银行卡支付共同发力。移动互联网的普及也让网络购物体现出新的面貌， 带来新的增量。来自中国互联网络信息中心的研究结果显示，手机购物并非PC 购物的替代，而是在移动环境下产生的增量消费，并且重塑线下商业形态促成交 易。 纵观2014年全年，一线城市较高的消费能力和互联网应用水平促使大量网 民已经转化为深度O2O用户，进入从增量向提质转变的阶段，而二三线城市则 还在培养用户消费习惯的阶段，未来迅速拓展用户规模仍是发展的重点。根据艾 瑞咨询发布的数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长 48.7%。根据国家统计局2014年全年社会消费品零售总额数据，网络购物交易额 大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上渗透率首次突破10%。随着 移动购物市场的飞速发展、典型电商企业向三四线城市扩张以及国际化战略布 局，未来中国网购市场将继续保持25%以上的复合增长率，继续冲击线下传统消 费市场。 （三）公司在行业中的竞争状况 公司2001年设立以来，以金融POS终端的开发设计为基础，在技术路线上 探索软、硬件功能和成本的最优化匹配，发挥模块化设计理念，优化产品设计方 案，在逐步完善产品结构、取得关键技术认证的同时，在产品成本和品质之间取 得良好平衡，并结合良好的售后服务体系，与银联商务等传统收单机构以及通联 支付等新兴的第三方收单服务机构建立了良好的合作关系。 发行人在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本市场 支持的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是A股上市公司再融资制度的不 断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕未来 战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业发展 夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。 1、主要竞争对手简要情况 （1）深圳百富计算机技术（深圳）有限公司 深圳百富成立于2001年，专业从事电子终端产品及相关软件研发、生产、 销售，控股股东为香港上市公司高阳科技（中国）有限公司（HK.0818）。深圳 百富是国内最早专业从事POS终端生产的企业之一，现已成为国内POS终端制 造行业的核心企业之一。 （2）惠尔丰电子（北京）有限公司 美国VeriFone（惠尔丰）成立于1981年，2005年VeriFone在美国纽约证交 所上市并成为全球最大的POS终端生产供应商，年销售收入超过10亿美元。惠 尔丰电子（北京）有限公司是VeriFone新加坡有限公司在中国设立的全资子公 司，主要负责中国市场销售和客户支持服务。 （3）福建联迪商用设备有限公司 福建联迪以原实达集团外设的电子支付和税控产业群为主体，由海内外IT 产业背景的投资机构共同成立的中外合资企业，成立于2005年12月，注册资本 1亿元人民币，主营业务包括金融POS、IC卡应用产品、金融自助产品、安全电 子支付行业应用解决方案、税收信息化产品及无线通信产品 （4）福建新大陆电脑股份有限公司 福建新大陆成立于1994年，2000年在深圳证券交易所上市（股票代码： 000997），其主营业务包括金融税控收款机、二维码自动识别软件、行业应用软 件开发与系统集成服务等领域。金融POS终端占其业务比重呈逐年降低趋势。 2、发行人竞争优势 （1）管理团队优势 公司创业者主要为技术人员，高管团队均具有多年电子信息行业的从业经 验，对于研发、生产、销售等各业务环节较为熟悉，对于POS终端技术发展及 行业趋势有深刻理解，有效保证了公司在技术路线选择等战略决策方面能够符合 行业发展趋势。此外，公司管理团队经历了较长的磨合期，较为稳定，有助于公 司战略和具体研发、管理等措施的有效落实。 （2）技术研发优势 在技术路线选择方面，公司较早强调并探索软、硬件在功能和成本上的最优 化匹配。公司在行业内较早选择Linux操作系统，取代行业内常见的简单工业操 作系统，从而在底层设备驱动、增值应用软件的开发等方面掌握较多的灵活性， 并为以软件技术简化或取代硬件设备从而控制生产成本奠定了基础。另一方面， 公司凭借良好的设计能力，在控制硬件总体成本的前提下提升了存储容量、计算 速度的硬件性能，从而为Linux操作系统、复杂增值应用等软件的有效运转奠定（未完）  |