[关联交易]法 尔 胜:中原证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
中原证券股份有限公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中原证券股份有限公司logo 签署日期：二〇一六年四月 声明与承诺 中原证券接受委托，担任法尔胜本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作 本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾 问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供法尔胜全体股 东及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易 各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真 实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与法尔胜和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信法尔 胜申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 （三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其 它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 （四）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公 正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读法尔胜董事会发布的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），相 关中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交 易对法尔胜全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由法尔胜董事会负责的对本次交易事项在商业 上的可行性评论，不构成对法尔胜的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 法尔胜和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对法尔胜和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； （三）有充分理由确信法尔胜委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关法尔胜本次重大资产购买的独立财务顾问报告已提交给本独立财 务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈的问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易由上市公司江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司” 或“上市公司”）以支付现金的方式直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简 称“摩山保理”）100%股权。 上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理100% 的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向法尔胜泓昇集团有限公 司（以下简称“泓昇集团”）现金收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为 108,000.00万元；上市公司向常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”） 现金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司 向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）现金收购其持有的摩山保 理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。 二、本次交易的业绩承诺和补偿安排 根据公司与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》，摩山保理2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。 业绩承诺期的每个会计年度结束后，如摩山保理经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时 对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到 承诺净利润的部分以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分，全额由泓昇集 团对法尔胜以现金进行补偿。 根据摩山保理提供的未经审计报表，其2015年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润11,206元（未审数），已实现业绩承诺11,000.00万元， 未触发业绩补偿条款，具体净利润数尚待审计完成后最终确认。 经核查，独立财务顾问认为：根据摩山保理提供的未经审计报表，其2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,206元（未审数），已实 现业绩承诺11,000.00万元，未触发业绩补偿条款，具体净利润数尚待审计完成 后最终确认。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年10月31日的摩山保理的《审计报告》， 本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关 系；交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会 和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 1、2009年，法尔胜控制权变更 法尔胜的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔 胜集团公司将其持有的全部法尔胜的7,843.2018万股（占法尔胜总股本的 20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。 江阴泓昇有限公司后更名为法尔胜泓昇集团有限公司。 2、自控制权发生变更之日起，泓昇集团向上市公司法尔胜注入资产的情况 （1）本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产情况 日期 标的资产 交易 方式 审计基准日经 审计的总资产 （万元） 转入股权对 应的总资产 金额（万元） 成交金额（万 元） 注入资产金 额（万元） 2011 年11 月 江阴法尔胜金属制品有 限公司25%的股权 股权 置换 23,889.54 5,972.39 4,680.00 5,972.39 中国贝卡尔特钢帘线有 限公司10%的股权 191,671.90 19,167.19 17,810.28 19,167.19 泓昇集团补充交易差价 —— —— —— 1,017.01 合计 215,561.44 25,139.58 22,490.28 26,156.59 （2）本次重组过程中，泓昇集团向法尔胜注入资产情况 标的资产 交易方式 审计基准日经 审计的总资产 （万元） 转入股权对应 的总资产金额 （万元） 成交金额（万 元） 注入资产金额 （万元） 摩山保理90%股权 现金购买资产 263,604.41 263,604.41 120,000.00 263,604.41 合计 263,604.41 263,604.41 120,000.00 263,604.41 3、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市 自2009年9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从泓昇集团购入的 资产总额为289,761.00万元（263,604.41+26,156.59）。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜2008年度 审计报告（苏公W[2009]A401号），截至2008年12月31日，法尔胜的合并财 务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。 综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组管理办法》第十三条的 规定，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易的标的资产评估情况 本次交易购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估 机构中联评估截至评估基准日（即2015年10月31日）的评估结果为依据，并 经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行 评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据中联评估的评估结果，截至2015年10月31日，摩山保理收益法下权 益价值为126,510.14万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为 126,510.14万元。 经交易各方友好协商，最终确定标的资产摩山保理100%股权的交易价格为 120,000.00万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，本次 交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 1、2015年1-10月主要财务数据比较 单位：元 项目 交易前上市公司数据 备考财务数据 资产总额 3,124,215,840.95 6,660,259,966.46 负债总额 1,979,224,757.14 5,396,750,375.18 归属于上市公司股东的所有者权益 1,044,937,466.51 1,163,455,973.98 营业收入 1,211,430,759.28 1,440,010,184.58 营业利润 5,257,778.11 87,361,963.71 利润总额 10,695,838.66 92,800,024.26 净利润 9,232,987.59 87,635,776.71 每股收益 0.01 0.22 2、2014年度主要财务数据比较 单位：元 项目 交易前上市公司数据 备考财务数据 资产总额 3,110,540,069.79 4,556,194,773.86 负债总额 1,972,781,973.57 3,378,320,959.29 归属于上市公司股东的所有者权益 1,041,378,825.87 1,081,494,544.22 营业收入 1,552,094,711.88 1,620,303,453.00 营业利润 18,018,647.23 71,541,018.80 利润总额 19,695,807.23 73,218,178.80 净利润 11,391,506.16 51,507,224.51 每股收益 0.01 0.12 注：1、2015年1-10月交易前上市公司数据未经审计； 八、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需 履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。 九、过渡期损益安排 根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含 交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期 间产生的亏损由泓昇集团、京江资本和摩山投资按出资比例承担，应以现金方式 向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内 进行审计确定。 十、相关承诺 公司及本次交易的各方，做出的承诺汇总如下： 序 号 承诺事项 承诺人 承诺内容 1 业绩补偿 承诺 泓昇集团 摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00 万元。 2 关于避免 同业竞争 的承诺 泓昇集团 1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外） 均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生 产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公 司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出 现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认 为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的 资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收 购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如 与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其 子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其 相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 周江、张薇、 周津如、邓 峰、缪勤、 姚冬敏、张 炜、徐波 1、本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均 未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子 公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本人及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外） 的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或 类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时， 本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法 尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可 能构成同业竞争的资产及业务；（3）本人如与法尔胜因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相 关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。 3 关于规范 关联交易 的承诺 泓昇集团 1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分 公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的 优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用 该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法 尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担 保。 6、就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按 照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时 详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场 经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作 出赔偿。 周江、张薇、 周津如、邓 峰、缪勤、 姚冬敏、张 炜、徐波 1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔 胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成 交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用 该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要 求法尔胜及其子公司为本人及本人控制的其他关联企业进行 违规担保。 6、就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之 间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程 序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要 求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出 赔偿。 4 关于提供 材料真实 性、准确 性和完整 性的承诺 摩山保理 本公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次 交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 泓昇集团、 京江资本、 摩山投资、 上市公司 本公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 本人承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在该上市公司拥有权益的股份。 5 关于交易 资产权属 状况的承 诺 泓昇集团、 京江资本、 摩山投资 本公司持有的上海摩山商业保理有限公司股权不存在质押、 冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到 限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的 标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 6 关于无违 法违规的 承诺 泓昇集团、 京江资本、 摩山投资 在最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、 实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。 上市公司及 其现任董 事、高级管 理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近3年未受到行政处罚或 者刑事处罚；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律 处分的情形。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）股东大会表决情况 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （二）网络投票安排 上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交 易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合 法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据上市公司的审计报告，2014年度归属于上市公司所有者的净利润为 521.33万元。2015年1-10月未经审计的归属于上市公司所有者的净利润为355.86 万元。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报 告，摩山保理2014年度和2015年1-10月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,011.57万元和7,840.28万元。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》， 本次交易前，公司2014年度和2015年度1-10月的基本每股收益分别为0.01元/ 股和0.01元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为0.12元/股和0.22 元/股，本次交易将大幅提高公司每股收益。 综上，本次重大资产重组完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。 （四）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规 的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 十二、本次交易的协议签署及生效 公司与交易对方签署了《购买资产协议》，并约定：本次交易经上市公司董 事会、股东大会审议批准即生效。 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 本次交易方案已由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 股东大会审议通过，如果本次交易方案未获得股东大会审议通过，则面临取消或 者进一步修改方案的风险。 提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交 易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减 少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息 进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 三、标的资产的估值风险 本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估 以2015年10月31日为评估基准日。上海摩山商业保理有限公司合并净资产账 面价值为41,851.85万元，评估值126,510.14万元，评估值与账面价值比较增值 84,658.29万元，增值率202.28%。 本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结 果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如 果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者 标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值 发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 本次交易标的摩山保理最近三年存在股权转让，由于标的公司历史上的股权 转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差 异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。 四、本次交易形成的商誉减值的风险 本次交易以收益法下的评估结果为依据，双方协商确认交易价格，收益法下 的评估结果与资产基础法下的评估结果存在较大差异。 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果摩山保 理未来经营状况恶化，则上述商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易 对方签订收购协议时约定了摩山保理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以 在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不 能实现较好的收益，收购摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风 险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。 五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险 摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017 年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000.00万元、 12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展 前景做出的综合判断。最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标 的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承 诺净利润的风险。 摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺期的任一年度 未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出现金补偿。若标的资产摩山保理未来未 能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的 风险。 六、风险管理和内部控制风险 商业保理行业作为新兴的金融类企业，对风险管理和内部控制要求较高，健 全有效的风险管理与内部控制制度是保障商业保理公司持续快速发展的基础。虽 然摩山保理都根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理和内部控制制度， 并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和程序 也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对 原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不 当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影 响和损失。 七、商业保理行业的政策法规风险 对于商业保理行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持行业的快 速发展。“十三五”期间，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对商业 保理的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对商业 保理行业的发展造成一定的影响。 八、商业保理行业的行业风险 本次交易的标的资产所处的行业为商业保理行业。目前，该行业在我国的发 展历程较短，行业监管及市场认知度尚不成熟，因此该行业未来发展仍面临一定 的不确定性。商业保理行业与宏观经济的发展息息相关，目前国内宏观经济增速 放缓，传统行业应收账款总额快速增长，如果不能很好的进行风险控制，则可能 会给商业保理行业带来相应风险。 九、利率波动风险 摩山保理属于新型金融公司，主要利润来源于保理业务的利息与资金成本之 间的利差。若资金来源的利率为长期利率，而保理业务的贷出项目为短期利率， 那么利率的波动对标的资产的盈利状况有一定的影响。虽然摩山保理会在业务期 间内根据项目实际情况，签订补充协议调整保理业务的年化利息，但是如果融资 成本因为利率的波动而大幅上升，而保理年化利率不能相应的及时调整，将会使 得标的公司的利润因利差的缩小而受到挤压和损失。 十、信用风险 摩山保理除了自有资金外，还通过财富管理公司、资产管理计划、资产证券 化筹集资金进行主营业务，并以未来保理业务本金及利息收入作为募集资金的偿 还来源，如果债务人到期无法兑付相应的保理业务本金及利息，并且债权人无法 完成相应的代偿，则摩山保理面临着利用公司自有资金偿还财富管理公司融资款 和资产管理计划、资产证券化募集资金的风险。 十一、流动性风险 摩山保理作为新型金融类企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制企业的业 务发展，而利用外部资金不仅能扩大企业的业务规模，更能加速其资金周转，提 高资金使用效率，提升企业的核心竞争力。但是，保理业务借入外部资金开展业 务，存在借入资金期限与贷出资金期限无法匹配的流动性风险。报告期内，摩山 保理外部融资期限一般长于保理业务的投放期限，偿付融资风险较低，但也存在 如果业务投放规模较大，融资不及时，个别时间点上存在资金紧张无法偿付的潜 在风险。 虽然标的公司很重视流动性风险管理，不断完善流动性风险管理策略和机 制，做到有效识别、计量、监测和控制流动性风险，定期开展流动性风险压力测 试，加强各相关部门之间的沟通和协同工作，提高流动性风险应对效率。但是， 随着标的公司的业务规模不断扩大，若标的公司资金来源于大量期限较短的资 金，而与之对应的贷出资金期限较长，标的公司将面临一定的流动性风险。 十二、业务整合风险 本次收购完成后，法尔胜将在现有金属制品业务的基础上，增加商业保理业 务，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员将进一步扩张，公司的相关业务也 需进行整合，在组织设置、资金管理和内部控制等方面提出了相应挑战。虽然利 用摩山保理的经验丰富的管理团队和创新的业务模式能够一定程度上实现有效 整合，但是在具体业务的整合过程中，上市公司的原有业务和新增业务是否能够 有效地结合、达到预期的目标存在一定风险。 十三、公司股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格波动不仅取决于企业的经营业 绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因 国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种 风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决 策。本次交易尚须法尔胜股东大会批准，在此期间公司股票价格可能出现较大幅 度的波动，提请投资者注意公司股票价格波动的风险。 十四、经营办公场所到期不能续租的风险 本次交易的标的摩山保理经营办公场所为租赁取得。摩山保理已签署房屋租 赁协议，如未来租赁到期后未能续租且摩山保理未及时购买或者租赁相应办公场 所，则可能会对其正常经营产生一定影响，提醒投资者注意上述风险。 十五、本次交易将增加上市公司负债水平的风险 本次交易由上市公司法尔胜以支付现金的方式直接收购摩山保理100%股 权，交易支付对价120,000.00万元。上市公司收购标的资产的资金来源于银行贷 款、自有资金等渠道。上市公司通过外部融资取得支付资金，将大幅提高上市公 司的负债水平，进而增加上市公司的财务风险，提请广大投资者注意相关风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概要......................................................................................... 3 二、本次交易的业绩承诺和补偿安排................................................................. 3 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 4 四、本次交易构成关联交易................................................................................. 4 五、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 4 六、本次交易的标的资产评估情况..................................................................... 5 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6 八、本次交易尚需履行的审批程序..................................................................... 7 九、过渡期损益安排............................................................................................. 7 十、相关承诺......................................................................................................... 7 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 10 十二、本次交易的协议签署及生效................................................................... 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 12 一、审批风险....................................................................................................... 12 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 12 三、标的资产的估值风险................................................................................... 12 四、本次交易形成的商誉减值的风险............................................................... 13 五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险............................... 13 六、风险管理和内部控制风险........................................................................... 13 七、商业保理行业的政策法规风险................................................................... 14 八、商业保理行业的行业风险........................................................................... 14 九、利率波动风险............................................................................................... 14 十、信用风险....................................................................................................... 15 十一、流动性风险............................................................................................... 15 十二、业务整合风险........................................................................................... 15 十三、公司股票价格波动风险........................................................................... 16 十四、经营办公场所到期不能续租的风险....................................................... 16 十五、本次交易将增加上市公司负债水平的风险........................................... 16 目 录 ........................................................................................................................... 17 释义 ............................................................................................................................. 21 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景........................................................................................... 23 二、本次交易的目的........................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 26 四、本次交易具体方案....................................................................................... 27 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 32 六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市....................................... 32 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 35 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37 一、上市公司基本情况....................................................................................... 37 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 37 三、公司上市以来最近一次控制权变动情况................................................... 40 四、上市公司前十大股东................................................................................... 40 五、上市公司控股股东、实际控制人概况....................................................... 41 六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 43 七、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 43 八、上市公司主要财务数据............................................................................... 44 九、上市公司合法合规性说明........................................................................... 45 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46 一、交易对方的基本情况................................................................................... 46 二、其他事项说明............................................................................................... 66 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 67 一、摩山保理基本信息....................................................................................... 67 二、摩山保理历史沿革....................................................................................... 67 三、摩山保理的股权结构及控制关系............................................................... 71 四、摩山保理的主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................... 71 五、摩山保理主营业务发展情况....................................................................... 73 六、摩山保理最近两年一期的财务数据........................................................... 98 七、摩山保理下属企业基本情况....................................................................... 99 八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理......................................... 108 九、其他重要事项说明..................................................................................... 113 第五章 交易标的评估及定价情况 ......................................................................... 119 一、标的公司的评估情况................................................................................. 119 二、本次交易的定价依据................................................................................. 163 三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析................. 164 四、独立董事对本次交易评估事项意见......................................................... 172 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174 一、购买资产协议的主要内容......................................................................... 174 二、业绩承诺补偿协议的主要内容................................................................. 176 三、业绩补偿安排合法、合规性和补偿履约能力分析................................. 178 第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 185 一、基本假设..................................................................................................... 185 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 185 三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析................................................. 194 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 202 五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 202 六、本次交易完成后上市公司发展战略......................................................... 203 七、本次对交易对上市公司治理机制的影响................................................. 204 八、董事、监事、高级管理人员的培训情况................................................. 208 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................. 208 十、本次交易资产交付安排的有效性核查..................................................... 211 十一、本次交易是否构成关联交易的核查..................................................... 212 十二、业绩补偿安排可行性、合理性分析..................................................... 213 十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的 资产非经营性资金占用核查............................................................................. 213 十四、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况............................. 213 十五、其他核查意见......................................................................................... 218 第八章 独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................... 220 一、内核程序..................................................................................................... 220 二、内核意见..................................................................................................... 220 三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 220 释义 除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义： 法尔胜、公司、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司 摩山保理、标的公司 指 上海摩山商业保理有限公司 泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有 限公司 京江资本 指 常州京江资本管理有限公司 摩山投资 指 上海摩山投资管理有限公司 霍尔果斯摩山 指 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 交易对方 指 现金购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集 团、京江资本、摩山投资 交易标的、标的资产 指 泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理 100%的股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 法尔胜拟现金购买摩山保理100%的股权 交易价格、交易对价、收 购对价 指 法尔胜拟现金购买摩山保理100%股权的价格 本次支付现金购买资产 指 法尔胜拟支付现金购买摩山保理100%股权 本次交易金额 指 法尔胜拟现金购买摩山保理100%股权的价格12亿元 中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司 公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 《购买资产协议》 指 《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限 公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管 理有限公司之购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限 公司关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资 产事项之业绩补偿协议》 《摩山保理评估报告》 指 《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商 业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2016]第337号） 审计、评估基准日 指 2015年10月31日 交割日 指 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割 日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第73号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》、《上市 规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 有追索权保理 指 供应商将应收账款的债权转让保理商，供应商在得到 款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商 有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金 无追索权保理 指 供应商将应收账款的债权转让即保理商，由保理商独 自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险，保理业务 开展后应收账款相关的全部风险转移给保理商 保理业务 指 供应商将应收账款的债权转让给银行或专业保理商 取得资金的业务 本报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不 符的情况，均为四舍五入所致。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家多种政策鼓励产业并购整合 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。 2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、 实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产 业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 公司的发展战略与国家的宏观指导意见和扶持政策相适应，有助于公司顺利 实现多主业并行的战略转型。 （二）上市公司现有业务稳定，但受单一市场系统性风险以及下游产业的 影响较大 目前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，经过多年发展， 通过致力于创新研发新型高精尖产品和并购整合产业内优质资源，目前已成为该 行业知名品牌。公司近年来经营状况和盈利水平均较为稳定，然而过于集中于单 一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下可能给公司带来较大的经营风险，同 时主要上下游产业的持续低迷也成为束缚公司进一步发展的制约。 为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司迫切需要引入金融服务平 台，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结 合，最终实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。 （三）商业保理行业发展前景广阔 保理行业也是现代金融服务业的重要组成部分，主要通过提供应收账款咨询 服务，应收账款信息整合以及应收账款转让等方式实现针对流动资产提供融资业 务。保理行业的上游资金主要来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供 方，下游产业主要为应收账款规模较大且流动性较慢的有融资需求的生产制造企 业。 根据国际保理商联合会（FCI）发布的《2014全球保理统计》，2014年全球 保理市场的业务量达到2.348万亿欧元，为有史以来的最高记录。自2009年经 济危机过后，全球保理业务总量以年均12%以上的速度增长。我国自2001年加 入世界贸易组织以来，保理行业开始加速发展，但主要局限在银行保理的业务范 畴内。自2012年开始，在国家宏观经济政策的指引下，商业保理行业开始呈现 明显的发展态势，直到2014年无论是商业保理公司的数量还是商业保理业务规 模都实现了飞跃式的增长。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会的统计， 截至2014年12月31日，全国共有已注册的商业保理企业1,129家。其中，2014 年新设立845家商业保理企业，注册数量是2013年的4.23倍，2012年的19.2 倍，2011年的47倍。 商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环 境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发 展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审 核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点 为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型 企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系 的重要组成部分，市场前景广阔。 二、本次交易的目的 （一）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力 公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产 业的影响较大。本次交易完成后，摩山保理将成为公司的全资子公司，公司将形 成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由 现在的钢丝绳等产品领域，拓展到商业保理等金融业务领域。商业保理业务在我 国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为摩山保理未来的持续成长创造 了有利条件。根据摩山保理的审计报告和业绩承诺，自成立以来，截至2015年 10月31日，摩山保理已累计实现净利润11,851.85万元，作为国内首家成功运 作“商业保理资产证券化”业务的商业保理公司，摩山保理具有良好的发展前景； 重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升公司的持续盈利能力。 本次交易成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景 和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。 （二）抢抓新兴行业迅猛发展机遇，实现上市公司跨越发展战略 1、新兴金融产业的崛起为上市公司发展带来难得的发展机遇 随着国家政策的大力扶植，商业保理行业如同雨后春笋般在中国大陆市场得 到迅猛发展。商业保理行业在一定程度上填补了传统金融机构融资服务外的融资 需求，顺应时代发展的需要和广大的市场需求，预期未来依然存在巨大的市场空 间和发展潜力。 2、上市公司正在积极实施多主业并行的转型升级战略 为了应对日益复杂的市场环境和下游产业的发展制约，公司正在积极实施新 的发展战略。一是产品的不断创新，通过研发技术含量高的优质产品占领新兴市 场；二是产业结构的战略调整，即从传统的金属制品的生产销售行业转向产业和 金融并举的“产融结合”商业模式，实现多主业发展。 本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，从而为公司 以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公 司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。 （三）实现产业与金融有效结合，发挥新兴金融业务的协同效应 本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。 本次交易前，法尔胜主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型 材料制造与销售，主营业务单一。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增商 业保理业务，摩山保理通过并入上市公司，将与上市公司相互补充形成协同效应。 通过此次并购，上市公司可以打造金属制品行业及其上下游产业的金融服务 提供商。法尔胜凭借其过硬的产品质量和品牌影响力，成为金属制品领域的领导 者。法尔胜是国内领先的中小规格钢丝绳制造商，同时也拥有亚洲最大的桥梁用 缆索生产基地和国内最大的钢丝绳出口基地。 金属制品等行业存在较大的融资需求。其上下游产业为传统行业，通常拥有 较长的产业链条，且产业内各环节企业普遍具有资产链长、资金回收慢、流动性 差的特点，成为制约产业总体发展的不利因素。法尔胜可以借助多年来在金属制 品行业和上下游产业链中积累的品牌和客户资源优势，为本次收购的保理业务开 拓客户，拓展市场。 本次交易成功实施后，作为新兴金融产业的摩山保理，能够根据法尔胜上下 游客户的特点，结合客户的具体生产经营等情况，为其量身打造适合的融资方案。 基于对客户的熟悉和了解，法尔胜可以通过开展商业保理业务为客户提供短期资 金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列融资 与咨询服务，通过融资与应收账款链条的管理，为法尔胜与客户的交易提供充分 资金支持与管控。法尔胜通过商业保理为整个产业链条内企业提供的融资和融资 咨询服务，加速整个金属制造产业内的资金流通，提高资金的使用与周转效率。 通过融资服务的介入，进一步提升法尔胜服务客户的能力，增强客户粘性；通过 法尔胜优质客户的导入，有助于提升摩山保理的业务规模，从而提升上市公司的 业绩。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司对本次交易的决策过程和批准情况 2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于 筹划重大资产重组事项的议案》和《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》等相关议案。 （二）交易对方对本次交易的决策过程和批准情况 2016年3月25日，泓昇集团股东会作出决议，同意泓昇集团将所持摩山保 理90%的股权转让给法尔胜。 2016年3月25日，京江资本股东作出决议，同意京江资本将所持摩山保理 6.67%的股权转让给法尔胜。 2016年3月25日，摩山投资股东作出决议，同意摩山投资将所持摩山保理 3.33%的股权转让给法尔胜。 （三）标的公司对本次交易的决策过程 2016年3月25日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、 摩山投资合计持有的摩山保理100%的股权按约定价格转让给法尔胜。 （四）本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履 行的审批程序包括但不限于：本次交易方案经公司股东大会批准。上述审议批准 为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，上市公 司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易具体方案 本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理100%股权。 上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理100% 的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向泓昇集团现金收购其持 有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向京江资本现 金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向 摩山投资现金收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。 （一）交易对方 本次现金购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山 投资。 （二）交易标的 本次交易标的为泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理100% 的股权。 （三）交易价格及溢价情况 根据《购买资产协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业 资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定。 中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对 标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结 论。 以2015年10月31日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为126,510.14 万元，相对标的公司的账面净资产增值率为202.28%。本次交易拟收购的摩山保 理100%股权对应的评估值为126,510.14万元，经各方友好协商，本次交易最终 交易价格为120,000.00万元。 （四）本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性 1、本次方案与前次方案的主要差异 （1）本次方案较前一次方案的收购标的数量有所减少 2015年9月8日公司披露了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次方案”）， 前次方案中，法尔胜拟直接和间接合计收购华中融资租赁有限公司（以下简称“华 中租赁”）100%股权和直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保 理”）100%股权。2016年3月31日，公司披露了《江苏法尔胜股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次方案”），本次方案中， 法尔胜拟以现金收购摩山保理100%股权，不涉及收购华中租赁股权。 （2）本次方案的支付方式与前次方案不同 前次方案中，法尔胜拟通过发行股份购买资产的方式收购摩山保理100%股 权；本次方案法尔胜拟以支付现金方式收购摩山保理100%股权。 本次方案与前次方案的差异具体如下表： 标的企业 前次方案 本次方案 标的资产 支付方式 标的资产 支付 方式 中盈投资 泓昇集团持有的 22.22%股权 发行股份购买资产 不涉及 - 华西集团持有的 56.67%股权 发行股份及支付现 金购买资产 不涉及 - 江阴耀博持有的 21.11%股权 发行股份购买资产 不涉及 - 华中租赁 首拓融兴持有的 10%股权 发行股份购买资产 不涉及 - 摩山保理 泓昇集团持有的 90%股权 发行股份购买资产 泓昇集团持有的90% 股权 现金 支付 京江资本持有的 6.67%股权 发行股份购买资产 京江资本持有的6.67% 股权 现金 支付 摩山投资持有的 3.33%股权 发行股份购买资产 摩山投资持有的3.33% 股权 现金 支付 由于本次方案相对前次方案减少了中盈投资和华中租赁作为收购标的，且减 少的交易标的交易作价占原标的资产相应指标的比例超过20%，因此，本次方案 相对前次方案构成了重大调整。 （3）评估基准日调整后，评估结果的变化情况及影响 ① 估值差异对照表 单位：万元 2015年5月31日 2015年10月31日 差异 评估值 122,072.57 126,510.14 4,437.57 账面值 36,345.40 42,011.23 5,665.83 法尔胜重组项目两次评估差异分析如下所示： 法尔胜重组项目两次评估的结果存在差异主要原因为摩山保理经过一段时 间的运营，净资产有所增加，利润有较大幅度增长，经营业绩逐渐明朗，显示较 好的盈利预期，故估值增加。 评估基准日 2015年5月31日 2015年10月31日 评估目的 反映摩山保理股东全部权益在评估 基准日的市场价值，为法尔胜拟发 行股份购买摩山保理100%股权提 供价值参考依据。 反映摩山保理股东全部权益在评估 基准日的市场价值，为法尔胜现金 购买摩山保理100%股权提供价值 参考依据。 交易方式 发行股份购买股权 现金购买股权 估值 122,072.57 126,510.14 净资产 36,345.40 42,011.23 PB 3.36 3.01 盈利预测实现情况 2015年业绩承诺净利润为11,000万 元，2015年末实现净利润为11,206 万元（未审数），已实现盈利预测 目标 2、本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性 前次方案于2015年12月30日经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2015年第112次工作会议审核，未获通过；2016年1月11日，上市公司召开第 八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事 项的议案》。这期间，上市公司与交易对方就继续推进公司重大资产重组事项进 行了多次协商。截至本次重组方案公告日，上市公司与摩山保理的股东泓昇集团、 京江资本和摩山投资就收购摩山保理的具体交易方案、支付方式、补偿方式等达 成一致意见，签署了相关购买资产协议，但尚未与华中租赁的相关股东就交易方 案达成一致意见。为尽快落实上市公司“产融结合”多主业发展的转型升级战略， 提高上市公司持续盈利能力，经上市公司与交易对方协商，本次交易方案调整为 法尔胜以支付现金方式收购摩山保理100%股权。本次方案的调整有助于提高上 市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整系经交易各方协商一致确定， 为交易各方真实意思表示。本次方案的调整有助于实现上市公司“产融结合”多主 业发展的转型升级战略，提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，符合 上市公司及股东利益。 （五）本次收购的资金来源 1、本次交易支付方式 本次交易标的交易价格为120,000.00万元。法尔胜以现金方式向本次交易对 方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款，在股权交割后支付交易对价 的55%，剩余交易对价在泓昇集团逐年履行补偿义务后进行支付。 具体支付方式如下： （1）自协议生效后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩 山投资支付股权转让价款的25%； （2）自股权交割日起30个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和 摩山投资支付股权转让价款的30%； （3）自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜 分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%； （4）自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜 分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%； （5）自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜 分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%。 （6）自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔 胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的15%。 根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为7.8亿元，2017年 -2019年分别支付1.2亿元、1.2亿元和1.8亿元。 2、资金来源 （1）公司自有资金 截至2015年12月31日，公司货币资金余额46,497.55万元，其中可用的库 存现金和银行存款约13,200万元。 （2）公司可变现的票据和应收账款情况 截至2015年12月31日，公司应收票据18,333.89万元，应收账款余额 73,785.87万元，可随时用于日常经营背书或贴现。 （3）银行并购贷款 公司拟向银行申请并购资金60%的并购贷款，可筹集72,000万元并购资金。 （4）公司可用银行授信情况 截至2015年12月31日，公司已获得银行贷款授信额度为175,670.00万元， 已使用授信额度149,674.83万元，尚未使用银行贷款授信额度25,995.17万元。 上述资金将足够用于支付2016年度股权转让款项，后续2017年以后，上市 公司将采用包括自有资金、银行贷款、发行债券、发行股份等多种方式筹集资金 进行后续款项支付。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一泓昇集团为公司的控股股东，与公司存在关联关 系，因此本次交易为关联交易。本次交易的其他交易对方京江资本、摩山投资在 重组前与法尔胜不存在关联关系。 综上，本次交易构成关联交易，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回 避表决。 六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 （一）本次交易是否构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年10月31日的摩山保理的《审计报告》， 本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 1、2009年，法尔胜控制权变更 法尔胜最近一次的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股 股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的7,843.2018万股（占法尔胜总股本 的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限 公司。江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。 2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产 的情况 （1）2011年，法尔胜与泓昇集团进行股权置换 2011年11月30日，法尔胜发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号： 2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、 提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签订了《股 权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及 对江苏法尔胜新型管业有限公司18,375.22955万元的债权置换法尔胜泓昇集团 有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权及中国贝卡尔特钢帘 线有限公司10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。 本次股权置换是以2011年9月30日的审计评估数据作为交易基础。 ① 标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权： 经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至2011 年9月末的总资产为23,889.54万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估， 泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权的账面价值为4,847.16 万元（资产基础法）。 根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜 金属制品有限公司25%股权按照账面价值4,680.00万元为定价依据。 ② 标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权 经江苏公证天业会计师事务所审计，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特 钢帘线有限公司总资产为191,671.90万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司 评估，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评 估结果为178,102.75万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公 司10%的股权在评估基准日的评估结果为17,810.28万元。 根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔 特钢帘线有限公司10%的权益按照评估值17,810.28万元作为定价依据。 ③ 泓昇集团为本次股权置换向法尔胜支付差价 本次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的 股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司18,375.22955万元的债权转让给泓昇集 团，江苏法尔胜新型管业有限公司100%股权价格按照评估价值5,132.06万元作 为定价依据。本次股权置换的差价部分1,017.00955万元，由泓昇集团以现金方 式向法尔胜补足。 ④ 本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算： 日期 标的资产 交易 方式 审计基准日 经审计的总 资产（万元） 转入股权对 应的总资产 金额（万元） 成交金额 （万元） 注入资产金 额（万元） 2011 年11 月 江阴法尔胜金属制品 有限公司25%的股权 股权 置换 23,889.54 5,972.39 4,680.00 5,972.39 中国贝卡尔特钢帘线 有限公司10%的股权 191,671.90 19,167.19 17,810.28 19,167.19 泓昇集团补充交易差价 — — — 1,017.01 合计 215,561.44 25,139.58 22,490.28 26,156.59 截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191,671.90 万元，按泓昇集团持有10%的权益计算金额为19,167.19万元，成交金额为 17,810.28万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特 钢帘线有限公司10%的权益应按照19,167.19万元计算。 截至2011年9月30日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为23,889.54 万元，按泓昇集团所持25%股权的比例计算金额为5,972.39万元；本次股权置换 的成交价为4,680.00万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴 法尔胜金属制品有限公司25%股权应按照5,972.39万元为准。 综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应 该为19,167.19+5,972.39+1017.01=26,156.59万元。 3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算 本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买的资产为上海摩山商业保理有 限公司90%的股权。 标的资产 交易方式 审计基准日经 审计的总资产 （万元） 转入股权对应 的总资产金额 （万元） 成交金额（万 元） 注入资产金额 （万元） 摩山保理90%股权 现金购买资产 263,604.41 263,604.41 120,000.00 263,604.41 合计 263,604.41 263,604.41 120,000.00 263,604.41 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报 告，截至2015年10月31日，摩山保理的总资产为263,604.41万元。 根据《购买资产协议》，本次法尔胜购买摩山保理的成交价格为120,000.00 万元，小于摩山保理截止2015年10月31日的总资产263,604.41万元。因此， 根据《重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次支付现金购买控股股东泓昇集团 的资产总额应为263,604.41万元 4、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市 自2009年9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇 集团购入的资产总额为 289,761.00万元（26,156.59+263,604.41）。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜2008年度 审计报告（苏公W[2009]A401号），截至2008年12月31日，法尔胜的合并财 务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。 综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买 的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，本次 交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 1、2015年1-10月主要财务数据比较 单位：元 项目 交易前上市公司数据 备考财务数据 资产总额 3,124,215,840.95 6,660,259,966.46 负债总额 1,979,224,757.14 5,396,750,375.18 （未完）  |