[年报]天华院:2015年年度报告
公司代码：600579公司简称：天华院 青岛天华院化学工程股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人肖世猛、主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人（会计主管人员）阴晓辉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据《公司章程》相关规定，经公司第六届董事会第三次会议审议，拟定二○一五年度不提取盈 余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 38 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 197 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员会青岛 监管局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员 会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、天华院 指 青岛天华院化学工程股份有限 公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司 化工科学院 指 中国化工科学研究院 中车集团 指 中车汽修（集团）总公司 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设 计院有限公司 报告期、本报告期 指 2015年1月1日至2015年12 月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币亿元，中国法定货币流通单 位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 青岛天华院化学工程股份有限公司 公司的中文简称 天华院 公司的外文名称 Qingdao Tianhua Institute Of Chemistry Engineering Company Limited. 公司的外文名称缩写 THI 公司的法定代表人 肖世猛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阎建亭 薛娇 联系地址 甘肃省兰州市西固区合水北路3 号 甘肃省兰州市西固区合水北路3 号 电话 0931—7313058 0931—7313058 传真 0931—7311554 0931—7311554 电子信箱 thy@sciences.chemchina.com thy@sciences.chemchina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号 公司注册地址的邮政编码 266111 公司办公地址 甘肃省兰州市西固区合水北路3号 公司办公地址的邮政编码 730060 公司网址 http://www.thy.chemchina.com 电子信箱 thy@sciences.chemchina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上交所网站www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天华院 600579 *ST黄海 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼 签字会计师姓名 杨宝萱、林盛 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 690,349,197.40 823,862,150.96 -16.21 1,245,902,451.87 归属于上市公司股东的 净利润 36,282,784.76 63,022,634.94 -42.43 -41,509,399.69 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 32,163,450.37 56,542,809.91 -43.12 -110,378,373.86 经营活动产生的现金流 量净额 -31,030,670.86 5,479,121.62 -666.34 118,930,994.98 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 2013年末 增减（% ） 归属于上市公司股东的 净资产 718,203,596.03 681,920,811.27 5.32 618,898,177.33 总资产 1,400,993,604.69 1,359,919,247.81 3.02 1,380,085,934.57 期末总股本 392,070,637.00 392,070,637.00 0 396,243,901 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.09 0.16 -43.75 -0.10 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.16 -43.75 -0.10 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.08 0.14 -42.86 -0.43 加权平均净资产收益率（%） 5.18 9.69 减少4.51个百 分点 -15.64 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.59 8.69 减少4.1个百 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2015年，受宏观经济下行影响，装备行业整体发展不景气，公司2015年新签订单量较上年同期 减少，公司产品价格有所下降，导致公司2015年营业收入比上年同期下降16.21%，利润总额比 上年同期下降41.17%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降42.43%，扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降43.12%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 105,450,681.09 128,332,807.47 120,038,820.95 336,526,887.89 归属于上市公司股东 的净利润 1,201,323.86 8,621,379.79 7,099,844.91 19,360,236.20 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -10,578,557.09 2,028,902.92 6,909,433.59 33,803,670.95 经营活动产生的现金 流量净额 -37,904,393.17 -21,834,829.24 -26,273,417.46 54,981,969.01 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -40,404.29 33,037.15 -202,012.03 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 5,016,096.75 7,048,854.37 39,000.00 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 880,032.36 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 70,758,596.70 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -136,877.51 538,230.19 -2,606,642.86 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -719,480.56 -1,140,296.68 合计 4,119,334.39 6,479,825.03 68,868,974.17 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、报告期内公司主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、有色金属、电力及节能环保等领 域装备的研究、开发、设计、制造和售后服务工作、化工仪器仪表及自动化成套控制系统、化工 设备质量监督检验等。 2、报告期内，公司采取产品直销的经营模式。主要以以销定产、定制化服务为主。以销定产、 定制化服务不仅能够将用户需求充分体现在产品设计、生产和使用的各个环节、最大限度地满足 用户需求，而且可以有效减少库存，提高市场占有率。 3、报告期内，我国受世界经济增速放缓、国际大宗商品价格继续下降及市场大幅波动等不利 因素影响，经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济增速继续回调，下行压力持 续加大。公司所处的专用设备制造行业受石化、冶金、电力、煤炭等行业产能过剩、市场需求不 足、投资需求增长乏力等影响，持续低位运行、行业竞争激烈，根据中国石油和化工设备工业协 会统计，2015年1-10月，石油和石化装备行业主营业务收入同比减少1.64%，利润同比减少近 22%。公司作为国内重要的化工、石油化工非标设备研究开发和生产制造单位之一，近年来致力于 高端装备的研发、设计、制造，其多项产品填补国内空白，在诸多关键设备的研发和国产化发挥 重要的作用，所从事的技术和生产的产品多属于节能环保、技术先进的化工装备，符合国家产业 政策，发展前景良好。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司作为具有科研院所背景的高科技企业，公司从基础实验研究、技术研发设计、产品中试 定性、新产品试生产一直到产品定制生产，形成了以各专业研究部、研究所、行业中心为研发支 撑，科研经营部、技术质量部、技术委员会等对公司研发进行管理及支持的研发架构。是我国重 要的化工、石油化工装备研究开发制造基地，在技术创新、产品研发、市场开拓人才培养等方面 已形成了自身的特色和优势。 1、技术创新能力较强。公司作为国家认定企业技术中心、国家级工程技术研究中心、国家技 术创新示范企业、高新技术企业，具有较强的技术创新能力和可持续发展能力，建有2个中石化 联合研究所、22个专业实验室、4个省部级工程研究中心等一批技术创新平台；拥有化工机器、 化学工程、化工材料与腐蚀、化工自动化及仪表等一批研究机构和一大批先进的实验装置和仪器。 截止2015年末，公司共取得重大科技成果460余项，其中获国家级奖励35项，部、省级奖励193 项；拥有国内外专利276项，“十二五”以来共制修订国家标准43项、行业标准87项。 2、产品覆盖面较广。公司的产品涵盖动设备、静设备、防腐材料、管道施工、清洗、自动化 仪表等多个领域，已拥有一大批具备国内乃至国际先进水平的自主创新产品，部分产品达到国际 领先水平，填补了国内空白，可替代进口，竞争优势明显，公司在坚持产品多元化、差异化发展 战略的同时，注重新产品研发，从而保证了持续发展的后劲。在节能环保技术及装备方面形成了 以城市污泥无公害处理技术、煤调湿技术及装备、高氨氮废水处理技术、煤制天然气余热回收系 统、乙烯裂解炉急冷锅炉及燃烧系统、多联产高温含灰煤气立式废热锅炉等为代表的节能环保技 术和产品，发展迅速，市场前景广阔；在新材料应用及装备成套技术应用方面，开发了以乙烯基 树脂整体浇铸电积槽、对位芳纶成套技术及装备、超高分子量聚乙烯技术及装备等新材料技术和 产品，具有较高的市场推广价值；以热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备为代表的能源领域关键技 术在不增加甚至减少电厂总投资的情况下，能使劣质煤发电机组供电煤耗降低5~20g/kWh，彻底 解决电厂对优质煤种的依赖问题，能够有效缓解我国“电煤荒”，目前已完成工业应用，效果良 好，符合国家《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》提出的“三降低”、“三提高” 及《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020年)》要求。 3、资质体系较为完备。公司持有工程咨询（甲级）、设备监理（甲级）、工程设计（乙级）、 压力容器设计（三类）、压力容器制造（三类）、ASME制造许可证、建筑企业防腐保温工程专 业承包（二级）、锅炉压力容器和压力管道及特殊设备检验许可证、国家级实验室认证证书、国 家计量认证合格证、计量器具制造许可证、放射性同位素工作许可证等诸多资格证书，是行业内 极少数具备完整资质的企业之一。 4、创新开发、定制化服务能力较强。化工、石油化工装备非标设备生产企业的业务一般包含 开发与设计、加工制造、现场安装调试、售后服务等内容，目前多数企业仅具备根据外来图纸制 造的能力，少数企业拥有常规设计能力，只有包括本公司在内的极少数企业具有创新研发能力， 可针对客户的具体要求进行工艺方案优化、开发与产品设计。其优势具体体现在：（1）公司可准 确把握行业技术发展趋势和市场需求变化，研发市场需要的新产品；（2）产品附加值高，议价能 力强；（3）可选择技术领先且市场前景广阔的产品进行规模化生产，始终保持较高的盈利能力； （4）凭借技术优势进行国产化攻关设计、研制，订单唯一性较强，产品效益较高；（5）凭借行 业地位和专业优势，与石化、钢铁、有色金属、煤化工、电力等大型企业进行联合攻关，降低成 本，提高效益。 5、人才结构合理、管理体系较完善。公司现有教授级高级工程师84人，其中享受国务院政府 特殊津贴专家22人，甘肃省领军人才6人，高级工程师及其它高级技术职务92人。人员专业结 构涵盖了工艺、机械、仪表、电气、控制、材料等多个需相互配合的领域，公司新技术、新产品、 新工艺的研发能够在这种完整人才体系下有效实施。公司拥有一批具有丰富管理经验和行业知名 的高级管理人才，且大多数管理人员具备多年从事行业及产品技术研发的经历。因此，公司的管 理团队能有效结合研发、生产管理，以及市场营销，使公司管理机制在各环节顺畅运转。通过持 续管理创新，公司形成了管理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时，公司注重建 立和完善制度、流程、定额、标准、培训等各项管理基础工作，合理配置生产要素，建立健全规 章制度，整体优势得到了进一步发挥。 6、产业链条完整。公司在国内同行业中具有丰富的技术积累和屈指可数的试验条件，专业研 发和设计能力较强，专业涉及动设备、静设备、材料腐蚀、电气、自控、仪表、设备的检验检测， 在南京建设有设计产能为20亿元的生产基地，所属全资三级子公司--南京三方监理公司是国内最 早、也是国内甲级资质最多的在制设备监理单位，兰州本部与南京生产基地、南京三方监理公司 共同形成了设计、生产、监理的完整产品价值链，各部比较优势明显，互为补充，提升了提供全 套个性化解决方案的能力，在市场中的竞争力显著提升。 7、行业地位明显。公司经过数十年的建设与发展，不仅成为国内化工、石油化工装备尤其是 大型非标设备的重要研发、生产基地，而且挂靠和设有各类行业中心、标准化委员会和学会13 个，其中担任主任委员并设秘书处的专业委员会有4个；是《化工机械》《化工自动化及仪表》两 个期刊的主办单位，对行业发展带动作用明显，在业内具有良好的声誉和认可度。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 1、2015年，我国受世界经济增速放缓、国际大宗商品价格继续下降及市场大幅波动等不利因 素影响，经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济增速继续回调，下行压力持续 加大。面对国内经济持续低位运行、化工行业产能过剩、市场需求不足、投资需求增长乏力、行 业竞争日益激烈的大环境，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,不断强化公司治理、规范公司运作，科学决策，以市场为 导向、以创新为驱动，主动适应经济发展新常态，强化生产经营管理、稳固并积极拓展市场，整 体经营情况保持了正常发展的态势。 2、公司作为我国重要的化工、石油化工非标设备研究开发和生产制造单位之一，公司的营业 收入主要来源于石油石化行业，而石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家 宏观政策变化等多种因素的影响，存在周期性波动的情况。为降低市场风险、提升盈利能力。报 告期内，一是以市场需求为导向，完善市场营销体系建设积极转变营销观念和经营方式，积极推 进传统营销与电子商务的有机结合，丰富营销体系。采用“6+2营销工具”，探索建立“业务数据 化、数据业务化”的营销模式，开展营销变革；二是发挥新产品创新驱动作用，2015年，化工、 石油化工行业受产能过剩影响，对化工装备需求大幅下降，而节能环保产品需求处于上升趋势。 公司抓住机遇，深入开展关键设备、节能环保设备的研发，大力推进成果产业化应用，并在重点 领域、关键技术上取得重大突破。原煤预干燥、城市污泥干化、低NOx燃烧系统、氨氮废水处理 成套技术逐渐成为公司发展的支柱产品。PTA压力过滤机、裂解炉用低NOx燃烧器、湿法冶金用 整体浇筑电解槽等新产品投放市场，获得市场好评，对公司业绩起到了重要支撑作用；三是围绕 中国制造“2025”，以物联网和务（服务）联网为基础，积极开展新产品和技术的研究开发，用高 新技术改造提升传统产业，阳极保护远程监控系统和阳极保护微信公众号的工业化应用推广，开 启了化工设备售后远程监控、预警和售后服务的信息化服务模式。四是充分发挥公司在设备质量 监督检验方面的龙头地位和行业影响力，加大设备质量检验检测的市场开拓力度，服务领域涉及 化工、石油化工、煤化工、电力等多个行业，对稳定公司业绩发挥了重要作用；五是加大应收账 款的清欠力度，防范经营风险，提高资金保障能力，2015年共清收应收账款36723万元；六是加 大科技创新力度，以创新驱动实现公司的可持续发展，2015年，公司共有8项技术通过鉴定和验 收；有3项成果获科技进步奖；获专利授权35项，其中发明专利18项（含美国专利1项），有1 项专利获首届甘肃省专利奖一等奖，1项专利获中国化工专利优秀奖，公司被评为中国化工专利 工作先进企业；起草并发布实施了国家标准2项，行业标准4项；在国内外公开刊物发表技术论 文56篇。 二、报告期内主要经营情况 截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为14.01亿元；归属于上市公司股东的净资产 为7.18亿元；公司全年合并报表实现的营业收入为69,035万元，实现归属于上市公司股东的净 利润3,628万元。2015年度公司实现每股收益0.09元；加权平均净资产收益率为5.18%；资产负 债率为48.74%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 690,349,197.40 823,862,150.96 -16.21 营业成本 501,113,478.35 616,469,394.40 -18.71 销售费用 26,639,972.22 26,613,485.72 0.10 管理费用 83,138,495.04 87,864,364.34 -5.38 财务费用 19,053,757.03 17,970,490.77 6.03 经营活动产生的现金流量净额 -31,030,670.86 5,479,121.62 -666.34 投资活动产生的现金流量净额 -39,044,455.22 -4,339,326.13 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 16,228,137.03 -15,479,901.22 不适用 研发支出 35,981,889.12 36,694,135.71 -1.94 1. 收入和成本分析 主营业务收入、成本分析表（单位：万元） 项目 2015年 营业收入较上 年同期增减% 营业成本较上 年同期增减% 毛利率较上年 同期增减% 收入 成本 毛利率 主营业务 68,486.03 50,106.31 26.84% -16.58% -18.71% 1.92% 其他业务 548.88 5.04 99.08% 92.79% 0.00% 0.85% 合计 69,034.92 50,111.35 27.41% -16.21% -18.71% 2.24% 2015年公司主营业务收入较上年同期下降16.58%。收入下降主要受以下几方面因素影响：（1） 受国内经济增速放缓影响，装备产品市场需求持续低迷，公司2015年新签订单量较上年同期减少 16.09%；（2）随着国际市场大宗商品价格继续走低，公司产品价格也有一定幅度下降，销售收入 有所下滑。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 化工机械 与设备制 造 557,789,792.73 449,781,042.86 19.36 -21.07 -19.87 减少1.21 个百分点 科研开 发、服务 及设计 108,053,427.71 38,426,565.82 64.44 17.43 27.15 减少2.72 个百分点 工程 19,017,128.87 12,855,469.49 32.40 -14.80 -48.40 增加 44.02个 百分点 合计 684,860,349.31 501,063,078.17 26.84 -16.58 -18.71 增加1.92 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 干燥设备 365,562,525.87 285,241,683.33 21.97 -14.36 -8.80 减少4.76 个百分点 电化学设 备 29,412,201.76 26,134,425.23 11.14 -28.79 -32.90 增加5.43 个百分点 废热锅炉 40,870,682.71 29,621,435.67 27.52 15.76 24.27 减少4.97 个百分点 其他设备 121,944,382.39 108,783,498.63 10.79 -39.99 -41.43 增加2.19 个百分点 工程、监 理及技术 服务 127,070,556.58 51,282,035.31 59.64 11.14 -6.99 增加7.87 个百分点 合计 684,860,349.31 501,063,078.17 26.84 -16.58 -18.71 增加1.92 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内销售 676,060,803.82 495,378,049.33 26.73 -10.76 -13.62 增加2.42 个百分点 国外销售 8,799,545.49 5,685,028.84 35.39 -86.13 -86.77 增加3.11 个百分点 合计 684,860,349.31 501,063,078.17 26.84 -16.58 -18.71 增加1.92 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司2015年产品销售收入较上年同期下降21.07%，技术收入较上年同期增长17.43%，工程收入 较上年同期下降14.80%。2015年，装备制造业下行压力不断增大，公司下游石化等行业发展不景 气，新开工项目投资减少，对公司收入造成较大影响，公司除工程、监理及技术服务收入及毛利 率有一定幅度增长外，其他各主要产品销售收入、毛利率均有不同程度下降。其中：干燥设备销 售收入较上年同期下降14.36%，毛利率较上年同期下降4.76%；电化学设备销售收入较上年同期 下降28.79%，毛利率较上年同期增加5.43%；废热锅炉销售收入较上年同期增长15.76%，毛利率 27.52%，较上年同期下降4.97%；其他设备销售收入较上年同期下降39.99%，毛利率较上年同期 增加2.19%；工程、监理及技术服务收入12,707.06万元，较上年同期增长11.14%，毛利率59.64%， 较上年同期增加7.87%。 地区情况说明：化工装备行业由于产能过剩，产品市场需求持续低迷。2015年公司年国内市场售 销售收入较上年同期下降10.76%，国外市场销售降幅较大，较上年同期下降86.13%。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 阳极保护酸 冷器 91 88 3 -30 -30 -40 干燥单元设 备 149 140 9 -9 -12 80 SHJ同向双 螺杆配混挤 出机 78 76 2 8 13 -60 防腐保温直 埋泡沫夹克 管道 152 152 0 3 3 0 废热锅炉 17 15 2 -5.5 -12 100 仪表 247 235 12 7 5 50 产销量情况说明 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 工业 直接材 料 316,852,602.12 63.24 418,855,672.74 67.95 -24.35% 职工薪 酬 103,620,801.21 20.68 98,382,205.43 15.96 5.32% 制造费 用 80,589,674.84 16.08 99,181,116.05 16.09 -18.74% 主营业务 成本合计 501,063,078.17 100.00 616,418,994.22 100.00 -18.71% 分产品情况 分产品 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况 成项目 总成本 比例(%) 期占总 成本比 例(%) 额较上 年同期 变动比 例(%) 说明 化工机械 与设备制 造 直接材 料 313,883,421.92 62.64 417,093,466.81 67.66 -24.75 职工薪 酬 75,681,711.26 15.10 74,100,034.96 12.02 2.13 制造费 用 60,215,909.68 12.02 65,796,424.30 10.67 -8.48 科研开 发、服务 及设计 直接材 料 311,298.96 0.06 175,980.46 0.03 76.89 职工薪 酬 24,073,080.33 4.80 19,720,882.27 3.20 22.07 制造费 用 14,042,186.53 2.80 14,616,533.77 2.37 -3.93 工程 直接材 料 2,657,881.24 0.53 1,586,225.47 0.26 67.56 职工薪 酬 3,866,009.62 0.77 4,561,288.20 0.74 -15.24 制造费 用 6,331,578.63 1.26 18,768,157.98 3.04 -66.26 主营成本 合计 501,063,078.17 100.00 616,418,994.22 100.00 -18.71 成本分析其他情况说明 2015年公司主营业务成本较上年同期下降18.71%。主要原因是：公司2015年订单数量较上 年同期减少16.09%，主营业务收入同比下降16.58%，因此主营业务成本相应有所下降。 公司成本项目构成中，2015年直接材料占主营业务成本63.24%，比2014年占比降低4.71%，直 接材料费同比2014年下降24.35%；2015年制造费用占主营业务成本16.08%，占比较2014年变 化不大，制造费用同比2014年下降18.74%。两项成本下降的主要原因是：（1）2015年公司订单 量减少，主营业务收入同比下降16.58%；（2）由于整体经济下行，产能过剩等原因，2015年钢材 等原材料价格呈下行走势。以上因素导致本期直接材料成本较上期下降24.35%，制造费用较上期 下降18.74%。2015年职工薪酬占主营业务成本20.68%，比2014年占比提高4.72%，职工薪酬同 比2014年增加5.32%，主要为工资薪酬提高所致。 2. 费用 项目 2015年 2014年 增减变动 增减变动（%） 销售费用 2,664.00 2,661.35 2.65 0.10% 管理费用 8,313.85 8,786.44 -472.59 -5.38% 财务费用 1,905.38 1,797.05 108.33 6.03% 合计 12,883.22 13,244.83 -361.61 -2.73% 报告期内，公司三项费用合计12,883.22万元，较上年同期下降2.73%。 销售费用：业务经费及修理费与上年同期相比降幅较大，分别下降49.91%、46.02%，其他费比上 年同期增加36.05%。 管理费用：与上年同期相比降幅较大的主要是职工薪酬、折旧费，其他费，分别下降13.44%、24.13%、 8.11%，税金和中介机构费用分别增加了13.27%、42.92%。 财务费用：与上年同期相比增加108.33万元，其中利息支出增加129.20万元。主要原因是公司 2015年增加流动资金贷款3,700万元。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 35,981,889.12 本期资本化研发投入 研发投入合计 35,981,889.12 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.21 公司研发人员的数量 558 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 61.8 研发投入资本化的比重（%） 4. 现金流 （1）报告期内，公司经营活动现金流量净额较上年同期减少3,650.98万元，其中：购销活动产 生现金流量净额减少1,923.07万元，支付各项税费增加561.99万元，支付职工现金增加565.34 万元，支付其他与经营活动有关现金增加600.58万元。 （2）报告期内，公司投资活动现金流量净额较上年同期减少3,470.51万元，主要为本期购建固 定资产支付现金增加3,468.4万元。 （3）报告期内，公司筹资活动现金流量净额较上年同期增加3,170.80万元，主要为本期新增流 动资金贷款较上年同期增加3,400.00万元,支付贷款利息较上年同期增加129.20万元,支付其他 筹资费用较上年同期增加100.00万元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 情况说明 （%） 货币资金 96,382,014.5 6.88 153,903,883.76 11.32 -37.38 现金流量 净增加额 (不含受 限货币资 金)较上 年同期减 少 3,950.69 万元,其 中:经营 活动现金 流量净额 较上年同 期减少 3,650.98 万元，投 资活动现 金流量净 额较上年 同期减少 3,470.51 万元,筹 资活动现 金流量净 额较上年 同期增加 3,170.80 万元。 应收账款 609,998,687.60 43.54 477,571,253.64 35.12 27.73 存货 147,202,866.75 10.51 178,690,738.70 13.14 -17.62 投资性房地 产 1,946,279.94 0.14 1,996,680.12 0.15 -2.52 固定资产 233,032,288.37 16.63 231,572,194.41 17.03 0.63 短期借款 348,000,000.00 24.84 311,000,000.00 22.87 11.90 应付账款 155,879,085.16 11.13 172,447,628.49 12.68 -9.61 (四) 行业经营性信息分析 公司主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、电力、有色金属装备的研发设计和加工制造， 近年来在保持公司在石化装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材 料技术及装备的研究开发开发和推广应用，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足 的进步，符合行业未来发展要求。 我国化工装备工业经过探索起步阶段、成长壮大阶段、快速发展阶段，目前已进入了低端过 剩产品转型升级与高端技术产品发展成长阶段。化工装备的技术水平受机械、石油和化学工业迅 猛发展推动，取得了巨大进展，装备技术水平和产量大幅提升，通过化工重大技术装备、石化重 大技术装备研制及国产化，基本掌握了重大装备核心关键技术，化工、炼油、乙烯及其下游生产 装置所需关键装备，基本达到国际先进水平。已形成门类齐全和具有较高技术水平的产业体系， 许多重大核心关键装备的制造能力和技术水平已具备国际竞争优势，部分装备产品已进入“产业 输出”阶段，随着我国经济的高速发展以及产业政策的扶持，国内石油石化专用设备制造厂商日 益增多，行业整体规模快速扩大，行业整体呈现出充分竞争的态势，尽管我国石油石化专用设备 企业众多，但大多数规模较小且缺乏核心技术，竞争主要集中于低端产品市场。与欧美等发达国 家比较，我国石油石化专用设备企业在规模与创新能力上尚存在较大的差距。虽然我国已成为石 油石化专用设备行业的制造大国，但尚未成为制造强国，而且具有研发能力、成果转化和加工制 造的专业化装备基地少，高端装备制造和工艺技术开发不足已成为制约我国大型化工装备依赖进 口的主要因素；随着我国经济从高发展转向中高速发展这一经济新常态的呈现，我国化工装备市 场需求结构出现新变化，装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变，发展动力 将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变，产业结构将由传统制造向服务型制造和智能 制造、绿色制造转变，市场运作将从国内为主向“国际、国内两个市场”并重转变，在国家金融、 财政等政策支持下，开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的 应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化，进而促进低端过剩装备产业转型升级， 推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势。 公司所从事的技术和生产的产品多属于节能环保、技术先进的化工装备，符合国家产业政策， 发展前景良好。以煤调湿、褐煤提质、石油化工装置脱氮氧化物、城市污泥干化及综合利用、易 结垢高氨氮废水处理、二次热回收型蓄热式热氧化器、煤气化甲烷化工艺气余热回收系统、大功 率压缩机气量无级调节等为代表的节能环保技术及装备均符合《国家重点支持的高新技术领域》 目录中的“新材料技术”、“新能源及节能技术”以及“高新技术改造传统产业”要求，市场仍 处于开拓状态，潜力巨大，据发改委和工业和信息化部联合印发的《重大节能技术与装备产业化 工程实施方案》，到2017年我国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45% 左右；以对位芳纶成套技术及装备、丁苯树脂成套技术及装备、聚乙烯醇（PVA）干燥技术及装备、 超高分子量聚乙烯成套技术及装备等为代表的新材料关键装备及技术，目前主要依赖进口且受到 不同程度的限制，国产市场基本处于空白，国产化需求强烈；以热电联产原煤蒸汽干燥技术及装 备为代表的能源领域关键技术在不增加甚至减少电厂总投资的情况下，能使劣质煤发电机组供电 煤耗降低5~20g/kWh，彻底解决电厂对优质煤种的依赖问题，能够有效缓解我国“电煤荒”，目 前已完成工业应用，效果良好，符合国家《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》提 出的“三降低”、“三提高”及《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020年)》的目标要求；以 25万吨/年乙烯裂解炉、30万吨/年挤压造粒机组为代表的化工新兴技术属于百万吨级大型乙烯装 置的核心环节，该领域长期依赖进口，国内及国际市场都极具拓展潜力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用√不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 公司下设一个全资子公司，两个全资三级公司： 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司，本公司全资子公司，成立于1958年10月1日， 2012年9月4日，实施公司化改制，2012年9月28日完成工商登记注册，注册资本为18370万 元，主营业务为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、 生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检 测、安装及检维修、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工 艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。截止2015年12月31日，天华化 工机械及自动化研究设计院有限公司总资产为140,356万元，净资产为72,911万元，2015年实 现营业收入69,035万元，营业利润3,586万元，净利润为4,200万元。 南京天华化学工程有限公司，本公司的全资三级子公司，成立于2008年6月18日，注册资 本18000万元，主营业务为化工、石油化工、冶金、环保、医药、电力成套设备和仪器仪表及自 动化控制系统的研究、设计、制造、安装、调试以及工程设计和工程承包；设备的检验检测；工 程咨询；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。截止2015年12月31日，公司资产总额为42,492万元，净资产为29,408 万元，2015年实现净利润为605万元。 南京三方化工设备监理有限公司，本公司的全资三级子公司，成立于2004年10月6日，注册资 本500万元，主营业务为化工及石油化工设备监理、检验；机械设备工程技术开发及检验、质量 管理咨询服务；第一、二、三类在用压力容器检验；在用压力管道检验；石化产品（不含危险化 学品）销售。截止2015年12月31日，公司资产总额为5,031万元，净资产为4,422万元，2015 年实现净利润为997万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国经济经过“十二五”之前10年的高速增长，重化工业建设基本完成，专用设备制造行业 面向的石化、冶金、电力、煤炭等领域已形成产能过剩的局面，新建项目越来越少，预计“十三 五”期间仍呈下降趋势，根据中国石油和化工设备工业协会统计，2015年1-10月，石油和石化 装备行业主营业务收入同比减少1.64%，利润同比减少近22%。但应该看到，能源领域依然是国家 战略发展重点，也是专用设备行业服务的重点，石化冶金、电力等领域的各类装置节能减排的任 务将进一步加重，能量回收与利用也将会得到更加重视，国家实施“一带一路”战略也将会推动 专用设备的出口。面对市场需求新常态，我国化工装备市场需求结构也将出现新变化，装备制造 企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变，发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科 技创新驱动转变，产业结构将由传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变，市场运作将从国 内为主向“国际、国内两个市场”并重转变，在国家金融、财政等政策支持下，开发和推广节能 环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、 成套化、机电一体化，进而促进低端过剩装备产业转型升级，推动装备制造向中高端迈进将成为 化工装备业发展的趋势。 公司作为我国重要的化工装备研究开发制造企业，近年来在保持公司在石化装备技术和行业领 先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材料技术及装备的研究开发开发和推广应用， 并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。以煤调湿、 褐煤提质、石油化工装置脱氮氧化物、城市污泥干化及综合利用、易结垢高氨氮废水处理、二次 热回收型蓄热式热氧化器、煤气化甲烷化工艺气余热回收系统、大功率压缩机气量无级调节等为 代表的节能环保技术及装备均符合《国家重点支持的高新技术领域》目录中的“新材料技术”、 “新能源及节能技术”以及“高新技术改造传统产业”要求，市场仍处于开拓状态，潜力巨大， 据发改委和工业和信息化部联合印发的《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，到2017 年我国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45%左右，产值将超7500亿元； 以对位芳纶成套技术及装备、丁苯树脂成套技术及装备、聚乙烯醇（PVA）干燥技术及装备、超高 分子量聚乙烯成套技术及装备等为代表的新材料关键装备及技术，目前主要依赖进口且受到不同 程度的限制，国产市场基本处于空白，国产化需求强烈；以热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备为 代表的能源领域关键技术在不增加甚至减少电厂总投资的情况下，能使劣质煤发电机组供电煤耗 降低5~20g/kWh，彻底解决电厂对优质煤种的依赖问题，能够有效缓解我国“电煤荒”，目前已 完成工业应用，效果良好，符合国家《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》提出的 “三降低”、“三提高”及《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020年)》目标要求，市场前景 广阔；以25万吨/年乙烯裂解炉、30万吨/年挤压造粒机组为代表的化工新兴技术属于百万吨级 大型乙烯装置的核心环节，该领域长期依赖进口，国内及国际市场都极具拓展潜力。 (二) 公司发展战略 以建设国际知名、国内一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术， 持续创新研发，在确保技术和行业领先地位的同时，围绕新材料、新能源、节能环保领域以及化 工、石化、冶金、有色金属、钢铁、煤化工等过程先进关键装备消化吸收、开发研究和推广应用， 拓展公司技术产品的应用领域，促进产业链的延伸，实现公司的可持续发展。 1. 经营计划 公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，依据的假设条件为：本公司所 遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不 会有大改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大 不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。2016年，公 司总体完成营业收入80,000—95,000万元；成本费用占营业收入比重控制在92%之内。公司2016 年度经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 实现上述目标的主要措施： 1、创新模式，以利润率提升促进效益增长。要以提高盈利能力为核心，完善营销体系建设， 优化销售渠道，开展跨境电商业务，扩大电商销售份额，提高直销和大客户比例，实现销量利润 同步提升。同时，要补齐短板，充分发挥公司独有的集研发、设计、制造、监理于一体的多元比 较优势，突出“智能化、一体化、成套化”产品特性，逐步向中高端装备制造业、智能制造迈进， 为公司创造新的经济增长点。 2、降本增效，以抓好“双降”提升运营质量。2016年，我们要重点围绕资金管理和成本管 理，加强成本、费用指标的控制，加强物料管理、合同管理，严格非生产性开支，最大限度的节 约成本、控制应收账款规模、合理利用库存，有效回笼资金，增加公司现金流，加速资金周转， 降低资金运营成本，使公司的经济运行质量和管理水平得到明显提高，综合实力和发展后劲得到 明显增强。 3、强化风险管理和内控建设,不断提升风险把控水平。以提升风险管理长效机制为重点，继 续发挥董事会对风险管理的主导作用。首先，引导全体员工增强风险意识，将风险管理理念和风 险管理行为规范渗透于每个业务环节；其次，持续加强对风险政策的指导与评估，通过制订、完 善相关风险管理制度，强化风险管控范围和力度；第三，强化对公司各项风险控制制度的贯彻落 实和监督，有效促进公司整体内部控制效用的提升。 4、创新驱动，增强科技创新能力。切实按照中国制造“2025”规划目标，坚持走新型工业化 和信息化融合之路；大力开展创新，向中高端装备、智能制造领域积极探索，抢占产业竞争制高 点，提高整体竞争力；推进科技创新平台建设，构建产学研相结合的创新体系，提高技术创新能 力，推进技术进步；要多方式加大研发投入，加快科技成果的产业化和商业化；要加强科技创新 的体制机制建设，通过自主创新、协同创新，不断提高科技创新能力和成效；认真研究国家重大 项目申报政策及项目指南，积极组织重大项目争取获得国家的支持；坚持以专利创造推动科技创 新，加大知识产权创造、应用和管理、保护力度，推进在关键领域、核心技术上拥有自主知识产 权，提高专利转化率，促进知识产权成果资本化运作。2016年，力争申报国家级、部省级重大科 技攻关项目10～15项，申报专利30～40项（其中，发明专利15～20项），科研开发项目通过技 术鉴定和验收10～15项，制修订行业标准20～22项。 5、创新激励，以机制突破增强企业活力。要破除体制机制障碍，逐步建立有效的激励和约束 机制，增强企业活力，激发员工的创新热情和创业动力。要切实按照市场化经营机制，加快推进 劳动、人事、分配制度改革，完善既有激励又有约束，既讲效率又讲公平，既符合企业一般规律 又体现国有企业特点的分配制度。 6、强化安全生产体系建设、提升安全管理水平。全面落实“安全第一、预防为主、综合治理” 的方针，思想认识上警钟长鸣，将“红线意识”和“底线思维”铭刻在脑海里、落实到行动上， 制度保证上严密有效，技术支持上坚强有力，监督检查上严格细致，隐患治理上严肃认真，确保 安全责任“零缺位”，隐患治理“零失误”，安全过失“零容忍”，安全生产“零事故”，有效 提升公司安全生产管理工水平。 2. 可能面对的风险 1、市场风险。是指由于某种全局性的因素引起的投资收益可能变动，这种因素来自公司外部， 是公司无法控制和回避的。尽管公司在专用设备制造行业具备一定的技术领先优势，但受国际大 环境和国内经济持续下行的影响，加之国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技 术不断发展进步的背景下，市场竞争有加剧进一步的态势，将会给公司发展带来市场竞争的挑战 和风险。 2、经济周期性波动及原材料价格供应风险。公司的主营产品和业务为大型石化装备的设计、 研究、制造、销售和服务，将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游为钢材等 原材料行业，原材料价格的波动也将对公司营业收入和利润水平带来一定的影响。 3、经营风险。公司的产品结构调整升级是持续不断渐进式的。新产品的研发方面建有预选课 题、储备课题的项目筛选、分级和投入机制，重大课题均预先落实应用企业，与企业共担风险； 同时公司所有产品的设计、生产、销售的各环节均涵盖于ISO9001质量管理体系之下，但随着设 备大型化、成套化，给公司的研发、设计、制造提出了更高的要求，潜在的经营风险、技术风险 和质量风险也在加大。 4、结构调整的风险。产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是化工装备制造企业核 心竞争力的重要组成部分，公司已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累，自主创新能力 强，尽管公司近年来在保持化工石油化工装备行业领先地位的同时，加大了节能减排技术产品和 环保技术产品的研究开发，并取得了较好的收效。但是，随着国家技术标准的进一步提高以及产 品升级换代步伐的不断加快，若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品，并随 之调整产品结构，则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。 3. 其他 为规避并有效化解上述风险，公司将在日常经营活动中采取风险回避、风险减弱、风险转移等适 合的风险管理工具，通过规范的运行管理程序，有效降低企业经营风险的概率；同时认真贯彻执 行"三重一大"制度，强化内部控制体系和全面风险管理体系的建设，不断优化产品结构、加快转 型升级步伐、完善客户信用管理，使可能发生的风险始终处于可控状态之中。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015度实现净利润36,282,784.76元，期初可 供分配利润为-863,218,397.62元，期末可供股东分配利润-826,935,612.86元。根据《公司章程》 相关规定，经公司第六届董事会第三次会议审议，拟定2015年度不提取盈余公积金，不向股东分 配利润，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 36,282,784.76 2014年 0 0 0 0 63,022,634.94 2013年 0 0 0 0 -41,509,399.69 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 √适用□不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 如未 能及 时履 行应 说明 下一 原因 步计 划 与重大资产 重组相关的 承诺 盈利 预测 及补 偿 中国 化工 科学 研究 院 根据中发评报 字[2012]第 165号《评估报 告》的收益现值 法预测情况，化 工科学院同意 对拟购买资产 2013年、2014 年、2015年的 业绩进行如下 承诺：天华院有 限公司归属母 公司的净利润 （包含非经常 性损益）在 2013年、2014 年、2015年分 别达到 60,545,303.09 元、 63,919,067.21 元 70,567,533.85 元。扣除非经常 损益后归属母 公司的净利润 分别为 4,957.22万 元、5,971.16 万元、6,636.00 万元；两者任一 项触发即启动 补偿条款，若同 时触发则取补 偿数量的孰高 值。 2013 年10 月三年 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 股份 限售 中国 化工 科学 研究 院 2012年11月7 日，中国化工科 学院出具关于 新增股份限制 转让和流通的 承诺函，承诺化 2013 年11 月25 日36 个月 是 是 工科学研究院 以其所持有的 天华院有限公 司100%的股权 认购青岛黄海 橡胶股份有限 公司非公开发 行之股份，保证 于本次重大资 产重组完成后， 通过本次重组 获得的上市公 司股份将在获 得之日起36个 月内不得转让 或流通。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 否达到原盈利预测及其原因作出说明 中国化工科学研究院承诺：天华院有限公司2013年、2014年、2015年经审计的合并报表净利润 分别不低于6054.53万元、6,391.91万元、7,056.75万元，且扣除非经常性损益的净利润分别不 低于4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元，三年合计净利润不低于19,503.19万元， 扣除非经常性损益的净利润不低于17,564.38万元，若上述两个指标任一个未完成，则由中国化 工科学研究院进行股份补偿，若两个指标同时未实现，则取补偿数量的孰高值。根据立信会计师 事务所出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度年度盈利预测实现情况说明的专 项说明》，天华院有限公司2013年度经审计的合并报表净利润为7,075.86万元，高于承诺数 1,021.33万元；扣除非经常性损益的净利润为4,436.04万元，低于承诺数521.18万元。天华院 有限公司2014年度经审计的合并报表净利润为6,821.33万元，高于承诺数429.42万元，扣除非 经常性损益的净利润为6,173.35万元，高于承诺数202.19万元。天华院有限公司2015年度经审 计的合并报表净利润为4199.55万元，低于承诺数2857.2万元，扣除非经常性损益的净利润为 3787.61万元，低于承诺数2848.39万元。三年合计完成净利润18,096.74万元，低于承诺数 1,406.45万元，完成率为92.79%；扣除非经常性损益的净利润为14,397万元，低于承诺数3167.38 万元，完成率为81.97%。经测算，本年度中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的标的为扣除 非经常性损益的净利润，拟补偿股份为21,189,013股。按照《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》关于利润补偿的相关规定，本公司应在 年度报告披露后10个工作日内由董事会向天华院化学工程股份有限公司股东大会提出回购股份 的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜，本次注销股份为 21,189,013股，由青岛天华院化学工程股份有限公司以1元的价格对该等股份进行回购并予以注 销。 2、立信会计师事务所就天华院有限公司利润承诺及实现情况出具了专项报告。具体详见公司2015 年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于青岛天华院化学工程股份有 限公司重组资产2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用√不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 40 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2015年4月23日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并授权董 事会决定其报酬的议案》，并提交2015年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过，继续 聘任立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 □适用√不适用 七、破产重整相关事项 □适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用√不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未 清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用√不适用 十二、重大关联交易 √适用□不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关 于2015年度日常关联交易预计的议案》，并提 交公司2014年年度股东大会获得审议通过。 详见公司于2015年4月24日在上交所网站 (www.sse.com.cn)，以及《中国证券报》、《上 海证券报》上发布的《关于2015年度日常关联 交易预计的议案》(公告编号2015-004号)以及 有关定期报告，同时相关信息也刊登在公司网站 (http://www.thy.chemchina.com)上。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位: 元币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾（未完）  |