[股东会]锦江股份:2015年年度股东大会会议材料
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 S HANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD. 2015 年年度股东大会 The 2015 Shareholders ’ Annual General Meeting 会议材料 Meeting Files 2016 年 4 月 22 日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 20 15 年年度股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范 意见》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的 全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东 大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分 钟内。有多名股东同时要 求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时， 应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。 五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 六、大会以现场投票方式表决。 七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护 其他广大股东的利益。 上海锦江国际酒店发展股份有限 公司 股东大会秘书处 2016 年 4 月 22 日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 二○一五年 年度股东大会会议议程 时间： 2016 年 4 月 22 日 下午 13 ： 30 地点： 上海广场假日酒店 远近堂 议程： 一、审议《 2015 年度董事会报告》 二、审议《 2015 年度监事会报告》 三、审议《 2015 年年度报告及摘要》 四、审议《 2015 年度财务决算报告》 五、审议《 2015 年度利润分配方案》 六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》 七、审议《关于聘请公司 2016 年度财务报表和内部控制审计机构 的议案》 八、审 议《关于 2016 年度拟发生关联交易的议案》 九、审议 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的 议案》 十、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即 期 回 报及填补措施的承诺的议案》 十一、听取《独立董事 2015 年度述职报告》 股东大会 材 料 一 2015 年度 董事会报告 一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015 年，面对多重困难和严峻挑战的经营环境，公司坚定不移地执行发展战 略，积极实施变革整合等措施，强化运营管理，较好地完成了今年主要任务。 根据公司“全球布局、跨国经营”的发展 战略，于 2015 年 2 月 16 日，公司 全资子公司卢森堡海路投资有限公司与 Star SDL Investment Co S. à r.l. 签署收购卢 浮集团 100% 股权的相关《股份购买协议》。于 2015 年 2 月 27 日（北京时间），本 次交易完成了各项相关交割工作，公司拥有对卢浮集团的实际控制权。公司于 2015 年 2 月 28 日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。公司按照计划有序开展各项 交接工作，并按照《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书》 实施各项对接整合措施。于 2015 年 12 月 31 日，卢浮集团资产总额为 12.0 亿欧元， 归属于母公司所有者的权益为 1.4 亿欧元，向股东的借款 8.1 亿欧元。于 2015 年 3 至 12 月份，卢浮集团实现合并营业收入 37,933 万欧元，实现归属于母公司所有者 的净利润 3,255 万欧元，实现扣除息税折旧摊销前利润（ EBITDA ） 9,318 万欧元。 报告期内，公司主要会计数据与上年同期相比，发生变动及其主要因素如下： 于 2015 年度，公司实现合并营业收入 556,270 万元，比上年同期增长 90.95% 。 实现营业利润 85,625 万元，比上年同期增长 35.03% 。实现归属于上市公司股东的 净利润 63,761 万元 ，比上年同期增长 30.88% 。实现归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 30,165 万元，比上年同期增长 112.90% 。经营业绩同比变 动的主要因素包括：合并营业收入的同比增长，主要是公司完成收购卢浮集团 100% 股权并将其纳入财务报表合并范围，以及有限服务型酒店中国大陆境内业务 同比增长等所致。营业利润和净利润的同比增长，主要受三个因素变动的影响： 一是新增卢浮集团 2015 年 3 至 12 月份归属于母公司所有者的净利润 3,255 万欧元； 二是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上 年同期 增加 3,747 万；三是公司报告期内发生与收购卢浮集团（ GDL ）和铂涛集团 股权相关的中介机构服务费用 7,003 万元。 于 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,702,638 万元，比上年末增长 137.86% ； 负债总额 1,855,187 万元，比上年末增长 604.08% ；归属于上市公司股东的权益总 额 828,380 万元，比上年末下降 4.77% 。资产总额比上年末增长，主要是公司完成 收购卢浮集团 100% 股权并将其纳入财务报表合并范围，以及因该等收购发生筹资 活动等所致。负债总额比上年末增长，主要是为收购卢浮集团 100% 股权，向银行 融入借款所致。归属于上市公司股东的权益总额比上年末下降，主要是公司可供 出售金融资产于报告期末公允价值下降等所致。 于 2015 年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额 112,426 万元，比上年 同期增长 101.04% 。主要是公司完成收购卢浮集团 100% 股权并将其纳入财务报表 合并范围而同比新增现金流量净额所致。 （一）有限服务型酒店业务 1 、业务发展概况 于 2015 年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入 529,636 万元，比上年 同期增长 100.91% ；实现营业利润 44,710 万元，比上年同期增长 46 .94% ；实现归 属于有限服务型酒店业务分部的净利润 31,290 万元，比上年同期增长 35.17% 。 中国大陆境内营业收入实现 268,410 万元，比上年同期增长 1.82% ；报告期内 新增中国大陆境外营业收入 261,226 万元。 合并营业收入中的首次加盟费收入 3,329 万元，比上年同期下降 48.40% ；持 续加盟费收入 78,711 万元，比上年同期增长 355.93% ；中央订房系统渠道销售费 收入 5,687 万元，比上年同期增长 11.84% 。 合并营业收入比上年同期增长，主要是公司完成收购卢浮集团 100% 股权并将 其纳入财务报 表合并范围，以及有限服务型酒店中国大陆境内业务同比增长等所 致。 营业利润和归属于有限服务型酒店业务分部的净利润比上年同期增长，主要 是新增卢浮集团 2015 年 3 至 12 月份归属于母公司所有者的净利润 3,255 万欧元。 于 2015 年度，净增开业有限服务型连锁酒店 1,255 家，其中直营酒店 264 家， 加盟酒店 991 家。截至 2015 年 12 月 31 日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计 达到 2,223 家，其中开业直营酒店 531 家，占比 23.89% ；开业加盟酒店 1,692 家， 占比 76.11% 。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数 2 24,666 间，其中开业直 营酒店客房间数 57,391 间，占比 25.55% ；开业加盟酒店客房间数 167,275 间，占 比 74.45% 。 于 2015 年度，净增签约有限服务型连锁酒店 1,324 家，其中直营酒店 293 家， 加盟酒店 1,031 家。截至 2015 年 12 月 31 日，已经签约的有限服务型连锁酒店合 计达到 2,539 家，其中签约直营酒店 590 家，占比 23.24% ；签约加盟酒店 1,949 家，占比 76.76% 。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数 261,149 间，其中签 约直营酒店客房间数为 64,291 间，占比 24.62% ； 签约加盟酒店客房间数为 196,858 间，占比 75.38% 。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内 31 个省、自治区和直辖市的 319 个城市，以及中国大陆境外 56 个国家或地区。 下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境内有限服务型酒店家数和 客房间数情况： 省 ( 或直 辖市、自 治区 ) 分布 城市 数 中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 北 京 1 7 1,178 52 6,244 7 1,178 58 7,029 天津 1 9 1,355 19 1,999 9 1,355 23 2,446 河北 18 5 674 36 3,987 5 674 51 5,356 山西 12 17 2,061 21 2,498 18 2,196 27 3,053 内蒙古 8 1 128 17 2,247 1 128 25 3,028 辽宁 13 17 2,353 34 3,930 19 2,652 43 4,809 吉林 6 8 1,166 10 1 ,106 9 1,291 14 1,447 黑龙江 6 1 128 12 1,284 1 128 17 1,786 上海 1 40 5,735 84 9,907 51 7,581 95 10,977 江苏 49 36 4,405 136 14,683 37 4,524 169 18,404 浙江 31 24 3,077 44 4,576 29 3,754 58 5,902 安徽 19 7 998 21 2,200 7 998 30 3,025 福建 12 9 1,227 27 3,173 9 1 ,227 34 4,072 江西 9 5 698 14 1,535 6 834 17 1,829 山东 31 9 1,211 83 8,772 9 1,211 101 10,659 河南 18 5 889 38 4,582 5 889 50 5,835 湖北 9 11 1,863 21 2,546 11 1,863 27 3,239 湖南 5 6 819 6 757 7 959 6 757 广东 13 23 3,298 30 3,625 24 3,423 38 4,569 广西 7 3 498 7 818 5 858 9 1,072 海南 3 1 283 9 1,336 1 283 12 1,681 重庆 1 2 257 3 423 四川 11 11 1,486 16 1,520 11 1,486 18 1,736 贵州 3 8 831 11 1,242 云南 4 2 249 10 1,018 3 455 15 1,464 西藏 1 2 218 2 218 陕西 9 6 807 30 4,009 6 807 41 5,515 甘肃 7 2 163 2 28 1 3 270 7 889 青海 1 3 196 5 466 3 196 6 585 宁夏 2 1 173 4 400 2 318 5 500 新疆 8 1 98 3 315 5 596 6 669 合计 319 274 37,691 799 90,645 308 42,775 1,013 113,575 注：中国大陆境内签约酒店包括开业酒店 1,073 家和尚未开业酒店 248 家，以下同。 下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境外有限服务型酒店家数和 客房间数情况： 中国大陆 境外国家 （或 地区） 中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店 酒店 家数 客房 间数 酒店 家数 客房 间数 酒店 家数 客房 间数 酒店 家数 客房 间数 欧洲 256 19,630 722 50,062 281 21,446 737 51,395 其中：法国 197 14,156 633 40,562 197 14,156 642 41,388 亚洲 92 12,042 111 16,362 美洲 41 7,372 43 7,800 非洲 1 70 38 7,154 1 70 45 7,726 合计 257 19,700 893 76,630 282 21,516 936 83,283 注：中国大陆境外签约酒店包括开业酒店 1,150 家和尚未开业酒店 68 家。 2 、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况 （ 1 ）中国大陆境内业务运营情况 于 2015 年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务保持平稳运营， 实现合并营业收入 268,410 万元，比上年同期增长 1.82% ；实现归属于母公司所有 者的净利润 16,030 万元，比上年同期下降 30.75% ；合并 营业收入中的首次加盟费 收入 3,329 万元，比上年同期下降 47.62% ；持续加盟费收入 19,505 万元，比上年 同期增长 12.98% ；中央订房系统渠道销售费 5,687 万元，比上年同期增长 11.84% 。 合并营业收入比上年同期增长，主要受两个因素的影响：一是旅馆投资公司 因新开直营门店增加营业收入 6,039 万元；二是今年 1 至 12 月份新增闵行饭店营 业收入 2,031 万元。 归属于母公司的净利润比上年同期下降，主要是有限服务型酒店销售费用增 加所致。 于 2015 年第四季度，中国大陆境内开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出 租率 74.32% ，比上年同期减少 4.16 个百分点；平均房价 183.67 元，比上年同期增 长 1.17% ；每间可供客房提供的客房收入（ RevPAR ） 136.50 元，比上年同期下降 4.19% 。 下表列示了于 2011 年至 2015 年各第四季度中国大陆境内开业有限服务型连 锁酒店客房运营情况： 2011 年 第四季度 2012 年 第四季度 2013 年 第四季度 2014 年 第四季度 2015 年 第四季度 平均出租率（ % ） 85.98 81.71 82.12 78.48 74.32 平均房价（元 / 间） 178.95 1 79.98 179.47 181.54 183.67 RevPAR （元 / 间） 153.86 147.06 147.38 142.47 136.50 于 2015 年度，中国大陆境内全部已经开业的有限服务型连锁酒店的客房平均 出租率 76.87% ，比上年同期减少 3.74 个百分点；平均房价 183.65 元，比上年同期 增长 0.67% ；每间可供客房提供的客房收入（ RevPAR ） 141.17 元，比上年同期下 降 4.00% 。 下表列示了于 2011 年至 2015 年及其截至各年末中国大陆境内开业有限服务 型连锁酒店客房运营情况： 2 011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 开业酒店家数 554 690 828 968 1,073 其中：直营酒店 171 192 239 267 274 加盟酒店 383 498 589 701 799 开业酒店客房间数 68,915 83,860 100,566 116,010 128,336 其中：直营酒店 24,773 26,748 33,553 36,833 37,691 加盟酒店 44,142 5 7,112 67,013 79 ,177 90,645 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均出租率（ % ） 86.71 84.43 83.18 80.61 76.87 平均房价（元 / 间） 178.09 180.87 179.79 182.42 183.65 RevPAR （元 / 间） 154.42 152.71 149.55 147.05 141.17 注：平均出租率、平均房价和 RevPAR 不含“ Golden Tulip ”系列中国大陆境内相关数 据，以下同。 于 2 015 年度，包括直营酒店和加盟酒店在内，中国大陆境内全部已经开业的 有限服务型连锁酒店实现客房收入 611,376 万元，比上年同期增加 38,007 万元， 增长 6.63% 。 在截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境内已经开业的 1,073 家有限服务型连锁 酒店中，开业满 18 个月的酒店为 868 家，占比 80.89% ；开业未满 18 个月的酒店 为 205 家，占比 19.11% 。 下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境内全部开业酒店，以及开 业满 18 个月酒店和开业未满 18 个月酒店于 2015 年度的客房运营情况： 截至 2015 年 12 月 31 日 全部开业酒店 截至 2015 年 12 月 31 日 开业满 18 个月的酒店 截至 2015 年 12 月 31 日 开业不满 18 个月的酒店 平均出租率（ % ）： 76.87 78.83 64.25 其中：直营酒店 75.46 77.51 54.89 加盟酒店 77.51 79.47 66.75 平均房价（元 / 间）： 183.65 184.10 180.12 其中：直营酒店 193.22 194.15 180.15 加盟酒店 179.44 179.34 180.11 RevPAR （元 / 间）： 141.17 145.13 115.73 其中：直营酒店 145.80 150.49 98.88 加盟酒店 139.08 142.52 120.22 （ 2 ）中国大陆境外业务运营情况 于 2015 年 3 至 12 月份，公司新增卢浮集团等中国大陆境外有限服务型连锁 酒店业务。卢浮集团实现合并营业收入 37,933 万欧元，折合人民币 261,226 万元； 实现扣除利息所得税折旧摊销前的利润（ EBITDA ） 9,318 万欧元，折合人民币 64,168 万元；实现归属于母公司所有者的净利润为 3,255 万欧元，折合人民币 22,416 万 元。 合并营业 收入中的持续加盟费收入 8,597 万欧元，折合人民币 59,206 万元。 于 2015 年第四季度，卢浮集团开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率 58.38% ；平均房价 59.59 欧元；每间可供客房提供的客房收入（ RevPAR ） 34.79 欧 元。于 2015 年 3 至 12 月份，卢浮集团开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出 租率 63.06% ；平均房价 59.17 欧元；每间可供客房提供的客房收入（ RevPAR ） 37.31 欧元。 于 2015 年度，包括直营酒店和加盟酒店在内，中国大陆境外全部已经开业的 有限服务型连锁酒店实现客房收入 96 ,355 万欧元，折合人民币 663,549 万元。 在截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境外已经开业的 1,150 家有限服务型连锁 酒店中，开业满 18 个月的酒店为 1,050 家，占比 91.30% ；开业未满 18 个月的酒 店为 100 家，占比 8.70% 。 下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境外全部开业酒店，以及开 业满 18 个月酒店和开业未满 18 个月酒店于 2015 年度的客房运营情况： 截至 2015 年 12 月 31 日 全部开业酒店 截至 2015 年 12 月 31 日 开业满 18 个月的酒店 截至 2015 年 12 月 31 日 开业不满 1 8 个月的酒店 平均出租率（ % ）： 63.06 63.59 52.98 其中：直营酒店 69.94 69.94 - 加盟酒店 61.00 61.55 52.98 平均房价（元 / 间）： 59.17 59.09 60.75 其中：直营酒店 53.47 53.47 - 加盟酒店 61.13 61.15 60.75 RevPAR （元 / 间）： 37.31 37.58 32.19 其中：直营酒店 37.40 37.40 - 加盟酒店 37.29 37.64 32.19 3 、按品牌分的有限服务型连锁酒店 运营情况 在 2015 年度净增开业的有限服务型连锁酒店 1,255 家中，“锦江都城”品牌连 锁酒店增加 27 家，“锦江之星”品牌连锁酒店增加 89 家，“百时快捷”品牌连锁 酒店减少 1 家，“金广快捷”品牌连锁酒店增加 9 家；“白玉兰”品牌连锁酒店减 少 5 家，“整合中”品牌酒店减少 21 家。新增“ Premi è re Classe ”品牌连锁酒店 259 家，新增“ Campanile ”品牌连锁酒店 378 家，新增“ Kyriad ” 系列品牌连锁 酒店 250 家，新增“ Golden Tulip ” 系列品牌连锁酒店 270 家。 截至 2015 年 12 月 3 1 日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为 2,223 家， “锦江都城”品牌连锁酒店 32 家；“锦江之星”品牌连锁酒店 904 家，“百时快捷” 品牌连锁酒店 65 家，“金广快捷”品牌连锁酒店 65 家，“ Premi è re Classe ”品牌连 锁酒店 259 家，“ Campanile ”品牌连锁酒店 378 家，“ Kyriad 系列”品牌连锁酒店 250 家 , “ Golden Tulip 系列”品牌连锁酒店 270 家。 在 2015 年度已经签约的有限服务型连锁酒店 2,539 家中，“锦江都城”品牌连 锁酒店 59 家；“锦江之星”品牌连锁酒店 1,086 家，“ 百时快捷”品牌连锁酒店 69 家，“金广快捷”品牌连锁酒店 92 家，“ Premi è re Classe ”品牌连锁酒店 268 家， “ Campanile ”品牌连锁酒店 384 家，“ Kyriad 系列”品牌连锁酒店 251 家 , “ Golden Tulip 系列”品牌连锁酒店 330 家。 下表列示了 2015 年度“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”和“百时快捷” 四个品牌的 RevPAR 及其与上年同期比较的情况： 品牌 平均房价 （人民币元 / 间） 平均出租率 （ % ） RevPAR ( 人民币元 / 间 ) 2015 年 2014 年 201 5 年 2014 年 2015 年 2014 年 同比增减 （ % ） 锦江都城 308.83 294.46 70.03 63.40 216.27 186.69 15.84 锦江之星 181.94 181.69 78.83 82.65 143.42 150.17 - 4.49 金广快捷 164.10 165.49 56.72 64.71 93.08 107.09 - 13.08 百时快捷 111.50 110.04 62.49 71.32 69.68 78.48 - 11.21 平均 183.65 182.42 76 .87 80.61 141.17 147.05 - 4.00 下表列示了 2015 年 3 至 12 月份“ Premi è re Classe ”、“ Campanile ”、“ Kyriad ” 和“ Golden Tulip ”四个品牌系列的 RevPAR 情况： 品牌 2015 年 3 至 12 月 平均房价 ( 欧元 / 间 ) 2015 年 3 至 12 月 平均出租率（ % ） 2015 年 3 至 12 月 RevPAR( 欧元 / 间 ) Premi è re Classe 40.26 66.85 26.91 Campanile 58.62 66.23 38.82 Kyria d 系列 63.42 62.12 39.40 Golden Tulip 系列 73.12 57.77 42.24 平均 59.17 63.06 37.31 预计 2016 年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为 140,000 万元至 155,000 万元，其中中国大陆境内业务收入 85,300 万元至 94,300 万 元，中国大陆境外业务收入 8,010 万欧元至 8,850 万欧元。鉴于经营过程中存在各 种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投 资者参考。 （二）食品及餐饮业务 于 20 15 年度，公司食品及餐饮业务实现合并营业收入 26,604 万元，比上年同 期下降 3.84% ；主要是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入的下降幅度较大以及 从事团膳业务的锦江食品、锦箸餐饮营业收入比上年同期增长。归属于食品及餐 饮业务分部的净利润 3,673 万元，上年同期发生亏损 1,427 万元，主要原因：一是 上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上年同 期增加 3,747 万；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基 和杭州肯德基 2014 年股利比上年增加 455 万、三是公司以“权益法”核算 投资收 益的上海吉野家，于报告期内减少投资亏损 448 万元。 以下列示了部分食品及餐饮企业的 2015 年度营业收入和 2015 年末连锁营业 门店数量情况： 公司持有 100% 股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于 2015 年度实现 营业收入 13 ， 180 万元，比上年同期增长 15.25% ；实现净利润 532 万元，比上年 同期增长 1.14 % 。报告期末管理团膳餐厅为 49 家，上年末为 43 家。 公司持有 100% 股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于 2015 年度实现营业收入 9,512 万元，比上年同期下降 23.84% ；发生亏损 2,090 万元，比 上年同期减少亏损 269 万元。报告期末连锁门店总数为 42 家，其中点心小铺 9 家；上年末连锁门店 总数为 47 家，其中点心小铺 9 家。 公司持有 100% 股权的上海新亚食品有限公司于 2015 年度实现营业收入 1,100 万元，比上年同期增长 2.71% ；发生亏损 453 万元，比上年同期减少亏损 30 万元。 公司持有 100% 股权的上海锦箸餐饮管理有限公司于 2015 年度实现营业收入 1,550 万元，比上年同期增长 31.36% ；发生亏损 528 万元，比上年同期减少亏损 116 万元。报告期末餐厅总数为 2 家，与上年末相同。 公司持有 51% 股权的 上海锦江同乐餐饮管理有限公司于 2015 年度实现营业收 入 1,861 万元，比上年同期下降 5.05% ；发生亏损 208 万元，比上年同期增加亏损 42 万元。报告期末餐厅总数为 2 家，与上年末相同。 公司持有 42.815% 股权的上海吉野家快餐有限公司于 2015 年度实现营业收入 4,250 万元，比上年同期下降 33.13% ；发生亏损 586 万元，比上年同期减少亏损 1,047 万元。报告期末连锁餐厅总数为 9 家，上年末为 14 家。 公司持有 42% 股权的上海肯德基有限公司于 2015 年度实现营业收入 284,176 万元，比上年同期增长 6.37% ；实现净利润 8,357 万元，上年同期亏损 562 万元。 报告期末连锁餐厅总数为 304 家，上年末为 304 家。 （三）报告期内核心竞争力分析 经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公司 将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势， 确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。 报告期内，公司在做大做强做优和提高自身核心竞争力方面，作出了以下一些 主要举措，并取得了相应的成果： 公司完成了对卢浮集团股权的购买和交割工作。与上年末（或上年度）相比， 公司资产总 额、营业收入、现金流量以及酒店家数和客房间数等大幅增长。 卢浮酒店集团与美国 Magnuson 酒店集团签署品牌合作框架协议，与中国工商 银行股份有限公司签订综合金融服务合作框架协议，并稳步推进 Companile 等品 牌进入中国的准备工作。 锦江之星会员人数增加 649.5 万名。截至 2015 年 12 月 31 日，会员总数达到 2,323.6 万人，其中金卡会员 636.1 万人。包括国际国内著名品牌企业在内的客户 数量突破 11 万家。同时，通过对新呼叫中心的投入使用和强化网上订房促销，有 力地促进了预定功能的不断增强，对全国连锁店的营销 支持力度进一步加大，接 待能力日益提升。 于 2015 年，在 2015 亚洲酒店论坛年会暨第十届中国酒店星光奖颁奖典礼上， 锦江都城获得“中国最具发展潜力酒店集团”称号，“锦江都城”品牌获得“中国 最具发展潜力酒店品牌”称号，“锦江之星”品牌获得“中国最佳经济型连锁酒店” 称号；中国饭店协会授予锦江都城“ 2015 中国最佳连锁饭店”称号；中国卓越品 牌风云榜组委会授予锦江都城“中国卓越品牌 500 强”、“中国自主品牌国际开拓 奖”；迈点网授予锦江之星品牌“十大影响力品牌”，授予锦江都城品牌“十大影 响力品牌”；世界酒店联盟授予锦江 都城“年度最具发展价值品牌酒店集团”；中 国连锁经营协会授予锦江都城“中国特许经营 O2O 及网络营销奖”；第一财经《中 国房地产金融》杂志授予锦江都城酒店为“ 2015 年度最受商务人士欢迎酒店”。 于 2015 年，由中国上市公司协会联合中国证券投资者保护基金公司、上海证 券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国基金业协会主办的“ 2015 年 中国最受投资者尊重的上市公司”评选活动中，锦江股份荣获“ 2015 年中国最受 投资者尊重的百家上市公司”奖；由每日经济新闻报社主办的“ 2015 中国资本论 坛暨第四届中国上市公司领袖峰会 组委会”开展的 2015 年中国上市公司口碑榜评 选活动中，锦江股份荣获“最具竞争优势上市公司”。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1 、行业竞争格局 有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优 势企业，并且按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额 合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少 数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭 店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《 2015 中国酒 店连锁发展与投资 报告》显示：在 2005 年至 2014 年间，中国有限服务酒店总数已从 522 家快速增 加至 16,375 家，其中中端酒店 936 家，经济型酒店 15,439 家；客房数从 56,854 间快速增加至 1,525,471 间。同时，国务院第三次全国经济普查领导小组办公室 和国家统计局于 2014 年 12 月 16 日联合发布的截至 2013 年 12 月 31 日的全国第 三次经济普查数据公报（第三号）显示，全国住宿企业法人单位共计 7.3 万家， 其中旅游饭店家数为 2.4 万家，一般旅馆为 4.2 万家。按此计算，有限服务酒店 家数目前大约分别仅占全国住 宿企业法人单位总数的 22.43% 和占一般旅馆总数的 38.99% 。 全国连锁餐饮企业门店数 2014 年末 22,494 个，比 2013 年末增加 1,940 个。 连锁餐饮企业营业额 2014 年度实现 1,391.02 亿元，比 2013 年增长 5.41% （资料 来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度 的增长。 2 、行业的发展趋势 当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设 第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工 业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建 设步伐加快，我国旅游业发展面临新 的机遇。 《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、 提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多 层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生 态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服 务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020 年，境内旅游总消费额达 到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比 重超过 5% 。 按照世界旅游业发展的一般规律， 人均 GDP 接近 5,000 美元时，旅游将成为 城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目 前全国人均 GDP 已达 6700 多美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、 旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业 持续快速发展奠定了坚实基础。 综合分析 2015 年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素，我们认为 2016 年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示， 2016 年我国旅 游业发展的相关预期目标是：国内旅游人数 43.8 亿人次，同比增长 9.5% ；国 内旅 游收入 3.8 万亿元，同比增长 11% ；国际旅游收入 1210 亿美元，同比增长 6.5% ； 旅游总收入 4.55 万亿元，同比增长 10% 。 （二）公司发展战略 本公司将以“有限服务型酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向， 保持和强化“锦江之星”和“ Campanile ”等成熟优势品牌的市场先导地位，积极 发展“锦江都城”、“ Campanile ”、“ Golden Tulip ”等品牌。积极探索自主品牌连 锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、 网络、人才”等方面的核心竞争能力，全球布 局、跨国经营，实现公司价值的最 大化。 （三）经营计划 公司预计于 2016 年度实现营业收入 643,800 万元，比上年度增长 15.74% ，其 中来自于中国大陆境内的营业收入 312,318 万元，比 2015 年度增长 5.85% ；来自 于中国大陆境外的营业收入 48,135 万欧元，比 2015 年度增长 26.89% 。该等计划 数，暂未包括铂涛集团相关数据。计划开展以下主要工作： 1 、有限服务型酒店营运及管理业务 以国际化和市场化为导向，以信息化为驱动，以卓越绩效管理为抓手和载体， 深化企业转型，提升经营绩效，提高管理能效， 推进有限服务酒店管理平台各项 能力提升。 2016 年度计划境内新增开业连锁有限服务型酒店 120 家，境内新增签 约连锁有限服务型酒店 160 家。主要措施如下： 一是加快发展速度 , 加大品牌宣传和营销力度。加大产品研发力量整合与投 入，根据市场变化和消费趋势，从消费者和投资人的角度出发，更新和完善品牌 体系及其系列产品。持续对品牌体系进行梳理，进一步明确各品牌的定位与内涵， 优化品牌体系，强化品牌细分宣传的系统性、有效性及针对性。互联网思维为导 向，加快新技术、新媒介应用，创新营销手段，增强与客户的互动及沟通。 二是提升经营绩 效 , 提高中央渠道贡献量。通过提高酒店管理人员预算管控、 数据分析、措施制定能力，提升滚动预测质量。通过加强中央自有渠道建设与投 入，提高中央订房贡献率。结合大会员体系建设，加强与会员客户的沟通，增加 客户粘度，提高会员活跃度和贡献度。 三是继续深化企业转型 , 加快共享服务平台建设。借鉴国际成熟酒店集团管理 经验，整合境内外资源，以打造可支撑多品牌、国际化的管理平台为目标，明确 平台、品牌、区域职能定位，使管理架构更加扁平化、条线化、高效化。充分利 用信息化平台优势，打造与多品牌、国际化发展相适应的共享服务平台，发挥系 统和 平台效应，大力提升共享平台管控与服务支持效能。 四是强化酒店品质意识，强化品质管理举措。将精品酒店的格调与经济型酒 店的效率融合在一起，为消费者提供高性价比的服务。满足不同目标群的文化需 求和审美情趣，树立行业标杆。完善各品牌标准的建设 , 明确各品牌的定位与特色 , 维持品牌标志的统一性。同时，结合新形势、新技术，参照国际成熟企业的成功 做法，丰富与优化品牌检查手段和内容。 五是强化加盟管理工作。调整加盟管理架构，明确总部、区域各层级加盟管 理岗位的功能与职责 , 重视加盟商的生命周期利益及其诉求 , 帮助加盟店提升经营 业绩。根 据环境和市场的变化，及时调整和优化公司加盟策略，不断提高加盟服 务支持职能。 六是加快推进信息化项目落地。加快酒店前端销售系统和后台管理系统的建 设。加强 IT 管控体系建设，加强 IT 绩效评估和考核，强化项目经理责任制，提 高工作效能和项目开发效率。 2 、食品及餐饮业务 一是“新亚大包”新模式店铺的探索和研究，通过改变店铺环境，提升产品 品质，调整服务方式等，提升顾客体验度，同时通过产品结构的进一步优化，打 造品牌新形象；继续优化及完善内部管理流程，通过中心工厂整体转型，调整店 铺、中心工厂用工结构，合理制定店铺等措施方案 ，优化管控人工、能源成本。 二是稳步发展团膳业务。通过管理输出、合作开发等多种业务模式，积极推 动业务拓展；夯实服务基础，打造品牌亮点；完善增值服务体系建设，提升品牌 价值。 三是加快“锦江食品”运作与发展。通过市场调研的信息反馈，针对不同的 消费群体，研发不同消费层次的产品，全面深入拓展零售终端、合作渠道、商超 渠道、电商平台四大渠道，以麦德龙为基础，进一步扩大销售代理，以上海市场 为核心，通过建立区域代理，辐射全国。 提请股东大会审议通过。 股东大会 材 料 二 2015 年度监 事会报告 报告期内，公司监事 会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规 的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管 理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现 将监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 （一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大 问题进行单独审议。 （二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控 制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2015 年历次总经理办公例会，参加 历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理 工作程序行使了监督职责。 （三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全 比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制 度框架内有序开展。 （四）报告期内，监事会共召开了八次监事会会议： 1 、公司监事会七届十一次会议于 2015 年 1 月 14 日召开： （ 1 ）审议通过了本次重大资产重组（卢浮项目）符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； （ 2 ）审议通过了本次收购资金来源的议案； （ 3 ）审议通过了本次重大资产购买事项相关鉴证意见和评估报告的议案； （ 4 ）审议通过了评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； （ 5 ）审议通过了上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）及其摘要的议案； （ 6 ）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案。 2 、公司监事会七届十二次会议于 2015 年 3 月 26 日召开： （ 1 ）审议通过了公司 2014 年度监事会报告； （ 2 ）审议通过了公司 2014 年年度报告及其摘要； （ 3 ）审议通过了公司 2014 年度财务决算报告； （ 4 ）审议通过了公司关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度拟发 生关联交易的议案。 3 、公司监事会七届十三次会议于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开： 审议通过了公司 2015 年第一季度报告的议案。 4 、公司监事会七届十四次会议于 2015 年 5 月 22 日以通讯方式召开： 审议通过了公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。 5 、公司监事会七届十五次会议于 2015 年 8 月 27 日召开： （ 1 ）审议通过了公司 2015 年半年度报告及摘要的议案； （ 2 ）审议通过了公司监事会换届选举及下监事会成员候选人推荐名单的议 案。 6 、公司监事会七届 十六次会议于 2015 年 9 月 18 日召开： （ 1 ）审议通过了本次重大资产（铂涛项目）符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； （ 2 ）审议通过了本次收购资金来源的议案； （ 3 ）审议通过了本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告 的议案； （ 4 ）审议通过了评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； （未完）  |