[公告]雷科防务:审阅报告
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机 ： 86 （ 510 ） 6879 8988 T el ： 86 （ 510 ） 68798988 传真 ： 86 （ 510 ） 68567788 Fax ： 86 （ 510 ） 68567788 电子信箱 ： mail@ js gz ty cpa.com E - ： mail@ jsgz ty cpa.com 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Jiangsu Gong z heng Tianye Certified Public Accountants , SGP 审 阅 报 告 苏公W(2016)E1333号 江苏 雷科防务科技 股份有限公司全体股东： 我们审 阅 了后附的 江苏 雷科防务科技 股份有限公司 ( 以下简称 雷科防 务 公司 ) 备考财务报表 ， 包括按照备考财务报表附注 三 所述特殊基础编制 的 201 5 年 12 月 3 1 日 、 201 4 年 12 月 31 日 的备考合并 资产负债表， 201 5 年 度 、 201 4 年度的 备考 合并利润表以及 备考 财务报表附注。 这些财务报表的 编制 是雷科防务 公司 管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 这些备考财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审计准则第 2101 号 — 财务报表审阅》的规 定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务 报表是否存在重大错报获取有限证据。审阅主要限于询问与管人员和对财 务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因 而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表 没有按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注 三 所述特殊基础编 制，未能在所有 重大方面公允反映雷科防务 公司 2015 年 12 月 3 1 日、 2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及2015 年 度 、 2014 年度的备考合并经营成 果。 我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注 三 对编制基础的 说明 , 本报告仅供雷科防务 公司 为资产重组目的报送文件之用，不适用于任 何其他目的。 江苏公证 天业 会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·无锡 二○一 六 年 四 月 十一 日 备考合并资产负债表 编制单位：江苏雷科防务科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2015/12/31 2014/12/31 流动资产： 货币资金 7-01 732,111,505.39 103,761,561.97 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 7-02 41,178,522.28 212,315,165.76 应收账款 7-03 229,514,317.40 466,376,570.82 预付款项 7-04 68,073,448.24 12,683,251.04 应收利息 应收股利 其他应收款 7-05 620,954,330.73 8,344,858.97 存 货 7-06 108,682,900.57 290,269,980.71 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7-07 1,422,438.00 844,516.05 流动资产合计 1,801,937,462.61 1,094,595,905.32 非流动资产： 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 7-08 - 17,521,239.85 固定资产 7-09 16,687,281.77 447,692,491.11 在建工程 7-10 20,173,885.53 52,691,611.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7-11 105,750,726.29 155,843,365.96 开发支出 7-12 8,771,326.37 3,747,876.48 商 誉 7-13 1,366,271,313.19 748,420,867.93 长期待摊费用 7-14 1,341,735.27 6,465,307.08 递延所得税资产 7-15 2,290,090.11 10,017,450.93 其他非流动资产 非流动资产合计 1,521,286,358.53 1,442,400,211.28 资产总计 3,323,223,821.14 2,536,996,116.60 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：黄小平 主管会计工作负责人： 刘峰 会计机构负责人： 江俊杰 备考合并资产负债表(续) 编制单位：江苏雷科防务科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2015/12/31 2014/12/31 流动负债： 短期借款 7-16 66,502,000.00 45,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 7-17 708,966.96 衍生金融负债 应付票据 7-18 24,368,846.52 145,222,730.27 应付账款 7-19 71,591,060.20 171,491,582.59 预收款项 7-20 17,980,483.58 1,501,715.68 应付职工薪酬 7-21 13,210,325.95 25,440,754.09 应交税费 7-22 59,328,601.12 16,605,420.32 应付利息 应付股利 其他应付款 7-23 359,287,637.22 359,855,287.17 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 7-24 6,726,393.85 16,902,539.86 流动负债合计 618,995,348.44 783,228,996.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 专项应付款 7-25 5,000,000.00 预计负债 递延收益 7-26 10,929,585.33 3,124,722.23 递延所得税负债 7-15 2,787,005.02 203,758.95 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 18,716,590.35 3,328,481.18 负债合计 637,711,938.79 786,557,478.12 所有者权益： 归属于母公司所有者权益 7-27 2,685,511,882.35 1,750,438,638.48 少数股东权益 所有者权益合计 2,685,511,882.35 1,750,438,638.48 负债和所有者权益总计 3,323,223,821.14 2,536,996,116.60 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：黄小平 主管会计工作负责人： 刘峰 会计机构负责人： 江俊杰 备考合并利润表 编制单位：江苏雷科防务科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 2015年 2014年 项目 一、营业总收入 7-28 2,103,220,049.09 2,219,547,290.77 二、营业总成本 1,980,718,860.89 2,157,768,148.51 其中: 营业成本 7-28 1,766,941,343.54 1,993,003,160.88 营业税金及附加 7-29 8,325,231.75 7,198,654.45 销售费用 7-30 67,379,173.22 62,486,897.62 管理费用 7-31 125,414,715.09 75,192,790.72 财务费用 7-32 2,563,320.59 9,477,484.56 资产减值损失 7-33 10,095,076.70 10,409,160.28 加： 公允价值变动收益 （损失以“－”填列） 7-34 708,966.96 -708,966.96 投资收益（损失以“－”填列） 7-35 1,235,803.09 4,186,917.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”填列） 三、营业利润（亏损以“－”填列） 124,445,958.25 65,257,093.12 加： 营业外收入 7-36 82,187,477.68 6,142,833.82 其中：非流动资产处置利得 75,220,770.71 487,411.92 减： 营业外支出 7-37 9,728,429.05 16,172,795.63 其中：非流动资产处置损失 4,939,950.20 5,915,747.68 四、利润总额（亏损总额以“－”填列） 196,905,006.88 55,227,131.31 减： 所得税费用 7-38 42,158,830.39 15,477,558.06 五、净利润（净亏损以“－”填列） 154,746,176.49 39,749,573.25 归属于母公司所有者的净利润 154,746,176.49 39,749,573.25 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 7-39 1,211,043.75 -1,420,762.50 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,211,043.75 -1,420,762.50 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1,211,043.75 -1,420,762.50 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 1,211,043.75 -1,420,762.50 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 155,957,220.24 38,328,810.75 归属于母公司所有者权益的综合收益总额 155,957,220.24 38,328,810.75 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人： 黄小平 主管会计工作负责人： 刘峰 会计机构负责人： 江俊杰 江苏 雷科防务科技 股份有限公司 备考 财务报表附注 2014 － 2015 年 度 一、 公司 基本情况 江苏雷科防务科技股份有限公司 （以下简称“本公司”） 原名江苏常发制冷股份有限公司， 是由江苏常发实业集团有限公司 ( 以下简称 “ 常发集团 ” ) 、常州常发动力机械有限公司、上海西 凌投资管理有限公司、江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰有限公司等五家公司共同发起 设立，并经江苏省人民政府以苏政复 [2002]130 号文件批准成立的股份有限公司，于 2002 年 12 月 11 日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，股本为 6,50 0 万 元 。 2004 年 4 月 20 日，经本公司 2003 年股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复 [2004 ] 81 号文批准，由常发集团以其拥有的土地使用权和房产投入，增加股本 3,300 万元，增资后，公司 的股本规模达到 9,800 万 元 。 2007 年 11 月 3 日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以土地使用权和 房产对本公司增资，折合股本 1,200 万元，增资完成后，本公司的股本为 11,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2010]504 号《关于核准江苏常发制冷股份有限公司 首次公开发行股票的批复》， 2010 年 5 月 17 日，本公司向社会公开发行股票 3,700 万股，发行 后公司股本增至 14,700 万元 。 经 公司 2011 年第二次临时 股东 大 会决议 通过 ， 以 资本公积 向全体股东每 10 股转增 5 股 ，转 增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，变更后 公司股本增至 22,050 万 元。 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核 准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2015]1005 号 ）核准，公司收购刘峰、毛二可、孟立坤等 39 名自然人 以 及理工资产、理工创新等两家企业所持北京理工雷科电子信息技术有限公司 100% 的股份，以现 金的方式支付交易对价的 20% ，以发行股份的方式支付交易对价的 80% ；总计发行股份数为 72,679,633.00 股。增加注册资本人民币 7,267.9633 万元。公司非公开发行不超过 24,220,000 股发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的部分现金对价。增加注册资本人民币 2,422.00 万元。 变更后 公司股本增至 31,739.9633 万 元。 企业法人登记注册号： 320400000009856 。 公司住所：常州市武进区礼嘉 镇建东村建华路。 法定代表人：黄小平。 注册资本 ： 31,739.9633 万元。 本公司原经营范围：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部 件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 2015 年 10 月 19 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，经营范围变更为制造卫星导航定 位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机 软硬件； 计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务。 2015 年 10 月 28 日，公司就本次变更完成工商变更登记。 本公司主要产品：制冷业务 : 冰箱用蒸发器、冷凝器；空调用蒸发器、冷凝器（以下简称冰 箱两器、空调两器）；铝板、铝箔；铜管等 ; 军工业务 : 电子装备，主要为雷达、北斗卫星导航数 字系统以及模拟仿真设备。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。截至 2015 年 12 月 31 日公司下设 北京理工雷科 电子信息技术有限公司 1 个全资子公司和北京理工雷科雷达技术研究院有限公司 1 个控股子公 司 以及理工雷科电子（天津）有限公司 1 个孙公司。 二、 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情 况 1 、交易基本情况 201 5 年 1 1 月 10 日，本公司召开第 五 届董事会第 三 次会议，审议并通过了《 江苏雷科防务 科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。本次交易主要由发行股 份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。 （ 1 ） 发行股份及支付现金购买资产 本次交易的评估基准日为 201 5 年 9 月 30 日。本次交易拟收购 西安奇维科技股份有限公司 （以 下简称 “ 奇维科技 公司 ” ） 100% 的股权，拟 购买资产的 评估值 为 89,5 5 0 .00 万元， 本次交易作价 89,500 .00 万元， 本公司需向交易对方发行约 15,208,156 股股票并支付约 35 , 800 . 0 0 万元现金 。 自审计、评估基准日至资产交割日期间，拟购买资产如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部 分，由 转让方 按照持有标的公司的股权比例计算出的金额在资产交割日后 经审计并出具审计报告 后 15 日内以现金方式向公司全额补足；如实现盈利或因其他原因而增加的净资产归公司所有。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第 五 届董事会第 三 次会议决议公告日，发行价 格为定价基准日 前 1 20 个交易日股票交易均价 的 90% ，即 35 . 3 1 元 / 股，最终发行价格尚须经公 司股东大会批准。 （ 2 ）募集配套资金 本公司拟向 其他不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金预计 不超过 8 9, 000 . 00 万元 。 配套募集资金总额不超过本次交易总额的 100 % 。 本次发行股份募集配 套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大 会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 本次募集的配套资金将 用于支付购买标的资产的现金对价 、本次交易的中介机构费用 、 奇维 科技固态存储产品规模化生产项目 的建设、补充上市公司及其 子公司 流动资金 。 以上董事会决议及签署的相关协议尚需公司关于本次发行股份并支付现金购买资产并募集 配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。 2 、拟购买的 西安奇维科技股份有限公司 的基本情况 西安奇维科技股份有限公司前身为 西安奇维测控科技有限公司 （以下简称 “ 奇维测控 ” ） ， 成立于 200 4 年 9 月 14 日， 系由自然人股东刘升、乔华、罗军、王友群等四人共同出资 100 万元 组建。 在 西安市工商行政管理局 进行了工商注册，注册号为 6101012115550 。 至历次增资及股权 变更，至股份制改制前，公司注册资本增至 1,500 万元。 2010 年 11 月 24 日，奇维测控召开临 时股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司 ，注册资本变更为 2,330 万元。 2010 年 12 月 31 日，西安市工商行政管理局核准了上述整体变更登记事项，换发了注册号为 610131100006421 的《企业法人营业执照》。在历经多次增资及股权变更后 , 至奇维科技 公司 于股 转系统挂牌前 注册资本增加至 4 , 5 00.00 万元 。 2014 年 1 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意西安奇维科技 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函 [2014]166 号），同意 奇维科技股票在全国股转系统挂牌。 2014 年 1 月 24 日，在全国股转系统挂牌及公开 转让，股份 代码 430608 ，股份简称为 “ 奇维科技 ” 。 奇维科技分别于 2014 年 4 月 30 日、 2014 年 5 月 16 日召开第二届董事会第三次会议及 2014 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《西安奇维科技股份有限公司股票发行方案》等议案， 同意奇维科技向股东罗军、董事乔艳、监事王丽刚、刘亚军及经认定的 崔建杰 等 19 名核心员工 共计 23 人非公开发行股份 100 万股， 增资后注册资本为 4,600 万元 。 2015 年 5 月 12 日，奇维科技 2014 年年度股东大会审议通过了《关于奇维科技股票在全国 中小企业股份转让系统公开转让方式由协议转让 变更为做市转让方式的议案》，并向股转公司提 交申请。 2015 年 7 月 6 日，经股转公司批准，奇维科技股票转让方式由协议转让变更为做市转 让方式。 因筹划本次重大资产重组事项，经股转系统批准，奇维科技于 2015 年 11 月 6 日开市起停牌。 停牌前最后一个交易日收市后，奇维科技股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 刘升 2,351.20 51.1130% 2 乔华 482.42 10.4874% 3 罗军 459.00 9.9783% 4 刘晓东 189.61 4.1220% 5 杨哲 181.87 3.9537% 6 喻淑姝 180.00 3.9130% 7 王友群 167.50 3.6413% 8 孟庆飚 146.30 3.1804% 9 太平洋证券 43.50 0.9457% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 10 周丽娟 36.50 0.7935% 11 广州证券 34.00 0.7391% 12 陈劲松 30.00 0.6522% 13 刘建平 30.00 0.6522% 14 崔建杰 25.40 0.5522% 15 宏信证券 19.60 0.4261% 16 李喜军 19.00 0.4130% 17 王勇 17.60 0.3826% 18 杨丰波 16.60 0.3609% 19 何健 16.00 0.3478% 20 程亚龙 15.30 0.3326% 21 王一凡 13.00 0.2826% 22 刘向 12.50 0.2717% 23 许翰杰 12.10 0.2630% 24 刘亚军 11.50 0.2500% 25 王丽刚 10.20 0.2217% 26 刘燕 9.00 0.1957% 27 张玉东 8.40 0.1826% 28 高翔 8.00 0.1739% 29 刘金莲 8.00 0.1739% 30 刘宁 6.10 0.1326% 31 乔艳 6.00 0.1304% 32 钱祥丰 5.70 0.1239% 33 王艳 5.70 0.1239% 34 王文宇 5.50 0.1196% 35 廉小虎 5.00 0.1087% 36 乔花妮 4.80 0.1043% 37 侯红艳 4.00 0.0870% 38 谭旭升 1.00 0.0217% 39 叶杏珊 0.60 0.0130% 40 李一凡 0.50 0.0109% 41 徐涛 0.40 0.0087% 42 章晓军 0.20 0.0043% 43 樊风 0.20 0.0043% 44 许康乐 0.20 0.0043% 合计 4,600.00 100.00% 奇维科技 法定代表人： 刘升 ； 注册地： 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 8 号 。 奇维科技公司 经营范围为： 电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生 产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进 出口货物、技术除外）。 奇维科技 公司下设 西安奇维视觉多媒体科技有限公司 和 北京北方奇维电子科技有限公司 2 个全资子公司。 三 、 备考合并 财务报表的编制基础 和方法 1. 备考合并报表的 编制基础 本公司 备考合并 财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则 —— 基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”），以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务 报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 本备考合并财务报表根据以下假设基础编制： （ 1 ）备考合并财务报表附注二、 1 所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获 得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 （ 2 ）假设公司对 奇维科技 的企业合并的公司架构于 20 1 4 年 1 月 1 日业已存在，自 201 4 年 1 月 1 日起将 奇维科技 纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。 （ 3 ）收购 奇维科技 股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 2. 备考财务报表编制方法 根据实际发生的交易和事项 , 按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资 产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 201 4 年度、 201 5 年 度 的备考财务报表 。 本备考财务报表已经 江苏公证天业会计师事务所 （特殊 普通合伙） 审计的本公司 201 4 年度、 201 5 年 度 财务报表 和经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并经江苏公证天业会计师事务 所 （特殊普通合伙） 审阅 的 奇维科技 201 4 年度、 201 5 年 度 财务报表为基础，采用本附注中所述 的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买 奇维科技 的全部股权，本次交易各方确认 标的资产的价格为 89 , 500 .00 万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份 15,208,156 股，发行定价 35 . 3 1 元 / 股，现金支付 35 , 800 . 0 0 万元 ，共计 89 , 500 .00 万元确定长 期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。备考财务报表将所有者权益作 为整体列报，未披露本公司定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务 处理。 鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制 奇维科技 ， 本次备考报表编制时对于 奇维科技可辨认净资产的公允价值以评估机构对其 2015 年 9 月 30 日 评估值 主要增值 部 分 倒推至 2014 年 1 月 1 日 确定，推算 可辨认净资产的公允价值增值 8,290.32 万元。 201 4 年 1 月 1 日 备考财务报表中列报的商誉，以长 期股权投资成本与 奇维科技 201 4 年 1 月 1 日可辨认净资产公 允价值之间的差额确定。未实际支付的现金 35 , 800 . 0 0 万元计入其他应付款。 四 、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合并资产负 债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有者权益变动表以外， 公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年颁布的企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 2. 会 计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公 司会计年度采用公历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合 并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对 被合并方控制权的 日期。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购 买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行 企业合并发生的其他各项直接费 用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按 公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指 购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6. 合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并 财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相 关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （ 2 ）控制的依 据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方 的回报产生重大影响的活动。 （ 3 ）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停 止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利 润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 置的子公司，不调整合并资产负债表的期初 数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润 表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并 取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的 净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分 配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出 售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照 本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母 公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权 益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益 变动 的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并 转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融 工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、 14 “长期股权投资”或本附注三、 10 “金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一 种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、 14 （ 2 ）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用 的原则进行会计处理。处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理： （ 1 ）确认单独所持有的资 产，以及按其份额确认共同持有的资产； （ 2 ）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （ 3 ）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4 ）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （ 5 ）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务 和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民 银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记 账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资 产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率 中间 价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记 账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损 益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财 务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非 货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的 市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按 公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变 动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的 资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率 折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东 权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益， 部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10. 金融 工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （ 1 ）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资 产以公允价值计量，公允价值变动计入 其他综合收益（但是，在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产，按照成本进行后续计量） ；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和 以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （ 2 ）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并 以成本计量。 （ 3 ）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融 资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ② 将金融资产转移给另 一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确 认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原 在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报 酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该 金融资产控制的，按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 （ 4 ）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （ 5 ）金融资产减值 公司在资产负债表日对除 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资 产账面价值进行检查，有客观证据表 明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融 资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。 对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生 坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债 务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的的价格明 显下降、所处行业不景气等； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未 来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是转 回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或 非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌 幅度累计超过 20% ；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值 损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 11. 应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 5 00 万 元以上（含）的应收账款和金额 100 万 元以上（含）的其他应收款 单项金额重大并单 独 计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 经减值测 试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值 的，则按信用风险特征计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 期货保证金 不计提坏帐准备 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（ % ） 其他应收款计提比例（ % ） 1 年以内（含 1 年，下 同） 5 5 1 - 2 年 10 10 2 - 3 年 3 0 3 0 账龄 应收账款计提比例（ % ） 其他应收款计提比例（ % ） 3 - 5 年 50 50 5 年以上 100 100 （4）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单 独 计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备 不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 12. 存货 (1) 存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采 用加权平均法核算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计 量 ；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净 值按所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 (4) 存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 ② 包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法 进行摊销。 13. 划分为持有待售资产 本 公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分 必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成 部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；公司已 经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 14. 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、 10 “金融工具”。 （ 1 ）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合 并 方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取 得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财 务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权 益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理） ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及 产生或承担的负债的公允价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下 的企业合并的，区别是否属于“一揽 子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权 投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出 售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动转入当期损益），加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所 承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值 计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价 值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确 认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C. 通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为 换入的长期股权投资投资 成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权 投资投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （ 2 ）长期股权投资的后续计量 ① 能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 ② 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计 政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表 进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的 交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司 的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的， 投资方因此取得长期股 权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资 的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营 企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》 的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公 司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、 6 “合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变 动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而 确 认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算 而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子 交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其 他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 （ 3 ）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、 20 “长期资产减值”。 （ 4 ）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方 或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控 制该安排的参与方一致同意。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考 虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因 素。 15. 投资性房地产 本公司 投资性房地产 的计量模式：成本法。 折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按 20 年（法定使用年限 与预计使用年限孰低的年限）计提折旧，地产按 50 年（法定使用权年限）摊销。投资性房地产 按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价 款、相关税费和可直接归 属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价 值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、 2 0 “长期资产减值”。 1 6 . 固定资产 (1) 固定资产 确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 并且使用寿命超过一个会 计年度 的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固 定资产有关的经济利益很可能流入企 业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计 。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用 直线法 提取 折旧。 （ 2 ）各类 固定资产的折旧 方法 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5 4.75% 机器设备 10 5 9.50% 运输设备 5 5 19.00% 电子设备 5 5 19.00% 其他设备 5 5 19.00% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 （ 3 ）融资租入 固定资产 的认定依据 、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： ①（未完）  |