[担保]新奥股份:关于为境外全资子公司提供内保外贷事项及相关担保的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-026 证券代码：136124 证券简称：16新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于为境外全资子公司提供内保外贷事项 及相关担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 担保人名称： 新奥生态控股股份有限公司 . 被担保人名称： 新能香港（能源）投资有限公司 . 对外逾期担保的累计数量：无 . 本次担保尚需提请公司股东大会审议批准 一、担保概述 （一）担保情况概述 公司拟指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能 香港”）为重大资产收购实施主体，即由新能香港收购United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，股权收购完成后公司通过新能香港持有 联信创投100%股权，新能香港通过联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%股份。 新能香港为筹集重大资产收购对价资金，拟向中国工商银行股份有限公司新 加坡分行（简称“工行新加坡分行”）申请不超过1.5亿美元贷款，向中国银行（香 港）有限公司（简称“中银香港”）和中国银行股份有限公司悉尼分行（简称“中 行悉尼分行”）合计申请总额不超过2亿美元贷款，向招商银行股份有限公司香 港分行（简称“招行香港分行”）申请不超过7,000万美元贷款。 为保证收购联信创投股权事项的顺利实施，公司拟为新能香港境外融资提供 内保外贷相关事项，在人民币总额不超过151,300万元以及美元总额不超过 22,786万元额度内发生的具体内保外贷业务提供担保。 （二）上述担保事项须履行的内部决策程序 本公告所涉公司和新能香港相关担保事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称：新能（香港）能源投资有限公司 注 册 地：香港 注册资本：10,000 港元 股 东：新奥生态控股股份有限公司 持股比例：100% 主营业务：投资管理 主要财务指标：截至2016年3月31 日，新能香港实收资本为港币1,000 元，总资产为港币1,000元，负债总额为港币0元，净资产为港币1,000元，营 业收入港币0元，净利润港币0元。 （注：新能香港为公司在境外设立的特殊目的公司，目前无其他经营业务，上 述数据为未经审计数据。） 三、担保事项主要内容 （一）与工行廊坊分行签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，公司提供 保证反担保 公司拟向工行廊坊分行申请开立不超过1.545亿美元备用信用证及开立保证 金账户，并签署《开立融资类保函/备用信用证协议》用于为新能香港拟从工行 新加坡分行融资提供担保，工行廊坊分行因履行《开立融资类保函/备用信用证 协议》项下担保义务而向工行新加坡分行承担担保责任，公司应偿还工行廊坊分 行在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的款项支付，并承担工行廊坊分 行因此而产生的全部损失和相关费用；另，工行廊坊分行同意公司开立的保证金 账户中无需存入保证金，即保证金金额为0。 就公司拟与工行廊坊分行签订的《开立融资类保函/备用信用证协议》，同时 由公司关联方新奥集团国际投资有限公（简称“新奥国际”）提供股权质押担保， 即新奥国际以其持有的香港上市公司—新奥能源控股有限公司（股票代码： 2688.HK）部分股票作质押担保。 （二）向中行河北分行申请授信额度安排与切分，公司提供保证反担保并新 能香港提供股权质押担保 公司拟向中行河北分行申请切分总额不超过151,300万元人民币授信额度 给中银香港和中行悉尼分行，为中银香港和中行悉尼分行对新能香港授信提供担 保。 就中行河北分行拟出具的《授信额度与安排切分函》的授信保证担保，公 司及公司实际控制人王玉锁先生、赵宝菊女士为中行河北分行的授信保证担保提 供连带责任保证反担保，保证期间为中行河北分行承担保证责任偿付之日起两年； 公司关联方廊坊市天然气有限公司（简称“廊坊天然气”）提供股权质押担保，即 廊坊天然气以其持有的新奥控股投资有限公司（简称“新奥控股”）部分股权作质 押担保；同时新能香港提供股权质押担保，即以其未来持有的联信创投74.07% 股权作质押担保。 （三）与邮储廊坊分行拟签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，公司提 供保证反担保并新能香港提供股权质押担保 公司拟在邮储廊坊分行开立总额不超过7,336万美元的备用信用证，用于为 新能香港拟从招行香港分行的融资提供担保。如邮储廊坊分行因履行《开立融资 类保函/备用信用证协议》项下义务向招行香港分行承担担保责任，公司应偿还 邮储廊坊分行在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的款项支付，并承担 邮储廊坊分行因此而产生的全部损失和相关费用。就公司拟与邮储廊坊分行签订 的《开立融资类保函/备用信用证协议》，公司及公司控股股东新奥控股投资有限 公司、公司实际控制人王玉锁先生及赵宝菊女士提供连带责任保证反担保，担保 期限为《开立融资类保函/备用信用证协议》项下主债权清偿期届满之日起两年； 并新能香港提供股权质押担保，即以其持有联信创投25.93%股权作质押担保。 本公告项下相关关贷款协议、《开立融资类保函/备用信用证协议》、《授信额 度与安排切分函》以及相关担保协议等法律文件尚未签署。 四、董事会意见 公司重大资产收购对价资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资 金，公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价，待非公开发行 股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换，其中公司拟非公开发行股 票募集资金不超过人民币330,000万元。新能香港作为公司指定的实施本次重大 资产收购主体，本次公告拟发生的有关贷款及公司为新能香港提供的相关担保以 及新能香港提供股权质押担保均为筹集交易对价资金所而发生，因此同意上述担 保事项。 待公司非公开发行股票获得核准且募集资金到位后，公司将及时偿还上述未 来发生的相关贷款。如果非公开发行股票未获得核准，或发生其他情形导致募集 资金无法到位，触发本公告项下内保外贷事项担保责任实现，公司将与新能香港 共同筹划通过其他融资方式募集资金，偿还新能香港对工行新加坡分行、中银香 港、中行悉尼分行和招行香港分行的债务，避免前述反担保责任的实现。 五、独立董事意见 公司为新能香港提供内保外贷事项及新能香港提供股权质押担保目的是筹 集本次交易对价资金，符合公司长远发展和整体利益，不存在侵害中小股东利益 的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意将该担保事项 提交公司股东大会审议。 六、对外担保情况 截至本公告日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司 提供总额不超过10.5亿元的担保（不含本次董事会审议通过的为新能香港提供 的担保，未包含七届二十四次董事会审议通过但尚未获得股东大会批准的向控股 子公司新能能源有限公司提供的20,000万元担保），其中：由公司为控股子公司 提供的合同履约担保总额为5亿元，控股子公司实际提款并由公司承担的担保责 任的总额为4.7亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计 净资产21.57%，无逾期担保的情形。 特此公告。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月十三日 中财网
 |