[年报]黄山旅游:2015年年度报告
黄山旅游发展股份有限公司 A股股票代码：600054 B股股票代码：900942 2015年年度报告 黄山旅游标志 2016年4月 公司代码：600054（A股） 公司简称：黄山旅游（A股） 900942（B股） 黄山B股（B股） 黄山旅游发展股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人叶正军、主管会计工作负责人何益飞及会计机构负责人（会计主管人员）吴胜声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年归属于母公司股东的净利润为 295,790,789.34 元，当年实现未分配利润为295,790,789.34元人民币，加上以前年度结转的未 分配利润1,344,434,676.98元人民币，扣除本期支付普通股股利28,281,000元人民币，年末未 分配利润1,611,944,466.32元人民币。 公司董事会拟定本次股利分配方案如下： 1、以2015年末总股本498,200,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利1.80元 人民币(含税)，共派发现金红利89,676,000.00元人民币，剩余未分配利润1,522,268,466.32 元人民币，结转下一年度分配。同时，公司拟以2015年末总股本498,200,000股为基数，按每 10股转增5股的比例，以资本公积249,100,000.00元人民币转增股本。 2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2015年度股东大会批准后的第一个工作 日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。 此分配预案须提交2015年度股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见第四节“管理层讨 论与分析”中可能面临风险的描述。 十、 其他 本报告分别以中、英文印制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 34 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 133 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、黄山旅游 指 黄山旅游发展股份有限公司 集团公司、黄山旅游集团 指 黄山旅游集团有限公司 管委会 指 黄山风景区管理委员会 《公司章程》 指 《黄山旅游发展股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 黄山旅游发展股份有限公司 公司的中文简称 黄山旅游 公司的外文名称 Huangshan Tourism Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 HSTD 公司的法定代表人 叶正军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁 维 黄嘉平 联系地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 电话 0559-5580567 0559-5580526 传真 0559-5580505 0559-5580505 电子信箱 hslydw@126.com hstd56@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省黄山市黄山风景区温泉 公司注册地址的邮政编码 245800 公司办公地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 公司办公地址的邮政编码 245800 公司网址 http://www.huangshan.com.cn或tourmart.cn 电子信箱 hs600054@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 黄山旅游 600054 B股 上海证券交易所 黄山B股 900942 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区西直门南大街2号2105 签字会计师姓名 黄亚琼 高平 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 安徽省合肥市梅山路18号 签字的保荐代表人姓名 朱焱武 贾世宝 持续督导的期间 2015年8月12日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 营业收入 1,664,622,271.70 1,489,909,996.78 11.73 1,294,090,283.92 归属于上市公司股 东的净利润 295,790,789.34 209,242,056.27 41.36 143,808,053.42 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 294,472,650.09 219,248,598.57 34.31 142,421,720.20 经营活动产生的现 金流量净额 635,203,955.67 409,080,639.58 55.28 240,721,955.85 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 2,977,276,426.40 2,221,105,337.06 34.04 2,030,717,280.79 总资产 4,036,711,008.98 3,431,701,751.74 17.63 3,355,068,453.93 期末总股本 498,200,000.00 471,350,000.00 5.70 471,350,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.62 0.44 40.91 0.31 稀释每股收益（元／股） 0.62 0.44 40.91 0.31 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.61 0.47 29.79 0.30 加权平均净资产收益率（%） 11.76% 9.86% 增加1.9个百 分点 7.32 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 11.71% 10.33% 增加1.38个百 分点 7.25 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、 归属于上市公司股东的净利润增加主要系旅游人数增长、营业收入增加所致； 2、 经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系年度景区相关门票、索道等收入增加所致； 3、 归属于上市公司股东的净资产增加主要系公司2015年8月定向增发、当年盈利所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 215,733,131.23 440,486,742.4 566,821,247.23 441,581,150.84 归属于上市公司股东的 净利润 14,316,471.42 110,001,023.9 167,965,240.27 3,508,053.75 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 12,897,768.26 108,436,074.0 165,791,685.94 7,347,121.89 经营活动产生的现金流 量净额 -14,394,066.12 121,730,172.5 323,966,721.88 203,901,127.41 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如 适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -4,925,735.93 -27,386,260.10 -8,940,800.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 9,262,901.81 8,509,705.58 9,781,912.53 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 54,765.24 12,000.00 1,168,574.89 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 794,709.70 690,179.31 108,361.06 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -4,641,988.36 少数股东权益影响额 385,211.94 2,588,178.95 -128,324.83 所得税影响额 388,274.85 5,579,653.96 -603,389.73 合计 1,318,139.25 -10,006,542.30 1,386,333.22 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及经营模式 1、景区管理业务（园林开发业务）：公司景区管理业务现负责黄山风景区和花山谜窟风景名 胜区的日常经营管理、基础设施建设、环境卫生保洁、污水处理等业务。多年来，公司在山岳景 区保护与旅游发展上不断创新，积累了丰富经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、 建设、保护、管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》，主持、参与《风景 名胜区游道建设技术规范》和《风景名胜区环境保洁要求》等多项地方标准和行业标准制定，是 中国山岳型景区管理的标杆，世界遗产地保护的典范。 2、索道业务：公司索道业务涵盖黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道及西海观光缆车。黄山 是全国最早建设客运索道的景区之一，是中国索道协会副理事长单位，拥有全国首批5S等级索道。 一直以来，黄山索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于全国一流水平，先后参与了国家及 行业各类标准编写和索道行业课题研究，获得了索道业界高度肯定。目前，公司参股投资长春净 月潭索道，托管江西灵山索道。 3、饭店业务：公司拥有10余家精品酒店，其中景区内主要分布为北海宾馆、狮林大酒店、 西海饭店、排云楼宾馆、白云宾馆和玉屏楼宾馆。由洲际酒店管理集团受委托管理的昱城皇冠假 日酒店，为黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的五星级休闲度假与会议酒店。黄山国际大酒 店获得首届中国饭店金星奖。2015年北海宾馆、白云宾馆跻身安徽省营业收入排序前十的旅游星 级饭店。经过多年的发展和积累，已形成饭店管理品牌。 4、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、航空票务、会展服务、 广告策划等方面。公司下属的中海国际旅行社管理公司是安徽省旅行社协会会长单位，为安徽省 5A级旅行社，全国首批旅游标准化示范企业，连续十年荣获“全国百强旅行社”。 5、徽菜餐饮业务：作为新兴战略板块，徽文化主题餐饮板块依托黄山旅游品牌、资源、资金、 人才、技术和管理优势，打造独具特色的文化餐饮品牌。公司成立了徽商故里文化发展集团公司， 在北京、天津、合肥、黄山开设连锁主题餐饮品牌门店，坚持走地方特色文化餐饮之路，努力做 大品牌，做足优势。 （二）公司所处行业发展的情况 公司所处的行业为旅游业，随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，旅游业已 步入大众消费时代，成为促进我国经济增长的战略性支柱产业之一，对国民经济社会发展贡献力 度越来越大。当前和今后一个时期，是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。具体内容详见本 年度报告第四节“管理层讨论与分析”相关部分。 报告期内，公司主要业务的构成没有发生重大变化。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期末，公司净资产为30.09亿元，同比增加33.7%，主要系公司于2015年8月进行非公 开发行股票所致。其他主要资产发生重大变化详见第四节“管理层讨论与分析”中 “资产、负债 情况分析”内容。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、资源优势。公司所依托的黄山风景区是世界文化与自然双遗产，世界地质公园、全国首批 5A级旅游景区，以奇松、怪石、云海、温泉、冬雪“五绝”和遗存、书画、文学、传说、名人“五 胜”闻名于世，黄山景区周边自然资源和以徽文化为代表的旅游资源丰富，战略纵深空间广阔。 2、品牌优势。黄山景区曾荣获“中国十大风景区名胜”、“全国文明风景旅游区”，全国首 批5A级景区等称号；公司先后荣获中国驰名商标、首批“全国旅游标准化示范单位”、 首届“全 国旅游服务质量标杆企业”和安徽省政府质量奖；下属企业黄山市中国旅行社连续十年跻身“全 国百强”旅行社，四条索道均为全国“5S”索道，丰富的品牌资源为公司经营发展起到了重要支 撑作用。 3、人才优势。公司经过20年的发展和积累，已拥有一支专门从事景区开发、索道运营、酒 店管理、餐饮经营及旅游服务的专业人才队伍，为公司经营管理提供了强大的人力资源保障。 4、区位优势。公司所在地黄山市背靠长三角，紧邻全国旅游消费规模最大、消费能力最强的 华东地区，区位优势十分突出。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，公司在董事会的领导下，通过经营班子和全体员工的共同努力，以问题为导向，以 效益为中心，主动顺应新常态，深化改革创新，加快转型发展，有效应对经济下行和多重困难叠 加的复杂形势，取得了较好的成绩，完成了年初制定的经营指标。 1、主要指标平稳增长。全年接待进山游客318.28万人，同比增加21.17万人，增幅7.1 %。 公司全年实现营业收入16.65亿元，同比增长11.73%，归属于上市公司股东的净利润2.96亿元， 同比增长41.36%。 2、宣传营销持续创新。围绕“数据+”，构建黄山游客数据平台，实施了精准营销；围绕“交 通+”，对京福高铁沿线重点城市开展了旅游专项营销，培育了客源增量；围绕“渠道+”，强化 新媒体营销，完成了微博、微信、APP、官网、头条号“五位一体”自媒体平台建设；围绕“品牌 +”，树立全域旅游营销概念，加强与周边景区的合作，形成了以黄山为龙头的景区营销联盟。 3、内部改革强力推进。在深化2014年七项改革基础上，继续推行了四项改革。一是改革考 核模式，突出效益原则，坚持一企一策；二是改革薪酬制度，坚持“核定基数，变动调整，绩效 挂钩，自主用工”原则，推行了“基础+绩效”的工资定额制度；三是改革用人制度，坚持权力下 放，按照“谁用谁选谁负责”原则，开展比选择优，实行动态调整；四是改革监管制度，建立资 金统管平台，强化了财务统筹监管。 4、项目建设稳步实施。报告期内，玉屏索道改造、玉屏.齐云府一期多层、玉屏楼宾馆改造、 高铁商旅服务中心等项目相继建成并投入使用；顺利完成黄山旅游定向增发项目，募集资金近5 亿元，并成功发行了3亿元短期融资券。 5、对外拓展积极尝试。加快徽菜板块拓展，成立徽商故里文化发展（集团）公司，全年新拓 展2家，徽菜板块营收突破亿元；与祥源控股等企业开展跨界合作，致力扩大黄山旅游发展战略 平台。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，全年接待进山游客318.28万人，同比增加21.17万人，增幅7.1 %，公司索道累 计运送游客575.42万人次，同比增长9%。公司全年实现营业收入166462.23万元，同比增长11.73%， 归属于上市公司股东的净利润29579.08万元，同比增长41.36%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,664,622,271.70 1,489,909,996.78 11.73 营业成本 834,365,890.17 763,304,268.20 9.31 销售费用 21,899,462.09 17,170,000.27 27.54 管理费用 276,867,658.66 262,738,973.48 5.38 财务费用 22,247,770.59 39,085,243.22 -43.08 经营活动产生的现金流量净额 635,203,955.67 409,080,639.58 55.28 投资活动产生的现金流量净额 -417,527,546.10 -206,324,117.98 -102.36 筹资活动产生的现金流量净额 204,909,953.19 -226,317,401.90 190.54 研发支出 资产减值损失 4,575,407.02 11,003,839.31 -58.42 投资收益 4,373,098.89 1,191,013.17 267.17 营业外收入 10,246,984.80 9,368,204.34 9.38 营业外支出 5,118,590.55 27,554,579.55 -81.42 部分变动原因说明： 1、财务费用下降主要系2015年发行的短期融资券利率较低及长短期借款到期归还，从而发生的 利息支出减少所致。 2、经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系年度景区相关门票、索道等收入增加所致。 3、投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系年度购建固定资产、无形资产等所支付现金增 加所致。 4、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系向证券市场特定对象非公开增发A股股票收到 现金增加所致。 5、资产减值损失下降主要系本年度计提的坏账准备减少所致。 6、投资收益增长主要系本年度收到的华安证券股份有限公司分红款增加所致。 7、营业外支出下降主要系上期玉屏索道改造所形成的拆除资产处置损失金额较大所致。 1. 收入和成本分析 2015年较2014年收入增加11.73%，主要系2015年景区游客人数的增加，带动景区门票、索 道、酒店及旅游服务等收入的增加所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 酒店业 务 528,990,800.92 361,870,392.55 31.59 11.80 9.51 增加1.43 个百分点 索道业 务 360,527,213.00 51,129,780.65 85.82 -1.48 -7.11 增加0.86 个百分点 园林开 发业务 278,978,111.49 37,879,764.09 86.42 6.31 -9.46 增加2.36 个百分点 旅游服 务业务 370,531,769.65 344,935,354.54 6.91 6.24 8.77 减少2.16 个百分点 商品房 销售 136,070,218.00 113,456,774.88 16.62 38.93 31.39 增加 4.79个百 分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同 期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 酒店业 务 住宿、餐饮 361,870,392.55 43.37 330,460,142.61 43.29 9.51 索道业 务 索道运输等 51,129,780.65 6.14 55,041,942.92 7.22 -7.11 园林开 发业务 景点开发、 维护等 37,879,764.09 4.55 41,838,504.63 5.49 -9.46 旅行社 业务 人员、场地、 交通等 344,935,354.54 41.42 317,133,233.12 41.55 8.77 商品房 销售产 品业务 开发成本 113,456,774.88 13.62 86,353,928.48 11.33 31.39 系收入的增 加引起的成 本相应增加 其他 商贸经营成 本，广告设 计、职责、 策划成本 38,542,969.46 4.63 29,469,507.91 3.87 30.79 系收入的增 加引起的成 本相应增加 2. 费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 21,899,462.09 17,170,000.27 27.54 管理费用 276,867,658.66 262,738,973.48 5.38 财务费用 22,247,770.59 39,085,243.22 -43.08 （1）财务费用下降主要系2015年发行的短期融资券利率较低及长短期借款到期归还，从而发生 的利息支出减少所致。 3. 现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金 流量净额 635,203,955.67 409,080,639.58 55.28 投资活动产生的现金 流量净额 -417,527,546.10 -206,324,117.98 -102.36 筹资活动产生的现金 流量净额 204,909,953.19 -226,317,401.90 190.54 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系年度景区相关门票、索道等收入增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系年度购建固定资产、无形资产等所支付现金 增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系向证券市场特定对象非公开增发A股股票收 到现金增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期 末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期 末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 716,845,328.95 17.76 294,270,992.15 8.58 143.60 主要系本期收到 非公开发行募集 资金所致。 预付款项 20,749,778.51 0.51 12,543,134.14 0.37 65.43 主要系预付团费 增加所致。 其他流动 资产 292,248,117.15 7.24 4,354,647.16 0.13 6,611.18 主要系公司为提 供资金使用效 益，将部分资金 用于购买银行理 财产品。 在建工程 6,211,878.52 0.15 118,848,712.96 3.46 -94.77 主要系玉屏索道 改造项目完工、 分别转入固定资 产、长期待摊费 用核算所致。 长期待摊 费用 71,252,353.31 1.77 45,877,389.54 1.34 55.31 主要系玉屏楼宾 馆及玉屏索道改 造工程完工结转 计入长期待摊费 用核算所致。 短期借款 150,000,000.00 4.37 -100.00 系期初短期借款 到期归还所致。 应交税费 89,285,660.31 2.21 41,347,133.27 1.20 115.94 主要系应交企业 所得税增加所 致。 应付利息 1,849,808.22 0.05 2,849,939.48 0.08 -35.09 主要系长期借款 本金减少及短期 融资券利率较上 期有所降低综合 影响所致。 应付股利 40,927,353.90 1.01 24,929,431.72 0.73 64.17 系本期未支付子 公司少数股东股 利款所致。 长期借款 2,624,5 0.07 52,624, 1.53 -95.01 主要系期初长期 80.00 580.00 借款在本期归还 5,000.00万元 所致。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截至报告期末，本公司持有非上市金融企业华安证券股份有限公司3.54%的股权。 所持对象 名称 最初投资 金额（万 元） 持有数量 （万股） 占该公司 股权比例 期末账面 价值（万 元） 报告期损 益（万元） 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 华安证券 10000.00 10000.00 3.54% 3158.00 600.00 可供出售 的金融资 产 (五) 主要控股参股公司分析 （1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为1,900万元，本公司持 有其80%股份，主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司净资产总额为4,631 万元，2015年度实现净利润5892万元。（玉屏索道2015年6月16日改造完成正式营业） （2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为698万美元，本公司持有其 70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司净资产总额为7943 万元，2015年度实现净利润1623万元。 （3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)：该公司于2000年5月由本公司与黄 山市屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本100万元，其中本公司持有75%的股权， 屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。截至报告期末该公司净资产总额为-939万元，2015年 度花山谜窟公司净亏损248万元。 （4）华安证券股份有限公司(参股公司)：该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而 设立的综合类证券公司。2012年华安证券股份有限公司实施增资方案，其注册资本由原来的24.05 亿增至28.31亿，本公司原始投资成本为10,000万元人民币。华安证券股份有限公司本次增资后， 本公司持股比例由4.16%稀释至3.54%。报告期本公司的享有投资收益为600万元。 （5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)：该公司注册资本为1,000万元，本公司持有 其20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为0.99万元。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 旅游业竞争日益加剧，一是交通环境的改善拉近了景区间的时空距离，增强了区域竞争；二 是能源、地产、水利、电器、农业、保险等大中型企业集团开始转型投资旅游，产业资本的迅速 涌入加剧了市场竞争；三是顺应散客化、个性化、休闲化旅游需求的新型旅游企业大量涌现，给 传统经营模式的旅游企业带来新的挑战。 2、行业发展趋势 当前及今后一个时期，我国旅游业将迎来黄金发展期和转型升级期： （1）产业地位提升。国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关 于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》等政策文件，安徽省政府和黄山市各项 兴旅、惠旅政策不断落实。 （2）产业环境改善。一是旅游需求增长，旅游作为可选消费已成为居民的一种生活方式，随 着居民收入增加，居民出游意愿不断增强；二是交通环境改善，全国四纵四横高铁建设全力推进， 黄山京福高铁全线通车，杭黄高铁已开工建设（预计2018年建成通车），皖赣铁路扩能改造工程 已正式启动，交通网络更加完善；三是市场活力提升，新的旅游要素、新的商业模式推动旅游市 场更加细分。 (3)产业结构调整。随着旅游消费不断升级，旅游行业正逐步从观光到休闲的形态转变，从国 内到国际的地域拓展，从景点旅游到全域旅游的业态迈进。 (二) 公司发展战略 面对当前旅游发展新形势，公司坚持“三个立足、三个跳出”的发展战略，加快实施转型发 展。一是从内涵增长到外延拓展转变，完善产品结构，丰富产业链条，培育新的增长极；二是从 景点旅游到全域旅游转变。从山上走向山下，以黄山东部开发为战略契机，提升游客消费空间， 深挖游客流量价值；从黄山走向全国，通过控股、参股和合作托管等方式，积极在全国范围储备 优质项目；从业内走向业外，大力推进旅游+，实现多板块协调发展；三是从资产经营为主到资产 经营和资本运营并重转变，充分利用上市公司平台，实现公司价值最大化。 (三) 经营计划 2016年公司业务发展预期目标：全年力争接待游客330万人，实现营收17.4亿元。为了完 成上述目标任务，公司将重点做好以下工作。 一、加强运营管理。做强主营业务，延伸产业链，提升经营效益；细化主营业务板块，优化 经营结构，进一步增强核心竞争力；强化资本运作，用好融资投资平台，提升整体实力。 二、实施精准营销。结合市场新趋势，围绕“一线一圈一翼”交通格局，强化精准营销，寻 求增量市场，重点用好电商、自媒体、旅行商三大平台，积极拓展高铁市场、航空市场、自驾游、 入境以及大型团队五大市场。 三、着力深化改革。在公司治理上，进一步理顺体制机制，健全法人治理结构，增强发展活 力；在经营机制上，以轩辕国际大酒店为试点，推进酒店板块市场化运营机制改革；在管理模式 上，强化流程管理和成本管理，抓好统一订房，统一订餐，统一采配等重点环节，同时引进信息 化管理模式，提升管理效率和水平；在激励模式上，尝试在子公司层面推进资本混合所有制改革， 鼓励员工参与企业经营。 四、抓好对外拓展。一方面立足景区抓提质，抢抓东黄山开发的战略机遇，提前布局东部景 区开发项目；另一方面跳出黄山抓拓展，围绕重点城市加快徽菜拓展，计划新增1-2家门店；与 祥源控股开展战略合作，参与旅游项目开发，寻求景区管理、索道投资合作空间，实现互利共赢。 五、落实项目建设。启动北海宾馆环境综合整治项目，加快推进前期准备工作，确保2016 年开工建设；稳步推进齐云府二期开发，西海山庄A区客房改造，确保如期销售和营业；加快白 云宾馆食品原材料加工中心建设，并适时全山推广，积极打造现代中央厨房。 (四) 可能面对的风险 1、行业风险 旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环境关系 密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素，都可能给公司发展带来全面或局部 的风险。 对策：公司将加快外延拓展，着力推行“旅游+”，逐步拓展旅游相关板块，以避免业务单一 而受经济及环境影响。针对各类可能发生的自然灾害及突发事件，公司已建立各种应急及防范机 制，以减少不可抗力因素可能带来的损失。 2、转型风险 随着游客越来越倾向自由行和度假休闲游，对基于旅游景区为资源地和主要市场的传统经营 模式的旅游企业，面临产品结构调整、转型发展的客观需求，在此过程中，可能存在一定的转型 风险。 对策：公司将依托品牌、人力、资源、区位四个方面的核心竞争力，依靠黄山的游客流量， 在转型初期着重围绕黄山景区开发旅游休闲度假产品，降低转型风险。 3、管理风险 受气候和居民习惯影响，公司经营业务有淡旺季之分。公司各业务板块存在地域和业务上的 分散性，管理跨度和幅度较大，客观上存在一定的经营管理风险。 对策：进一步完善公司法人治理结构，建立健全科学的经营管理制度、绩效考核机制及薪酬 分配机制；进一步强化人才引进和培训，注重培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关监管要求，公 司于2012年8月8日召开的五届六次董事会会议和8月28日召开的2012年第一次临时股东大会 修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，公司2014年度股东大会审议 通过了2014年度利润分配方案并已实施完毕。公司2014年度利润分配实施公告刊登于2015年6 月5日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。 为完善和建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者、引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》 等相关文件规定，制定了《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，该规划全文详见上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 1.80 5 89,676,000 295,790,789.34 30.32 2014年 0.60 28,281,000 209,242,056.27 13.52 2013年 0.40 18,854,000 143,808,053.42 13.11 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资 相关的承 诺 其他 黄 山 旅 游 落实发审委对公 司非公开发行股 票申请文件审核 意见（参见公司 2015-010号公 告） 力争于 2015年 6月30 日前解 决 是 是 其他承诺 解决 同业 竞争 黄 山 旅 游 与黄山旅游集团 重新规范同业竞 争承诺事项 2019年 底前退 出房地 产业务 是 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 1、会计估计变更概述 为了更加公允反映公司固定资产状况，根据实际情况，公司决定自2015年5月1日起对索道设 备类固定资产的折旧年限由原24年变更为15-20年，并据此计提折旧。 变更前后的情况如下： 变更前 变更后 变更单位 预计使 用年限 变更单位 预计使 用年限 云谷索道分公司 24年 云谷索道分公司 15年 西海大峡谷观光缆车分公司 24年 西海大峡谷观光缆车分公司 15年 黄山玉屏客运索道有限责任公司 24年 黄山玉屏客运索道有限责任公司 15年 黄山太平索道有限公司 24年 黄山太平索道有限公司 20年 2、本次会计估计变更对公司的影响 本次固定资产折旧年限的变更属于会计估计变更，采用未来适用法处理，不会对公司已披露 的财务报表产生影响。上述估计变更对公司2015年度的影响：本次会计估计变更减少2015年度净 利润348.15万元。 3、公司董事会、监事会及独立董事对本次会计估计变更均发表了意见 该事项详见公司于2015年4月24日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易 所网站公司临2015-013号公告。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 10年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 15 保荐人 国元证券股份有限公司 200 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十、重大关联交易 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 受托人 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 实 际 收 回 本 金 金 额 实 际 获 得 收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 关 联 关 系 中国银 行黄山 天都支 行 中银保本 理财人民 币按期开 放 11,500.00 2015年 10月30 日 2016年 10月28 日 保本 收益 是 否 否 中国银 行黄山 天都支 行 中银保本 理财人民 币按期开 放 5,000.00 2015年 11月4 日 2016年 11月2 日 保本 收益 是 否 否 中国农 业银行 黄山景 区支行 中国农业 银行“本 利丰.360 天”人民 币理财产 品 10,000.00 2015年 11月3 日 2016年 10月28 日 保本 收益 是 否 否 合计 / 26,500.00 / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2015年3月25日获得中国证监会发行审核委员会有条件审核通过，并于2015年6月5日 取得了中国证监会核发的《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]994号），核准公司非公开发行不超过4,020万股新股。截至8月25日，本公司定向 增发发行阶段已基本完成，详细内容见本公司2015-040号公告。 十三、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 19,773 41.95 2,685 2,685 22,458 45.08 1、国家持股 2、国有法人持股 19,773 41.95 19,773 39.69 3、其他内资持股 2,685 2,685 2,685 5.39 其中：境内非国有法 人持股 2,415.46 2,415.46 2,415.46 4.85 境内自然人 持股 269.54 269.54 269.54 0.54 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 27,362 58.05 27,362 54.92 1、人民币普通股 11,762 24.953 11,762 23.61 2、境内上市的外资 股 15,600 33.097 15,600 31.31 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、普通股股份总数 47,135 100.00 2,685 2,685 49,820 100.00 2、 普通股股份变动情况说明 报告期内，经中国证监会核准，本公司向 4名投资者非公开发行了2685万股 A 股股票，本 次发行新增股份已于 2015 年 8月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日 起十二个月不得转让，预计上市流通时间为 2016 年 8 月11 日。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 报告期内，公司非公开发行人民币普通股 2685万股，发行后公司总股本变更为49820万股。 变动后的2015年度基本每股收益为0.62元、2015年末每股净资产为5.97元；若总股本不发生 变动（即维持47135万股不变，则2015年度基本每股收益为0.63元、2015年末每股净资产5.28 元（注：募集资金到账后的利息收入增加或利息支出减少忽略不计）。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 万股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 黄山旅游集团有限 公司 19,773 0 0 19,773 尚未申请解 锁 上银基金－浦发银 行－上银基金财富 48号资产管理计划 1,272 1,272 定向增发锁 定期 2016年8 月11日 招商财富－招商银 行－中民1号专项 资产管理计划 604 604 定向增发锁 定期 2016年8 月11日 山西证券股份有限 公司 539 539 定向增发锁 定期 2016年8 月11日 张友明 270 270 定向增发锁 定期 2016年8 月11日 合计 19,773 2,685 22,458 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 普通股股票类 非公开发行股票 2015年8 月12日 18.55 2,685 2016年8 月11日 2,685 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，经中国证监会核准，本公司向 4名投资者非公开发行了2685股 A 股股票，发行价格 18.55元/股，本次发行的募集资金总额为 498,067,500.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 488,661,300.00 元。 本次非公开发行股票增加公司股份 2685万股，公司股份总数由 47135万 股变更为49820万股； 增加公司总资产和归属于上市公司股东的净资产488,661,300.00元，充实了资本实力， 优化了 公司资本结构，进一步降低了资产负债率。 (三) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 31,851 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 32,564 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 黄山旅游集团有限公司 0 197,730,500 39.69 197,730,000 无 国有 法人 GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND 0 15,117,493 3.03 0 未知 其他 上银基金－浦发银行－上 银基金财富48号资产管理 计划 12,722,371 12,722,371 2.55 12,722,371 未知 其他 科威特政府投资局－自有 资金 8,188,117 8,188,117 1.64 0 未知 其他 Golden China Master Fund 0 6,328,523 1.27 0 未知 其他 招商财富－招商银行－中 民1号专项资产管理计划 6,041,377 6,041,377 1.21 6,041,377 未知 其他 中国建设银行股份有限公 司－交银施罗德蓝筹混合 型证券投资基金 6,000,000 6,000,000 1.20 0 未知 其他 SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA REGION FUND 5,899,876 5,899,876 1.18 0 未知 其他 山西证券股份有限公司 5,490,835 5,490,835 1.10 5,390,835 未知 其他 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED -2,553,731 4,272,757 0.85 0 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND 15,117,493 境内上市 外资股 15,117,493 科威特政府投资局－自有资金 8,188,117 人民币普 通股 8,188,117 Golden China Master Fund 6,328,523 境内上市 外资股 6,328,523 中国建设银行股份有限公司－交银施 罗德蓝筹混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普 通股 6,000,000 SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA REGION FUND 5,899,876 境内上市 外资股 5,899,876 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 4,272,757 境内上市 外资股 4,272,757 GAOLING FUND,L.P. 4,112,810 境内上市 外资股 4,112,810 香港中央结算有限公司 3,328,685 人民币普 通股 3,328,685 中国农业银行股份有限公司－交银施 罗德精选混合型证券投资基金 3,007,604 人民币普 通股 3,007,604 全国社保基金一一四组合 2,998,529 人民币普 通股 2,998,529 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，国有法人股东黄山旅游集团与其余9名股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司前10名无限售条件股东中，GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND 与Golden China Master Fund属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人， 交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金与交银施罗德精选混 合型证券投资基金的基金管理人均为交银施罗德基金管理 有限公司。公司未知其余无限售条件股东是否属于《上市（未完）  |