[公告]华资实业:备考合并财务报表审计报告
包头华资实业股份有限公司 备考 合并 财务报表 审 计 报告 中准 审 字 [201 6 ] 1542 号 中准会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongzhun Certified Public Acountants ( 电话 )TEL: (010)8356126 ( 传真 )FAX: (010)8354837 ( 邮编 )POSTCODE: 104 ( 地址 )ADRES: 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 包头华资实业股份有限公司 备考 合并 财务报表 审 计 报告 （ 201 4 年 1 月 1 日至 201 5 年 12 月 3 1 日止） 目 录 页 码 一、 备考 合并 财务报表 审 计 报告 1 - 2 二、 备考合并 财务报表 1 、 备考 合并资产负债表 3 - 4 2 、 备考 合并利润表 5 3 、 备考 合并 财务报表附注 6 - 1 14 三、中准会计师事务所 （特殊普通合伙）及注册会计师执业资质证明 包头华资实业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 （除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 包头华资实业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “华资实业” ） 系 于 198 年 7 月 29 日经内蒙古自治区人民政府内政股批字（ 198 ） 15 号文批准，由包头草原糖业（集团）有限 责任公司作为主发起人与包头创业经济技术开发公司、包头市北普实业有限公司共同发起，采取社 会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国 证监会”） 证监发 字（ 198 ） 276 、 27 号文批准，向社会公开发行 A 股股票 7,0 万股，公司于 198 年 11 月 30 日 在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，注册号为 150104170 。公司注册资本为人民币 24,0 万元。 198 年 12 月 10 日公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易。上市后，公司股本 为人民币 24,0 万元，其中：国家股 9,837.42 万元，法人股 7,162.58 万元，社会公众股 7,0 万元。 20 年 经 中国证监会 以证监公司字（ 20 ） 131 号文批准，配股增资 2,35 万元。配股 后公司的股本为 人 民币 26,35 万元，其中：国家股 9,984.98 万元，法人股 7,270.02 万元，社会公众股 9,10 万元。 201 年 9 月 28 日，公司 201 年第一次临时股东大会决议通过 201 年中期利润分配预案： “ 以公司现有 总股本 263,50,0 股为基数，向全体股东每 10 股送 1.5 股派送现金 0.38 元 ( 含税 )” 。送股后，公司 的股本为 30,308.25 万元，其中：国家股 11,482.73 万元，法人股 8,360.52 万元，社会公众股 10,465 万元。 208 年 5 月 30 日，公司召开 207 年年度股东大会 ，审议通过了公司 207 年度资本公积转 增股本的方案： “ 以公司 207 年度末总股本 303,082,50 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。 ” 转增后，公司的股本为 48,493.20 万元，股权结构未发生变化，其中：国家股 15,271.80 万元，法人 股 11,19.32 万元，社会公众股 22,102.08 万元。 2012 年 8 月，经包头市政府研究，决定将包头市国有资产监督管理委员会持有 本 公司大股东 包头草原糖业（集团）有限责任公司 10% 的国有 股 权 进行公开挂牌整体转让，经内蒙古产权交易 中心根据公开挂牌相关条件对 受让方的资格审核，最终确认受让方为潍坊创科实业有限公司，经 政 府 有关 部门审核，最终于 2013 年 6 月 15 日获得国资产权 [2013]359 号文批复。整体转让完成 后，包头草原糖业（集团）有限责任公司持有本公司股权 15,271.80 万元的国有股权性质发生了变 化，变更为非国有法人股。本报告期末公司总股本为 48,493.20 万元，其中：非国有法人股 26,391.12 万元，社会公众股 22,102.08 万元。公司注册地为内蒙古自治区包头市，公司的母公司为包头草原 糖业（集团）有限责任公司，公司最终控 制方为明天控股有限公司。 公司属于制糖行业以及租赁、存储物流行业。主要从事原糖的再加工以及房屋租赁，白糖、原 糖、粮食制品的存储等。经营范围 ： 无一般经营项目 ； 生产、销售：糖、糖蜜；经营本企业生产的 产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口 业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。 本备考 合并 财务报表业经公司 2016 年 4 月 1 2 日第 六 届董事会第 十八 次会议批准对外报出。 （二）备考合并财务报表范围 本公司备考合并财务报表范围以控制为基础，纳入备考合并财务报表范围的主体共 计 8 家，包 括华资实业及其所属子公司共 4 家，华夏人寿保险股份有限公司及其所属子公司共 4 家。 2015 年备考合并财务报表与 2014 年相比，增加 2 家 ， 为华夏久盈资产管理有限责任公司和华 夏保险代理（上海）有限公司；同时减少 1 家，为北京三义房地产开发有限公司。详见本附注“八、 合并范围的变更”和本附注“九、在其他主体中的权益”。 二、非公开发行股票的情况 （一）本次非公开发行股票的方案 1 . 发行股份募集 资金及资金用途 2015 年 9 月 17 日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过《包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票 预案》等相关议案，本公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票，募 集资金总额不超过 3,168,0.0 万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于对华夏人寿保险股份 有限公司（以下简称 “ 华夏保险 ” 或“公司” ）增资。华夏保险 2015 年第三次临时股东大会决议通 过本次增资事项，公司已与华夏保险签署附条件生效的增资协议。本次增资完成后，公司将持有华 夏保险 51% 的股权，华夏保险成为公司的控股子公司。 2 . 发行对象及认购方式 公司拟 采用 非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股 票。 特定对象为 包头草原糖业（集团）有限责任公司、 九州证券有限公司拟设立的 “ 九州增发二期 ” 集合资产管理计划、 中信信诚资产管理有限公司拟设立的 “ 中信诚 · 华实金融投资 1 号 ” 专项资产 管理计划、 新时代证券股份有限公司拟设立的 “ 新时代华资实业定增 1 号 ” 集合资产管理计划、 深圳 前海金鹰资产管理有限公司 拟设立的 “ 前海金鹰粤通 36 号 ” 专项资产管理计划、 北京郁金香股权投 资中心（有限合伙）。 2015 年 9 月 16 日，公司分别与发行对象签订附条件生效的《股份认购合同》，发行对象的具 体认购情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股） 1 包头草原糖业（集团）有限责任公司 1,600,000.00 1,750,547,046 2 “中信信诚·华实金融投资 1 号”专项资产管理计划 500,000.00 547,045,951 3 “ 前海金鹰粤通 36 号 ” 专项资产管理计划 300,000.00 328,227,571 4 “ 九州增发二期 ” 集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381 序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股） 5 “新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划 100,000.00 109,409,190 6 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 468,000.00 512,035,011 合 计 3,168,0.0 3,46,083,150 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 包头草原糖业（集团）有限责任公司和 新时代证券股份有限公司的实际控制人均为肖卫华先生， 包头草原糖业（集团）有限责任公司和 新时代证券股份有限公司构成关联关系。由于 包头草原糖业 （集团）有限责任公司为公司控股东，华资实业部分董事、监事、高级管理人员参与认购新时代 证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。 3. 发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 19 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 。 2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.15 元 / 股，经董事会讨论决定，本 次发行股票价格为 9.14 元 / 股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间 除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。 4. 发行数量 本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含 346 ,608.3150 万股）。若本公司股票在 定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公 开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准 的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。 5. 增资华夏保险的定价依据和 支付方式 201 5 年 9 月 16 日，公司与华夏保险签订附条件生效的《包头华资实业股份有限公司与华夏人 寿保险股份有限公司之增资协议》，双方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准 日，以北京中企华资 产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2015 ）第 1242 号《包头华资实业股份有限公司拟增资 华夏人寿保险股份有限公司项目评估报告》确认的华夏保险截至基准日的股东全部权益评估值 3,029,841.70 万元的评估结果，作为增资定价依据。经双方协商，确定公司以 3,153,0.0 万元现 金，认缴华夏保险 1,592,424.2424 万股份 。 若募集资金到位时间与该项目进度不一致，公司可以 在获得 中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”） 原则批复同意及双方股东大会审议批 准后，根据华夏保险的需要 ，以自筹资金一次或分次向其预先支付增资款，具体金额视双方实际情 况确定。募集资金到位后予以置换，并向华夏保险支付其余增资款。如本次实际募集资金净额不足 以支付本次增资价款，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行未获得中国证监会核准，则双方协 商确定本次增资的相关事宜并另行签署补充协议。 （二）华 夏 保险的基本情况 1 . 公司概况 华夏人寿保险股份有限公司 系经 中国保监会 以保监发改 [206]1430 号文件批准 ， 于 206 年 12 月 30 日由中国京安信用担保有限公司、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限 公司、天 津港（集团）有限公司、天津高速公路投资建设发展公司（系天津高速公路集团有限公司 前身）、礼泉县袁家投资公司等六家公司共同出资组建，并经西安市工商行政管理局核准登记，取 得注册号为 6101010685 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 4 亿元，注册地址为西安 市科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层。经历次增资扩股后，截至 2015 年 12 月 31 日， 公司注册资本为人民币 153 亿元，变更后的营业执照注册号为 61013102576 。 华夏保险于 2012 年 2 月 20 日 获中国保监会 保监发改 [2012]173 号 批复，注册地址变更为天津 市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 101 － 30 ，并于 2012 年 5 月 22 日 完成工商变更登记。 截至 2015 年 12 月 31 日， 华夏保险 已成立了北京、陕西、江苏、河南、山东、安徽、湖南、 四川、内蒙古自治区、青岛、云南、河北、上海、广东、深圳、苏州、浙江、宁波、无锡、江西、 天津、海南等共计 22 家分公司。 2 . 公司历史沿革 华夏保险系由中国京安信用担保有限公司、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化 工有限公司、天津港（集团）有限公司、天津高速公路投资建设发展公司、 礼泉县袁家投资公司等 六家公司于 206 年 12 月发起设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为人民币 40,0 万元， 均为货币出资。前述注册资本业经华寅会计师事务所有限责任公司以寅验 [206]1387 号《验资报告》 验证确认。设立后华夏保险股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 20.0 2 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 8,0.0 20.0 3 北京汉润化工有限公司 8,0.0 20.0 4 天津港（集 团）有限公司 7,0.0 17.50 5 天津高速公路投资建设发展公司 ( 系天津高速公路集 团有限公司前身 ) 7,0.0 17.50 6 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 5.0 合 计 40,0.0 10.0 （ 1 ）第一次增资 208 年 12 月 30 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《公司增资方案》，决定将公司注 册资本由人民币 40,0 万元增加至人民币 70,0 万元。新增注册资本 30,0 万元，由部分原股东 及新股东认缴。前述注册资本业经陕西兴华会计师事务所有限责任公 司以陕兴验字（ 209 ） 3 - 12 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 209 年 5 月 13 日取得中国保监会核发的保监发改 [209]398 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资完成后，华夏保险 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 天津港（集团）有限公司 14,0.0 20.0 2 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 14,0.0 20.0 3 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 11.43 4 北京大唐高鸿数据网络技 术有限公司 8,0.0 11.43 5 北京汉润化工有限公司 8,0.0 11.43 6 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 10.0 7 山东零度聚阵商贸有限公司 7,0.0 10.0 8 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 2.86 9 山东创威投资有限公司 1,50.0 2.14 10 北京龙达鑫锐科贸有限公司 50.0 0.71 合 计 70,0.0 10.0 （ 2 ）第二次增资 209 年 6 月 15 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了 《公司增资方案》，决定将公司注 册资本由人民币 70,0 万元增加至人民币 140,0 万元。新增注册资本 70,0 万元，由部分原股 东及新股东认缴。前述注册资本业经陕西兴华会计师事务所有限责任公司以陕兴验字（ 209 ） 3 - 162 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 209 年 10 月 10 日取得中国保监会核发的保监发 改 [209]1036 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资完成后，华夏 保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 天津港（集团）有限公 司 28,0.0 20.0 2 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 28,0.0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 23,10.0 16.50 4 北京中胜世纪科技有限公司 23,0.0 16.43 5 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 5.71 6 北京汉润化工有限公司 8,0.0 5.71 7 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 8,0.0 5.71 8 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 5.0 9 礼泉县袁家投资公司 2, 00.0 1.43 10 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 1.43 11 山东创威投资有限公司 1,50.0 1.07 12 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 1.0 合 计 140,0.0 10.0 （ 3 ）第一次股权转让 209 年 12 月 20 日， 华夏保险 原股东山东创威投资有限公司与山东零度聚阵商贸有限公司签 署《股权转让协议》，将其持有的华夏保险 1,50 万股份转让给山东零度聚阵商贸有限公司。公 司本次股份转让，已于 2010 年 2 月 9 日取得中国保监会核发的保 监发改 [2010]15 号《关于华夏人 寿保险股份有限公司股权转让的批复》。本次股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 天津港（集团）有限公司 28,0.0 20.0 2 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 28,0.0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 24,60.0 17.57 4 北京中胜世纪科技有限公司 23,0.0 16.43 5 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 5.71 6 北京汉润化工 有限公司 8,0.0 5.71 7 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 8,0.0 5.71 8 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 5.0 9 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 1.43 10 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 1.43 11 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 1.0 合 计 140,0.0 10.0 （ 4 ）第三次增资 2010 年 8 月 23 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《公司增资方案》，决定将公司注 册资本由人民币 1 40,0 万元增至人民币 220,0 万元。新增注册资本 80,0 万元，由部分原股东 及新股东认缴。前述注册资本业经陕西佳联会计师事务所有限责任公司以陕佳联验字 [2010]A065 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 2010 年 11 月 11 日取得中国保监会核发的保监发 改 [2010]1313 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资完成后，华夏 保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 天津港（集团）有限公司 44,0.0 20.0 2 北京 世纪力宏计算机软件科技有限公司 44,0.0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 39,60.0 18.0 4 北京中胜世纪科技有限公司 23,0.0 10.45 5 天津华宇天地商贸有限公司 13,50.0 6.14 6 北京百利博文技术有限公司 13,0.0 5.90 7 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 3.64 8 北京汉润化工有限公司 8,0.0 3.64 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 9 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 8,0.0 3.64 10 天津 高速公路集团有限公司 7,0.0 3.18 11 内蒙古金平投资有限公司 ( 系内蒙古金平股权投资有 限公司前身 ) 6,50.0 2.95 12 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 0.91 13 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 0.91 14 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 0.64 合 计 220,0.0 10.0 （ 5 ）第二次股权转让 2010 年 12 月 22 日， 华夏保险 原股东北京汉润化工有限公司与股东天津华宇天地商贸有限公 司签订《股权转让协议》，将其持 有的华夏保险 8,0 万股份转让给天津华宇天地商贸有限公司； 公司原股东北京大唐高鸿数据网络技术有限公司与公司股东北京百利博文技术有限公司签订《股份 转让协议》，将其持有的华夏保险 8,0 万股份转让给北京百利博文技术有限公司。公司本次股 份转让，已于 201 年 2 月 22 日取得中国保监会核发的保监发改 [201]19 号《关于华夏人寿保险 股份有限公司股权转让的批复》。本次股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 天津港（集团）有限公司 44,0.0 20.0 2 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 44,0.0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 39,60.0 18.0 4 北京中胜世纪科技有限公司 23,0.0 10.45 5 天津华宇天地商贸有限公司 21,50.0 9.7 6 北京百利博文技术有限公司 21,0.0 9.5 7 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 3.64 8 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 3.18 9 内蒙古金平股权投资有限公司 6,50.0 2 .95 10 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 0.91 11 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 0.91 12 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 0.64 合 计 220,0.0 10.0 （ 6 ）第四次增资 201 年 6 月 28 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《关于公司增资方案的议案》，决 定将公司注册资本由人民币 220,0 万元增至人民币 40,0 万元。新增注册资本 180,0 万元， 由部分原股东及新股东认缴。前述注册资本业经西安华鑫会计师事务所有限责 任公司以华鑫验字 （ 201 ） 089 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 201 年 10 月 28 日取得中国保监会 核发的保监发改 [201]1708 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资 完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 天津港（集团）有限公司 80,0.0 20.0 2 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 80,0.0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 49,60.0 12.40 4 天津华宇天地商 贸有限公司 49,50.0 12.38 5 北京千禧世豪电子科技有限公司 41,50.0 10.37 6 北京百利博文技术有限公司 41,0.0 10.25 7 北京中胜世纪科技有限公司 23,0.0 5.75 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0.0 3.75 9 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 2.0 10 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 1.75 11 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 0.50 12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 0.50 13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 0.35 合 计 40,0.0 10.0 （ 7 ）第五次增资 201 2 年 12 月 18 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《关于公司增资方案的议案》，决 定将公司注册资本由人民币 40,0 万元增至人民币 550,0 万元。新增注册资本 150,0 万元， 全部由部分原股东认缴。前述注册资本业经 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以华寅五洲津 验字 [2013]076 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 2013 年 6 月 25 日取得中国保监会 核发的保监许可 [2013]29 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资完 成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 110,0.0 20.0 2 天津港（集团）有限公司 80,0.0 14.5 3 山东零度聚阵商贸有限公司 78,70.0 14.31 4 天津华宇天地商贸有限公司 78,50.0 14.28 5 北京千禧世豪电子科技有限公司 65,85 0.0 11.98 6 北京百利博文技术有限公司 65,0.0 11.82 7 北京中胜世纪科技有限公司 36,50.0 6.64 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0.0 2.73 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 9 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 1.45 10 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 1.27 11 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 0.36 12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 0.36 13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 0.25 合 计 550,0.0 10.0 （ 8 ）第六次增资 2013 年 11 月 15 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《关于公司增资方案的议案》，决 定将公司注册资本由人民币 550,0 万元增至人民币 90,0 万元。新增注册资本 350,0 万元， 全部由部分原股东认缴。前述注册资本业经 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以华寅五洲津 验字 [2013]0187 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 2013 年 12 月 20 日取得中国保监 会核发的保监许可 [2013]565 号《关于华夏人寿保险股份有限公司 变更注册资本的批复》。本次增资 完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 180,0.0 20.0 2 山东零度聚阵商贸有限公司 13,20.0 14.80 3 天津华宇天地商贸有限公司 132,30.0 14.70 4 北京百利博文技术有限公司 124,90.0 13.87 5 北京中胜世纪科技有限公司 115,20.0 12.80 6 北京千禧世豪电子科技有限公司 99,0.0 1 1.0 7 天津港（集团）有限公司 80,0.0 8.89 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0.0 1.67 9 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 0.89 10 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 0.78 11 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 0.2 12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 0.2 13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 0.16 合 计 90,0.0 10.0 （ 9 ）第七次增资 2014 年 2 月 26 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《关于公司增资方案的议案》，决 定将公司注册资本由人民币 90,0 万元增至人民币 1,230,0 万元。新增注册资本 330,0 万元， 全部由部分原股东认缴。前述注册资本业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以 CHW 津验字 [2014]014 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 2014 年 3 月 24 日取得中国保监 会核发的保监许可 [2014]247 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资 完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名 称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 246,0.0 20.0 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 246,0.0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 183,030.0 14.8 4 北京百利博文技术有限公司 159,520.0 12.97 5 天津华宇天地商贸有限公司 141,960.0 11.5 6 北京中胜世纪科技有限公司 138,090.0 11.23 7 天津港（集团）有限公司 80,0.0 6.50 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0.0 1.2 9 中国京安信用担保有限公司 8,0.0 0.65 10 天津高速公路集团有限公司 7,0.0 0.57 11 礼泉县袁家投资公司 2,0.0 0.16 12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0.0 0.16 13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40.0 0.1 合 计 1,230,0.0 10.0 （ 10 ）第八次增资 2015 年 2 月 26 日，华夏保险召开股东大会，审议并通过了《关于公司增资方案的议 案》，决 定将公司注册资本由人民币 1,230,0 万元增至人民币 1,530,0 万元。新增注册资本 30,0 万元， 全部由部分原股东认缴。前述注册资本业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以 CHW 津验字 [2015]015 号《验资报告》验证确认。公司本次增资，已于 2015 年 3 月 25 日取得中国保监 会核发的保监许可 [2015]289 号《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。本次增资 完成后，华夏保险股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 北京世纪力宏计算机软件 科技有限公司 306,0 .0 20.0 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,0 .0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 .0 14.90 4 北京百利博文技术有限公司 204,520 .0 13.37 5 北京中胜世纪科技有限公司 198,090 .0 12.95 6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 .0 11.24 7 天津港（集团）有限公司 80,0 .0 5.23 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0 .0 0.98 9 中国京安信用担保有限公司 8,0 .0 0.52 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 10 天津高速公路集团有限公司 7,0 .0 0.46 11 礼泉县袁家投资公司 2,0 .0 0.13 12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0 .0 0.13 13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40 .0 0.09 合 计 1,530,0.0 10.0 （ 11 ）第 三 次股权转让 201 5 年 7 月 9 日， 华夏保险 原股东 天津高速公路集团有限公司与 股东 北京中胜世纪科技有限 公司签订《股权交易 合同 》， 将其 持有的华夏保险 7 ,0 万 股股份转让 给 北京中胜世纪科技有限公 司； 公司本次股份转让，已于 201 5 年 8 月 10 日取得中国保监会核发的保监发改 [ 201 5]807 号《关 于华夏人寿保险股份有限公司 变更股东 的批复》。本次股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,0 .0 20.0 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,0 .0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 .0 14.90 4 北京百利博文技术有限公 司 204,520 .0 13.37 5 北京中胜世纪科技有限公司 205,090 .0 13.40 6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 .0 11.24 7 天津港（集团）有限公司 80,0 .0 5.23 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0 .0 0.98 9 中国京安信用担保有限公司 8,0 .0 0.52 1 0 礼泉县袁家投资公司 2,0 .0 0.13 1 1 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,0 .0 0.13 1 2 北京国伦咨询顾问有限公司 1,4 00 .0 0.09 合 计 1,530,0.0 10.0 （ 12 ）第四次股权转让 201 5 年 12 月 1 日， 华夏保险 原股东 中国京安信用担保有限公司 所 持 华夏保险 3,348.6196 万股 股权被北京市西城区人民法院司法拍卖成交，受让人北京龙达鑫锐科贸有限公司以 5,132.10 万元的 价格拍得上述股权。 本次股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,0 .0 20.0 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,0 .0 20.0 3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 .0 14.90 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 4 北京中胜世纪科技有限公司 205,090 .0 13.40 5 北京百利博文技术有限公司 204,520 .0 13.37 6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 .0 11.24 7 天津港（集团）有限公司 80,0 .0 5.23 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,0 .0 0.98 9 北京龙达鑫锐科贸有限公司 5,348. 6196 0.35 10 中国京安信用担保 有限公司 4,651.3804 0.30 1 1 礼泉县袁家投资公司 2,0 .0 0.13 1 2 北京国伦咨询顾问有限公司 1,40 .0 0.09 合 计 1,530,0.0 10.0 3 、 公司业务性质和主要经营活动 华夏保险 属人寿保险业。经批准的经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人 身保险业务；上述业务的再保险业务；国 家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务 （ 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 三、备考合并财务报表的编制基础 （一） 备考合并财务报表编制假设 1、本公司以持续经营假设为基础 ，并假设本次非公开发行股份募集资金及投资华夏保险持有 其 51%股权的交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制备考财务报 表。 2 、 假设 备考 合并 财务报表附注二所述的相关 发行方案 能够 获得公司股东大会批准、 获得 中国 证监会 核 准 及公司增资华夏保险 能够获得 中国保监会批准。 （二）备考 合并 财务报表的编制基础 本备考合并财务报表是以业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华资实业和华夏保险 2014 年度、2015 年度的（合并）财务报表为基础编制。 考虑编制备考 合并 财务报表的编制基础和特殊目的，本备考 合并 财务报表未编制备考 合并 现金 流量表和备考 合并 所有者权益变动表。 （三）备考 合并 财务报表的编制方法 1、本备考合并财务报表基于本附注四所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方 法进行编制。 2、本备考合并财务报表未考虑本次非公开发行中可能产生的相关税费。 由于本次非公开发行方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次非公开发行方案，包括本 公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设 存在差异，则相关资产及负债，都将在本次非公开发行完成后实际入账时作出相应调整。 3、本备考合并财务报表未考虑募集资金投资过程中所涉及的相关税费。 4、因本次华资实业投资华夏保险的增资定价依据是华夏保险以 2015 年 3 月 31 日为评估基准 日的全部股东权益的评估结果，故本备考合并财务报表中华资实业合并华夏保险产生的商誉以 2015 年 3 月 31 日为基准日计算。将华资实业拟投资的 31,530,000,000.00 元作为长期股权投资成本，其 与享有的华夏保险接受增资后于 2015 年 3 月 31 日的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额 5,679,998,409.82 元作为商誉，并假设该商誉在备考财务报告期间内保持不变。由于华夏保险的股 本及净资产在报告期间变化较大，在假设华资实业自 2014 年 1 月 1 日起投资华夏保险并持有其 51% 股权的同时，假设华资实业的投资款是在上述假设下陆续完成投入的。 5、由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中 的商誉和交易实际完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差 异。 四、重要会计政策及会计估计 1 . 遵循企业会计准则的声明 本备考财务报表按照企业会计准则和本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映了本公 司备考财务报告期末的财务状况和备考财务报告期间的经营成果等有关信息。 2 . 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3 . 营业周期 本公司以 12 个月作为正常营业周期。 4 . 记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值 ( 或发行股 份 面值总额 ) 的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （ 2 ）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 ，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在 购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号） 和《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第五十一条关于 “ 一揽子交易 ” 的判断标准（参见本附注 “ 四 、 6 ．（ 2 ） ” ），判断该多次交易是否属于 “ 一揽子交易 ” 。 属于 “ 一揽子交易 ” 的，参考本部分前面各段描述及本附注 “ 四 、 1 5 . 长期股权投资 ” 进行会计处 理；不属于 “ 一揽子交易 ” 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关 的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致 的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净 资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新 评估。 （ 2 ）合并财务报表编制的方法 从 取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的 期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括 在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期初至合并日的经营成果和现金流量已经 适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权 益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量（详见 本 附注 “ 四 、 1 5 . 长期股权投资（未完）  |