[股东会]众信旅游:关于2015年度股东大会决议的公告
北京众信国际旅行社股份有限公司 关于2015年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。 2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。 4、本次股东大会议案，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对 中小投资者表决单独计票。 一、会议召开和出席情况 1、本次股东大会的召开时间 （1）现场会议召开时间：2016年4月13日下午14:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月13日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年4月12日下午15:00 至2016年4月13日下午15:00。 2、会议召开地点：北京市朝阳区新东路8号首开铂郡北区3号楼1-001号 悠咖啡厅 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事、副总经理林岩女士（由于董事长冯滨因公不能出席 本次股东大会，全体董事共同推选公司董事、副总经理林岩女士主持本次股东大 会） 6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有 限公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、出席会议的总体情况 出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共23人，代表股份 238,885,952股，占公司有效表决权股份总数的57.2203%。 其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市 公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股 份的股东以外的其他股东）13人，代表股份数为1,518,402股，占公司有效表决 权股份总数的0.3637%。 2、现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东授权代表人数共20人，代表股份238,860,352 股，占公司有效表决权股份总数的57.2142%。 3、网络投票情况 通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份25,600股，占公司有效表决 权股份总数的0.0061%。 公司部分董事、监事、高级管理人员、持续督导人员列席了本次会议，北京 市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 三、议案审议情况 1、审议通过了《关于<董事会2015年度工作报告>的议案》； 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 2、审议通过了《关于<监事会2015年度工作报告>的议案》； 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 3、审议通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》； 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 4、审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》； 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 5、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016年度审计机构的议案》； 表决结果： 赞成票：238,885,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：1,518,402股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的100%； 反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 6、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》； 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天 通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 （合并数）186,704,704.40元，母公司净利润102,196,429.38元。依据《公司法》 及公司章程的有关规定，拟定公司2015年度利润分配方案如下： （1）提取10%法定盈余公积金10,219,642,94元； （2）提取法定盈余公积金后剩余利润91,976,786.44元，加以前年度累计未 分配利润267,232,525.28 元，2015年度可供股东分配的利润为359,209,311.72 元； （3）以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，拟向全 体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50 元。 利润分配后，剩余未分配利润338,335,082.22 元转入下一年度； （4）拟以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由417,484,590股变更为 834,969,180 股。转增前，资本公积697,047,387.45元，转增股本417,484,590元， 转增后，尚余资本公积279,562,797.45元 。转增金额未超过报告期末“资本公 积——股本溢价”的余额。 本利润分配预案由公司控股股东及实际控制人冯滨先生提交，主要考虑基于 股东共享公司发展成果的理念，及公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预 案。上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司未来三年（2015-2017年）股 东分红回报规划》。 在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相 关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：1,516,802股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的99.8946%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总 数的0.1054%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 7、审议通过了《关于董事、监事报酬事项的议案》； 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：1,516,802股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的99.8946%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总 数的0.1054%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 8、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》； 根据公司预留限制性股票授予、2015年中期公司资本公积转增股本、限制 性股票注销、本次2015年度资本公积转增股本事项带来的公司股本变化，拟将 公司的注册资本由208,467,495元增加至834,969,180元。具体如下： （1）2015年5月22日，根据股东大会授权，董事会确定以2015年5月22 日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予限制性股票30万股，公 司新增股本30万股，至208,767,495股。 （2）2015年9月7日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015年6月 30日公司总股本 208,767,495股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，公司总股本 由208,767,495股变更为417,534,990股。 （3）2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关 于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象许斌、张斌2 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行 社股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要等的相关规定，对首次激励对象 许斌和张斌已获授但尚未解锁的限制性股票36,540股、13,860股，共计50,400 股，以人民币6.76元/股的价格回购注销，应支付回购人民币340,704元。公司 总股本将由原来417,534,990股减至417,484,590股。 （4）本次2015年度利润分配预案拟以截至2015年3月15日公司总股本 417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该利润分配 预案经2015年度股东大会审议通过后，将新增股本417,484,590股，公司总股本 将增至834,969,180股。 第（4）项增资以经公司2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度 利润分配预案的议案》作为生效实施的前提条件。第（4）项增资如无法实施， 不影响第（1）、（2）、（3）项增资生效实施，公司注册资本相应将由208,467,495 元增加至417,484,590元。 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 9、审议通过了《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会授权董事会办理 工商变更登记的议案》； （1）因公司股本变化，相应修改公司章程： 如议案八《关于变更公司注册资本的议案》第（1）-（4）项增资全部实施， 将《公司章程》修订如下； 原章程 修订后章程 第七条 公司注册资本为人民币 20,846.7495万元。 第七条 公司注册资本为人民币 83,496.9180万元。 第二十条 公司股份总数为 20,846.7495万股，均为人民币普通股。 第二十条公司股份总数为 83,496.9180万股，均为人民币普通股。 如议案八《关于变更公司注册资本的议案》第（1）、（2）、（3）项增资 实施，第（4）项增资不实施，将《公司章程》修订如下： 原章程 修订后章程 第七条 公司注册资本为人民币 20,846.7495万元。 第七条 公司注册资本为人民币 41,748.4590万元。 第二十条 公司股份总数为 20,846.7495万股，均为人民币普通股。 第二十条公司股份总数为 41,748.4590万股，均为人民币普通股。 除上述条款之外，《公司章程》其他条款未发生变更。 （2）提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 10、审议并通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行 互保的议案》； （1）根据业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民 币34.3亿元或等值外币的综合授信。 （2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、 银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种 以相关银行审批意见为准）。 （3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司下属公司上海众信国际旅行 社有限公司、众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”） 香港众信国际旅行社有限公司，竹园国际旅行社有限公司能够共同使用上述授信 额度，使用时根据相关银行的要求，由公司为上述子公司提供连带责任保证或由 公司与子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保 责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公 司对上述子公司的担保金额不超过人民币7.5亿元，上述子公司对公司的合计担 保金额亦不超过人民币7.5亿元。 （4）综合授信期限和互保期限为自公司股东大会审议批准本议案之日起至 2016年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度和互保额度可循环使 用。 （5）公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表： 序号 银行名称 授信额度（亿元） 1 北京银行股份有限公司 1.50 2 渤海银行股份有限公司 1.00 3 花旗银行（中国）有限公司 2.00 4 汇丰银行（中国）有限公司 1.00 5 交通银行股份有限公司 1.00 6 宁波银行股份有限公司 3.00 7 平安银行股份有限公司 10.00 8 上海农村商业银行股份有限公司 0.50 9 上海浦东发展银行股份有限公司 1.00 10 上海银行股份有限公司 2.00 11 招商银行股份有限公司 1.30 12 浙商银行股份有限公司 1.00 13 中国工商银行股份有限公司 2.00 14 中国光大银行股份有限公司 1.00 15 中国建设银行股份有限公司 2.00 16 中国民生银行股份有限公司 4.00 合计 34.30 注：上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司的实际融资金额以与 银行实际发生的融资金额为准。 （6）授权公司董事长1）确定授信银行的具体分行/支行；2）在综合授信额 度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度；3）办理公司 及下属公司的融资事宜，并签署与各家银行发生业务往来的相关文件。 （7）2015年7月9日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于 公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供保证担保的议案》自本议 案被公司股东大会审议通过后被本议案替代，不再实施。 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 11、审议并通过了《关于修改<公司章程>第四十二条的议案》； 为了进一步规范公司治理，提议公司董事会建立对控股股东所持股份“占用 即冻结”的机制，相应修改《公司章程》第四十二条如下： 原章程 修订后章程 第四十二条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十二条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份 “占用即冻结”的机制。如发现控股股东侵 占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应采取有效措施要求控 股股东在指定期限内停止侵占、归还资产并 就该侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指 定期限内不归还资产、继续侵占的，公司董 事会应立即启动“占用即冻结”机制，立即 向有关部门对控股股东持有公司的股份申请 司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵 占的资产，公司应积极采取措施，通过变现 控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资 产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维 护公司资产安全的法定义务。董事、监事及 高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容 控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分； 对负有严重责任的董事、监事则可提交股东 大会罢免。 表决结果： 赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%； 反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 12、审议通过了《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司昆明分公司 住所的议案》； 经2016年3月16日公司第二次临时股东大会决议将昆明分公司的住所由云 南省昆明市官渡区吴井路32号百富琪商业广场A0801号变更至云南省昆明市官 渡区环城南路262号云路中心F幢1401号。现由于公司办公场所调整，决议将 昆明分公司的住所变更至云南省昆明市官渡区环城南路745号附2-3号。 表决结果： 赞成票：238,885,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 四、律师出具的法律意见 北京市金杜律师事务所高怡敏、韩骐瞳律师出席见证了本次股东大会，并出 具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、 行 政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。 五、备查文件 1、《北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会决议》； 2、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司2015年 度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 北京众信国际旅行社股份有限公司 2016年4月14日 中财网
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