[公告]光一科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于光一科技股份有限公司2015年度募集资金存放和使用 情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”、“公司”或“发行人”） 首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等法律法规的规定，对光一科技2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]980号文《关于核准光一科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年9 月24日首次公开发行普通股（A股）2,167万股，每股面值1元，每股发行价格 人民币18.18元，募集资金总额人民币39,396.06万元，扣除发行费用合计 3,966.94万元后的募集资金净额为35,429.12万元。上述资金到位情况经上海 众华沪银会计师事务所有限公司验证，并由其出具了沪众会验字[2012]3171号 《验资报告》。 二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定，并结合公司实际情况，2011年5月26日经公司第一届董事会第 九次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《光一科技股份有限公司募集 资金管理办法》，2013年1月11日公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了 《光一科技股份有限公司募集资金管理实施细则》。 根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募 集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。 根据前述监管机构的规定以及《光一科技股份有限公司募集资金管理办法》 的要求，公司分别在招商银行股份有限公司南京月牙湖支行、南京银行股份有限 公司城南支行、中信银行股份有限公司苏州分行营业部设立了募集资金专用账 户，并于2012年10月24日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。 根据《光一科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金 采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定， 公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000 万元或者募集资金净额10%，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券， 同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人刘惠萍、黄飞可以根据需要随时 到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行 状况良好。 截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行存单账号 存储余额（元） 储存形式 招商银行股份有限公司南京月牙湖支行 125904083210806 9,353,631.77 活期 定期存单 51,283,050.00 6月定期 南京银行股份有限公司城南支行 1520120450000050 1,401,406.19 活期 定期存单 20,000,000.00 6月定期 中信银行股份有限公司苏州分行营业部 7323010182600260000 5,440.84 活期 合计 - 82,043,528.80 注：公司募集资金专户实际余额为8,204.35万元，其中：募集资金实际余额为6,750.90万元、累计 存款利息收入1,453.45万元。 三、2015年度募集资金使用情况及结余情况 截至2015年12月31日，募集资金使用及结余情况如下： 项目 金额（万元） 实际募集资金净额 35,429.12 减：电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目已投入金额 6,988.09 研发中心建设项目已投入金额 3,143.88 收购湖北索瑞电气有限公司股权使用金额 7,296.25 永久补充流动资金 8,250.00 暂时补充流动资金 3,000.00 加：利息收入 1,453.45 截至2015年12月31日募集资金专用账户余额 8,204.35 截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为8,204.35万元。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 35,429.12 报告期投入募集资金总额 8,948.41 已累计投入募集资金总额 25,678.22 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2015年度，公司共使用募集资金8,948.41万元，其中：“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”投入1,281.10万元，“研发中心建设项 目”投入371.06万元，使用超募资金支付索瑞电气股权转让款7,296.25万元。 截至2015年12月31日，公司累计共使用募集资金25,678.22万元，其中：“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”累计投入6,988.09 万元，“研发中心建设项目”累计投入3,143.88万元，超募资金使用15,546.25万元（其中：永久补充流动资金8,250.00万元；收购索瑞电气股权7,296.25 万元，其中本金6,779.12万元，利息517.13万元）。此外，公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中， 使用3,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，上述资金已于2016年4月1日归还至募集资金专户。 截至2015年12月31日，公司募集资金专户实际余额为8,204.35万元，其中：募集资金实际余额为6,750.90万元、累计存款利息收入1,453.45 万元。 承诺投资项目和超募资 金投向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 募集资金承诺投 资总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截至报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 变 更) 承诺投资项目 电力用户用电信息采集 系统产能扩大建设项目 否 15,300 15,300 1,281.1 6,988.09 45.67% 2016年03月 31日 0 0 否 否 研发中心建设项目 否 5,100 5,100 371.06 3,143.88 61.64% 2016年12月 31日 0 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 20,400 20,400 1,652.16 10,131.97 -- -- -- -- 超募资金投向 收购南京宇能股权 是 -2,250 0 0 -728.22 否 是 收购索瑞电气股权 否 7,296.25 7,296.25 100.00% 6,906.60 6,906.60 是 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 2,250 8,250 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,296.25 15,546.25 -- -- 6,906.60 6,178.38 -- -- 合计 -- 20,400 20,400 8,948.41 25,678.22 -- -- 6,906.60 6,178.38 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） ①电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目：由于公司变更了募集资金投资项目实施地点，详见公司2013 年1月15日 披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编码（2013）0111- 003号），与之相关的规划许可审批、施工 图审批、消防审批及项目施工许可审批等环节都相应调整并重新办理，需时较长。另外，公司所在城市于2013年承办亚青会，2014 年承办青奥会，服从政府部门在此期间对基建项目的管理要求也对项目的基建工期有一定影响，公司考虑到上述因素，公司在《2013 年度半年度报告》中将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9 月30日调整至 2014年6月30日。 由于亚青会的召开及青奥会前期的市政工作，募投项目2013 年下半年的基建进度受到的影响比预期要大，此外为响应党的 十八大关于绿色、科技、节能、减排的号召，综合考虑募投项目未来运行及管理的科学性和便利性，以及灵活利用生产设备，充 分发挥生产效率的需要，公司对电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目在厂房内部结构和布局上重新进行规划设计。为避 免完工后二次改造产生额外成本，公司决定在厂房建设阶段即进行方案设计和实施，将其建设成节能减排、绿色科技厂房。考虑 到上述因素，公司将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调整至2014 年12月31日。 公司在《2014年度报告》中，电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目的厂房已建设完毕，按照柔性产能确定的生产设 备合同已陆续签署。由于该项目厂房与公司综合楼在同一地块一起投入建设，综合楼建设体量比厂房大，故在建设进度上慢于厂 房，在规划供电、排水、交通、后勤保障等方面综合楼与厂房需要同步考虑，从经济效益角度考虑，厂房与综合楼同时启用经济 效益最优，运行成本较低，综合楼预计2016年年初交付使用，考虑到上述因素，公司将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建 设项目”达到预定可使用状态日期由2014年12月31日调整至2016年3月31日。 截至目前，电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目已建成并达到预定可使用状态。 ②研发中心建设项目：因同受上述“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”延期因素影响，公司在《2013年度半年 度报告》中将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9月30日调整至2014 年6月30日。 公司所在城市2014年将承办青奥会，为服从政府部门对城市重要干道基建项目的管理，致使项目的基建完工时间有所推迟。 研发中心项目所在综合楼目前已完成主体封顶，尚有内外墙体砌筑、外立面幕墙装饰施工、设备采购安装调试、水电气等各专业 管线布置、内部装修、工程项目验收、备案等工作须进行，考虑到上述因素，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态 日期由2014年6月30日调整至2015年6月30日。 公司在《2014年度报告》中，研发中心建设项目所在综合楼土建工程、水电安装及消防工程基本结束，外墙玻璃、石材幕墙 全部完成，尚待进行室内装修、空调设备安装、室外管网、道路及景观工程施工等方面的工作，考虑到上述工程工作量，公司将 “研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2015年6月30日调整至2016年3月31日。 目前，研发中心建设项目所在综合楼正待进行办公装修、楼层规划、采购设备等工作，考虑到上述工作量，公司将“研发中心 建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年3月31日调整至2016年12 月31 日。在此期间公司研发部门在现有办公场地正 常开展技术研发工作，研发中心建设项目进度延期不会影响公司正常研发工作的开展。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 为降低公司对外投资风险、保护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市公司和非关联股东特别是中小股东的利益，经公 司第二届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持有的南京宇能55%的股权、全部债权及相应权 利整体转让给公司控股股东光一投资，上述股权投资款项2,250万元公司已收回并存放于超募资金专用账户，南京宇能不再是公 司控股子公司。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2012年9月24日，公司首次公开发行股票募集资金净额为35,429.12万元，其中超募资金15,029.12万元。 ①2012年10月30日，公司披露了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：（2012）1030-010），公司 使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转完成。 ②2013年11月15日，公司披露了《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的公告》 （公告编号：（2013）1115 -051），同意公司使用首次公开发行股票的超募资金2,250万元和自有资金1,967万元合计4,217万元 以增资及受让股权的方式获得南京宇能仪表有限公司55%的股权，其中超募资金部分已划转完成。为降低公司对外投资风险、保 护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市公司和非关联股东特别是中小股东的利益，经公司第二届董事会第十一次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议批准，将持有的控股子公司南京宇能仪表有限公司55%的股权、全部债权及相应权利转让给公司 控股股东光一投资。其中使用的超募资金2,250 万元公司已收回并存放于超募资金专用账户。 ③2013年12月3日，公司披露了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号（2013）1203-054），同意 公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转完成。 ④2014年8月20日，公司披露了《关于使用超募资金支付收购湖北索瑞电气有限公司股权部分现金对价的公告》（公告编号： （2014）0820-061），公司以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等33名交易对方持有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权， 其中使用超募资金6,779.12万元及超募资金账户利息517.13 万元合计7,296.25 万元用于支付现金对价部分，本次重大资产重 组已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1399号核准。上述款项公司已划转完成。 ⑤2015年6月3日，公司披露了《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-031），公司使用超募资金 2,250万元用于永久补充流动资金，公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及 为他人提供财务资助。上述款项公司已划转完成。 截至2015年12月31日，公司超募资金累计使用15,546.25万元，其中超募 资金15,029.12万元已全部使用完毕，使用超募资金利息517.13 万元；超募资金专用账户尚余利息5,440.84元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 适用 以前年度发生 2013年1月15日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号（2013）0111- 003），公司募 投项目“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”的实施地点由南京市江宁开发区将军大道以西，福特研发中心以南地块 变更为相邻地块，该两宗土地公司均已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 2012年10月 30日，公司披露了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：（2012） 1030-009），公司使用募集资金1,189.82 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上海众华沪银会计师事务所有限公 司出具了沪众会字（2012）3221号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 ①2012 年10月30日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：（201 2）1030-011）， 公司从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金， 期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。上述募集资金已于2013年4月18日全部归还并存入公司募 集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2013）0418-018）。 ②2013年4月22日，公司披露了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：（2013）0422-021），公司从“电力用户用电信息采集系统产 能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月， 到期将归还至募集资金专户。上述募集资金已于2013年10月9日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还 募集资金的公告》（公告编号：（2013）1009-043）。 ③2013年10月15日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：（2013）1015-046），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲 置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。上 述募集资金已于2014年4月4日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2014） 0404-013）。 ④2014年4月10日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：（2014） 0410-019），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用3,000 万元用于暂 时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。上述募集资金已于2014年10月8日全部 归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2014）1008-075）。 ⑤2014年10月10 日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：（2014）1010-077），公司继续从“电力 用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董 事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。上述募集资金已于2015年4月1日全部归还并存入公司募集资金专用账户， 并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号2015-013）。 ⑥2015年4月4日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的 闲置募集资金中，使用3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专 户。上述募集资金已于2016年4月1日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金的公告》。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在招商银行股份有限公司南京月牙湖支行、南京银 行股份有限公司城南支行以及中信银行股份有限公司苏州分行营业部设立的募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《光一科技股份有限公司关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于光 一科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认 为，光一科技股份有限公司董事会编制的《光一科技股份有限公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际 情况相符。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 光一科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，截至2015年12月31日，光一科技严格执行募集资金专户存储制 度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况 保持一致。保荐机构对光一科技2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2015 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页） 保荐代表人(签字)： 刘惠萍 黄飞 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2016年4月14日 中财网
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