[公告]华资实业:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
关于包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） mailOperateAction_mailInnerFileDownloadImg 新logo 二零一六年四月 关于包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153741号）（以下简称“反馈意见”）要求，包头华资实业股份有限公 司（以下简称“公司”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“国泰君安证券”）、新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”或“新时代证券”）、北京海润律师事务所（以下简称“海润律师”或“律 师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”或“会计 师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”） 等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并根据要求对《包 头华资实业股份公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订 稿）》”）、《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简 称“《尽调报告》”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。 本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《包头华资实业股份公司 非公开发行股票预案（修订稿）》、《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票 之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 一、重点问题................................................................................................................ 7 1、请申请人结合本次拟增资对象华夏保险的股权控制关系，说明华夏保险及其关联方是 否与申请人及其关联方存在关联关系，是否存在股权代持等未披露的信息，如是，请公开 披露，并说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市。如否，请公开承诺。 ....................................................................................................... 7 2、根据申请材料，申请人控股股东草原糖业截至2014年12月31日净资产1,104,651,871.32 元，本次拟认购160亿元，郁金香投资截至2014年12月31日净资产176,742,532.58元， 本次拟认购46.8亿元。请申请人详细披露上述对象的认购资金来源，请保荐机构和申请 人律师核查上述对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效 合同是否明确认购对象的违约责任。 ..................................................................................... 17 3、申请人报告期内主营业务亏损，经营活动产生的现金流量净额持续为负，本次收购的 华夏保险未分配利润为巨额负数。请申请人说明：（1）主营业务经营成果、现金流量状况 较差的原因，未来发展计划及面临的风险，是否具有可持续性；（2）华夏保险未分配利润 为巨额负数的原因，对未来利润分配的影响，本次发行是否可能出现标的资产长期无法向 上市公司进行现金分红，摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见， 并督促公司通过制定现金分红规划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现 金分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。 ..................................... 20 4、申请人拟使用本次募集资金增资控股华夏保险。请申请人披露以下事项： ............... 39 （1）本次增资收购已达到借壳上市的资产标准，主营业务将发生重大变更；标的资产 财务报告附注过于简略，仅列示表格，未对重要项目、重大变化进行说明，请参照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2014年修订）》等要求履行信息披露义务；请提供符合规定的标的资产近三年一期的 财务报告及审计报告，报告附注应对报告期内的重大事项、重大变化作出说明；若评估 报告过期请及时更新。 ......................................................................................................... 39 （2）华夏保险主要股东在董事会、管理层及核心业务团队的任职情况、本次增资是否 可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约， 本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。如董 事会、管理层无重大变化，申请人如何控制标的资产。 ................................................. 95 （3）申请人关于本次发行的风险披露较为简单，缺乏针对性。请结合实际情况，包括 但不限于业务结构、投资结构与收益等，对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行 充分揭示；尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，无法 进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 ............................................................. 98 （4）华夏保险理财型万能险快速增长，请结合万能险合同、种类等，披露其主要特点 与特殊风险；结合报告期内投资种类与收益，披露报告期内投资收益是否能覆盖资金成 本（包括结算利率、佣金及手续费、与保费规模挂钩的职工薪酬等直接支出），是否存 在较大潜在风险。 ............................................................................................................... 112 （5）披露报告期内高现金价值产品的主要情况及面临的风险。 ................................. 129 （6）本次募集资金拟增资对象华夏保险的主要业务模式和收入来源，保险资金的主要 投资渠道。本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的 规定。.................................................................................................................................. 133 （7）华夏保险报告期内经营情况波动很大，2013、2014年营业收入大幅下滑。请结合 上述情况，补充披露评估方法选用收益法、详细预测期确定10年的合理性；未来营业 收入持续快速增长的依据是否合理，偿付能力是否能支持预测收入增长，是否依靠了申 请人后续资本投入；结合历史及行业情况，补充披露评估假设前提、其他参数选择的合 理性。.................................................................................................................................. 150 （8）请披露评估报告预测经营成果与截至反馈意见回复日的实际经营成果是否存在差 异，并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。 ................................... 166 （9）请说明标的资产增资收购前三年股权交易情况及定价依据。本次收购价格是否明 显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性，是否可能损害投资者利益。 ....... 175 5、申请人报告期内持有较大金额的金融资产，如2015年6月末可供出售金融资产、长期 股权投资均约9亿元，其他流动资产4.4亿元，请申请人说明持有大额金融资产的经营考 虑与处置计划，是否可变现用于本次募投项目。请保荐机构结合上述情况，说明本次募集 资金规模的合理性，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否损害 投资者利益。 ........................................................................................................................... 178 6、申请人因策划非公开发行股票于2015年3月11日停牌并于2015年9月21日复牌。 请申请人说明：（1）停牌时间长达半年的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映 了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。 ................................... 183 7、申请人控股股东参与认购，申请人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券拟 设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请 人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减 持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。190 8、申请人原主营业务为制糖业务，本次募集资金拟增资华夏人寿保险股份有限公司形成 双主业。请申请人说明：（1）从制糖业务向保险业务转型的战略意图和决策依据；（2）申 请人是否具备从事保险业务的资源储备和行业经验；（3）是否充分披露上述转型的风险， 是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。 ........................................................... 192 9、请申请人补充说明： ......................................................................................................... 195 （1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐 工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说 明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请 补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品 及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ....................................... 195 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1） 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情 况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资 金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4） 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 ....................... 202 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资 管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变 动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托 人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票 数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约 定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。 ........................................................................... 209 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开 发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司 章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权 和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或 有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对 国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 ............................................................... 211 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述 事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明 确意见。.................................................................................................................................. 212 二、一般问题............................................................................................................ 212 1、申请人应收款项坏账比例较高。请申请人说明：（1）应收款项产生大量坏账的原因， 是否与公司内部经营管理不善相关；（2）坏账政策制定依据及合理性，报告期内计提坏账 准备是否充分。请会计师对申请人坏账政策是否符合企业会计准则的要求出具意见。212 2、请申请人说明标的资产近三年一期财务报告审计机构变更情况及变更原因与合理性。 请保荐机构出具核查意见。 ................................................................................................... 218 3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人 落实上述规定的情况发表核查意见。 ................................................................................... 220 4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以 及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核 查意见。.................................................................................................................................. 229 一、重点问题 1、请申请人结合本次拟增资对象华夏保险的股权控制关系，说明华夏保险 及其关联方是否与申请人及其关联方存在关联关系，是否存在股权代持等未披露 的信息，如是，请公开披露，并说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。 回复： 一、华夏保险的股权控制关系及关联方情况 （一）华夏保险的股权控制关系情况 截至本反馈意见回复出具之日，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 世纪力宏 306,000 20.00 2 千禧世豪 306,000 20.00 3 聚阵商贸 228,030 14.90 4 中胜世纪 205,090 13.40 5 百利博文 204,520 13.37 6 华宇天地 171,960 11.24 7 天津港集团 80,000 5.23 8 金平股权 15,000 0.98 9 龙达鑫锐 5,348.6196 0.35 10 京安信用担保 4,651.3804 0.30 11 袁家投资 2,000 0.13 12 国伦咨询 1,400 0.09 合计 1,530,000 100 上述股东之间不存在关联关系及一致行动关系，华夏保险不存在控股股东及 实际控制人。 （二）华夏保险关联方情况 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）和《上海证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》的规定，截至2016年3月末，华夏保险的关联方情况如 下： 1、持有华夏保险5%以上股份的法人或其他组织 持有华夏保险5%以上股份的法人或其他组织有世纪力宏、千禧世豪、聚阵 商贸、百利博文、中胜世纪、华宇天地、天津港集团。 2、华夏保险控股子公司 华夏保险控股的子公司有华夏久盈、华夏保代。 3、华夏保险董事、监事、高级管理人员 华夏保险董事、监事、高级管理人员简要情况如下表： 姓名 职位 李飞 董事长 张峰 副董事长 姚志刚 副董事长 王国强 董事 鲍明刚 董事 贾春伟 董事 何建奎 独立董事 蔡可青 独立董事 朱友干 独立董事 项子强 监事长 郑旭霞 股东监事 张海霞 职工监事 赵子良 总经理 傅志超 副总经理 提建设 副总经理 元虎 副总经理 刘冬 副总经理 于振亭 副总经理兼财务总监 姓名 职位 杨应森 合规负责人 李建伟 总精算师 彭晓东 董事会秘书 褚传学 审计责任人 徐连志 总经理助理兼任山东分公司总经理 费建国 总经理助理兼任安徽分公司总经理 4、华夏保险董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的 其他企业 华夏保险董事、监事、高级管理人员不存在控制其他企业的情形，华夏保险 董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下： 姓名 华夏保险任职 重要兼职单位名称 担任职务 李飞 董事长 无 无 张峰 副董事长 中国航空器拥有者及驾驶员协会 秘书长 姚志刚 副董事长 天津港股份有限公司 监事 天津港交易市场有限责任公司 董事长 王国强 董事 聚阵商贸 副总经理 鲍明刚 董事 无 无 贾春伟 董事 无 无 何建奎 独立董事 西安交通大学经济与金融学院 金融系 院长助理、院工会 副主席 蔡可青 独立董事 贵州元朗律师事务所 副主任（合伙人） 朱友干 独立董事 北京服装学院商学院 商学院会计系主任 项子强 监事长 无 无 郑旭霞 股东监事 世纪力宏 总裁助理 华夏久盈 董事 张海霞 职工监事 无 无 赵子良 总经理 无 无 傅志超 副总经理 华夏保代 执行董事、总经理 提建设 副总经理 无 无 元虎 副总经理 中国养老金专业委员会理事 华夏颐和养老金筹 备组负责人 刘冬 副总经理 包钢钢联股份有限公司 独立董事 姓名 华夏保险任职 重要兼职单位名称 担任职务 于振亭 副总经理兼财务总监 北京辰安科技股份有限公司 独立董事 杨应森 合规负责人 无 无 李建伟 总精算师 无 无 彭晓东 董事会秘书 无 无 褚传学 审计责任人 无 无 徐连志 总经理助理兼任山东 分公司总经理 无 无 费建国 总经理助理兼任安徽 分公司总经理 无 无 二、发行人的股权控制关系及关联方情况 （一）发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系情况 截至本反馈意见回复出具之日，发行人的控股股东为草原糖业，其直接持有 公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。明天控股通过潍坊创科间 接持有草原糖业100%的权益，同时明天控股通过实创经济以及北普实业分别间 接持有公司17.61%以及5.22%的权益，因此明天控股合计控制公司54.32%的权 益。 公司的实际控制人为肖卫华先生。截至本反馈意见回复出具之日，明天控股 股东为7位自然人，其中肖卫华先生持股29%，为明天控股单一第一大股东，且 担任明天控股的执行董事、总经理及法定代表人。因此，肖卫华先生为明天控股 的实际控制人，从而是草原糖业和公司的实际控制人。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 明天控股有限公司 潍坊创科实业有限公司 88%95% 12% 17.61% 99.92% 15%14%12%10%12%29%8% 包头市北普实业 有限公司 包头草原糖业（集团）有限责任公司 100% 包头华资实业股份有限公司 31.49% 包头市实创 经济技术开发 有限公司 5.22% 5% （二）发行人的关联方情况 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）和《上海证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》的规定，截至2016年3月31日，发行人的主要关联方如 下： 1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人的控股股东为草原糖业，实际控制人肖卫华先生。 除发行人及其控股子公司，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之 基本情况如下： 序号 关联方类别 关联方名称 1 明天控股的控股子公司 潍坊创科实业有限公司 包头市实创经济技术开发有限公司 包头市北普实业有限公司 上海宜利实业发展有限公司 正元投资有限公司 2 正元投资的控股子公司 北京新天地互动多媒体技术有限公司 上海德莱科技有限公司 3 潍坊创科的控股子公司 包头草原糖业（集团）有限责任公司 序号 关联方类别 关联方名称 包头市九海贸易有限责任公司 4 实创经济的控股子公司 包头市广通达商贸有限责任公司 5 上海宜利的控股子公司 浙江鑫泰实业有限公司 6 草原糖业的控股子公司 包头草原糖业集团汽车运输有限公司 包头泰兴建筑工程有限责任公司 7 西水股份及其控股子公司、孙公司 内蒙古西水创业股份有限公司 包头市西水水泥有限责任公司 天安财产保险股份有限公司 包头市岩华贸易有限公司 北京裕达昌盛投资有限公司 天安佰盈保险销售有限公司 上海天安财险置业有限公司 8 明天科技 包头明天科技股份有限公司 9 新时代证券及其控股子公司、孙公司 新时代证券股份有限公司 新时代宏图资本管理有限公司 融通基金管理有限公司 北京新时代宏图基金管理有限公司 深圳市融通资本财富管理有限公司 融通国际资产管理有限公司 2、持有发行人5%以上股份的其他主要股东 名称 持股比例 关联关系 实创经济 持有17.61%股权 参股股东 北普实业 持有5.22%股权 参股股东 实创经济、北普实业均为实际控制人控制的企业。 3、发行人子公司、主要参股公司 发行人控股及主要参股公司情况如下图所示： 包头华资糖储备库有限公司 内蒙古乳泉奶业有限公司 控股子公司 上海华昆科技 发展有限公司 100%90% 恒泰证券股份有限公司 包商银行股份有限公司 0.67% 华夏银行股份有限公司 0.66%11.83%100% 参股公司 包头华资实业股份有限公司 4、发行人的董事、监事和高级管理人员 发行人的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联自然人。发行人的董 事、监事及高级管理人员如下： 发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 宋卫东 董事长 张世潮 副董事长兼财务总监 赵建忠 董事兼总经理 李怀庆 董事兼董事会秘书 刘英伟 独立董事 张毅 独立董事 姜军 独立董事 张涛 监事会主席 吴孟璠 监事 吕玉杰 职工监事 霍俊生 副总经理 魏相永 副总经理 5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员 草原糖业的董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 宋卫东 执行董事 蔡波涛 监事 潍坊创科的董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 蔡波涛 执行董事、总经理 苗文政 监事 明天控股的董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 肖卫华 执行董事、总经理 苗昱 监事 6、发行人的董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业 （1）发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下： 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 宋卫东 上海华昆科技发展有限公司 执行董事、总经理 内蒙古乳泉奶业有限公司 执行董事 包头华资糖储备库有限公司 执行董事 张世潮 内蒙古包钢钢联股份有限公司 独立董事 姜军 山东黄金矿业股份有限公司 独立董事 刘英伟 北京高新成长创业投资管理有限公司 董事 北京侏罗纪软件股份有限公司 董事 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 执行董事、经理 张毅 北京有因律师事务所 合伙人 张涛 恒泰证券股份有限公司 董事 包头华资糖储备库有限公司 监事 上海华昆科技发展有限公司 监事 （2）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资 情况如下： 姓名 被投资单位名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 任职 刘英伟 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 1,000 99 执行董事、经理 北京高新成长创业投资管理有限公司 3,000 15 董事 北京侏罗纪软件股份有限公司 3,350 2.86 董事 三、华夏保险及其关联方与申请人及其关联方不存在关联关系，也不存在股权 代持等未披露的信息，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市 通过核查上述华夏保险的股权控制关系以及关联方的情况，查询工商登记资 料，华夏保险及其关联方与申请人及其关联方不存在关联关系，因此本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。华夏保险及 其关联方、申请人及其关联方已做出如下承诺。 （一）华夏保险及其关联方出具的承诺 华夏保险已作出如下公开承诺：“本公司实际控制或控股的企业与华资实业、 华资实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之 间不存在关联关系。” 华夏保险5%以上股东世纪力宏、千禧世豪、聚阵商贸、百利博文、中胜世 纪、华宇天地、天津港集团已作出如下公开承诺：“1、本单位持有的华夏保险 股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在代其他任何自然人或法人持有华 夏保险股份的情形，不存在委托华夏保险其他股东持有华夏保险股份或类似安 排；2、本单位就所持华夏保险股份事宜，从未与其他任何自然人或法人达成一 致行动协议或类似安排；3、本单位、本单位的股东、本单位的实际控制人、本 单位董事、监事、高级管理人员及其他关联方与华资实业、华资实业的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。” 华夏保险全体董事、监事、高级管理人员已作出如下公开承诺：“1、本人 及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）从未 就持有华夏保险股份事宜作出信托、委托持股或类似安排，不存在间接持有华夏 保险股份的情形，不存在委托其他任何自然人或法人间接持有华夏保险股份或类 似安排；2、本人及本人关系密切的家庭成员从未与其他任何自然人或法人就间 接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排；3、本人及本人关系密切的 家庭成员与华资实业、华资实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他关联方之间不存在关联关系。” （二）发行人及其关联方出具的承诺 发行人、发行人控股股东草原糖业、草原糖业控股股东潍坊创科已作出如下 公开承诺：“1、本公司及本公司控制的企业从未与其他自然人、法人或其他组 织就华夏保险股份存在信托、委托持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、 法人或其他组织直接或间接持有华夏保险股份的情形；2、本公司及本公司控制 的企业与华夏保险、华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系；3、本公 司及本公司控制的企业从未与其他任何自然人或法人就直接或间接持有华夏保 险股份达成一致行动协议或类似安排。” 发行人的间接控股股东明天控股已作出如下公开承诺：“1、本公司及本公 司的关联方从未与其他自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委托 持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有 华夏保险股份的情形；2、本公司及本公司关联方与华夏保险、华夏保险的股东、 华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、华夏保险的其 他关联方之间不存在关联关系；3、本公司及本公司关联方从未与其他任何自然 人或法人就直接或间接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排。” 发行人实际控制人肖卫华已作出如下公开承诺：“1、本人及本人关系密切 的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本人及本人关系 密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员从 未与其他任何自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委托持股或类 似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有华夏保险 股份的情形；2、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭 成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员与华夏保险、 华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系；3、本人及本人关系密切的家 庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董 事、监事、高级管理人员从未与其他任何自然人或法人就直接或间接持有华夏保 险股份达成一致行动协议或类似安排。” 发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出如下公开承诺：“1、本人及 本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）本人 及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级 管理人员从未与其他任何自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委 托持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持 有华夏保险股份的情形。2、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系 密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员， 与华夏保险、华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系。3、本人及本人 关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该 等企业的董事、监事、高级管理人员从未与其他任何自然人或法人就直接或间接 持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排。” 综上，华夏保险及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在 股权代持等未披露的信息。 2、根据申请材料，申请人控股股东草原糖业截至2014年12月31日净资产 1,104,651,871.32元，本次拟认购160亿元，郁金香投资截至2014年12月31日 净资产176,742,532.58元，本次拟认购46.8亿元。请申请人详细披露上述对象的 认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核查上述对象是否具备履行认购义务的 能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。 回复： 一、草原糖业及郁金香投资认购资金来源 根据发行人2015年第五次临时股东大会审议通过的相关议案，草原糖业拟 认购本次发行的160亿元，郁金香投资拟认购46.80亿元。草原糖业、郁金香投 资认购方的认购资金来源情况如下： （一）草原糖业认购资金来源 草原糖业于2016年4月出具承诺：“本公司参与认购华资实业本次非公开 发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金”。 草原糖业的间接控股股东明天控股于2016年4月出具承诺：“在必要情况下， 本公司将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限 责任公司能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份”。 （二）郁金香投资认购资金来源 郁金香投资于2016年4月出具承诺：“本合伙企业参与认购华资实业本次非 公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金”。 郁金香投资的普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司于2016年4月 出具承诺：“本公司已与银行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证 北京郁金香股权投资中心（有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本 次非公开发行的股份。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失， 本公司将依法承担赔偿责任。” 二、草原糖业认购能力 （一）草原糖业自身资金能力 截至2015年12月31日，草原糖业资产总额为134,866.44万元。 （二）间接控股股东明天控股的资金实力 明天控股旗下控股西水股份、明天科技、华资实业等三家上市公司，并控股 新时代证券、新时代宏图资本管理有限公司、融通基金管理有限公司、北京新时 代宏图基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司和天安财产保险股 份有限公司等金融机构。 （三）承诺函情况 草原糖业于2016年4月出具承诺：“1、本公司参与认购华资实业本次非公 开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金。2、本公司具有履 行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力。3、如本 公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约 定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约 金。” 明天控股于2016年4月出具承诺：“1、在必要情况下，本公司将通过增资、 股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限责任公司能够及时、 足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份；2、本公司承诺，本公司通 过增资、股东借款或提供担保等方式筹集的资金不存在资金来源不合法的情形， 不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险的情形。如本公司违反上述承 诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 三、郁金香投资认购能力 （一）郁金香投资自有资金能力 截至2015年12月31日，郁金香投资资产总额和货币资金账面值分别为 15,990.09万元和7,886.75万元。 （二）普通合伙人实力 郁金香投资的普通合伙人为北京郁金香投资基金管理有限公司。北京郁金香 投资基金管理有限公司与银行等金融机构形成良好的合作关系，具有一定筹资能 力。 （三）承诺函及取得资金支持情况 郁金香投资于2016年4月出具承诺：“1、本合伙企业参与认购华资实业本 次非公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金。2、本合伙 企业具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能 力。3、如本合伙企业无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及 其补充协议的约定履行认购义务，本合伙企业将承担违约责任，向华资实业支付 认购款10%的违约金。” 北京郁金香投资基金管理有限公司于2016年4月出具承诺：“本公司已与银 行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证北京郁金香股权投资中心 （有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份。如 本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责 任。” 四、附条件生效合同已明确认购对象的违约责任 为了确保本次发行成功，保护上市公司利益，草原糖业及郁金香投资已经与 上市公司签署《股份认购协议之补充协议》，在该协议中明确约定，草原糖业及 郁金香投资未能认购本次发行股份将承担其认购金额10%的违约金。 五、核查意见 保荐机构、律师核查了草原糖业、郁金香投资的近一年的资产负债表和利润 表，草原糖业、郁金香投资出具的《保证资金来源承诺函》、明天控股和北京郁 金香投资基金管理有限公司出具的《承诺函》、草原糖业和郁金香投资与发行人 签署的《股份认购协议之补充协议》等资料，并对草原糖业实际控制人肖卫华先 生进行了访谈。 经核查，保荐机构、律师认为：根据上述承诺、协议及访谈结果，草原糖业 和郁金香投资具备履行认购义务的能力，发行人与认购对象签订的附条件生效的 股份认购协议之补充协议已经明确认购对象的违约责任。 3、申请人报告期内主营业务亏损，经营活动产生的现金流量净额持续为负， 本次收购的华夏保险未分配利润为巨额负数。请申请人说明：（1）主营业务经营 成果、现金流量状况较差的原因，未来发展计划及面临的风险，是否具有可持续 性；（2）华夏保险未分配利润为巨额负数的原因，对未来利润分配的影响，本次 发行是否可能出现标的资产长期无法向上市公司进行现金分红，摊薄上市公司中 小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见，并督促公司通过制定现金分红规 划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现金分红的规定，提高现 金分红的透明度，给予投资者稳定预期。 回复： 一、请申请人说明：主营业务经营成果、现金流量状况较差的原因，未来发展 计划及面临的风险，是否具有可持续性。 （一）发行人报告期内主营业务经营成果和现金流量状况较差的原因 近年来，受宏观经济形势的波动，全球经济复苏仍存在较大不确定性，国内 经济受产能过剩、内需疲软的影响增速放缓，食糖市场需求增长疲软，食糖进口 数量的不断增长，国际国内糖价存在价差，影响国内市场的供求平衡，对我国制 糖行业造成较大程度的影响。全国食糖产量增长，进口保持高位，销售量下降， 工业库存大幅上升，食糖价格虽然在2015年有所回升，但仍在相对低位。报告 期内，全国制糖工业企业普遍面临经营困难，经济效益下降。 2010年1月至2016年3月，我国食糖现货价格走势如下图： 单位：元/吨 数据来源：Wind 报告期内，同行业上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润如下所示： 单位：万元 公司 2013年度 2014年度 2015年度 中粮屯河 -32,607.23 -14,746.70 - 南宁糖业 -26,004.48 -31,844.06 -7,202.45 贵糖股份 -9,997.06 -3,374.90 -507.87 华资实业 -3,192.25 1,131.79 14,400.48 受制糖行业整体环境的影响，发行人主营业务暂时处于亏损状态。2013年 度、2014年度和2015年毛利率分别为-7.28%、-6.55%和-6.45%，近三年发行人 毛利率持续为负，但波动不大。2013年度、2014年度、2015年度，公司经营活 动产生现金流分别为-9,088.15万元、-5,652.79万元及-5,011.58万元，近三年发 行人经营活动产生现金流量持续为负。 （二）发行人未来发展计划及面临的风险 1、未来发展计划 （1）立足原有业务，提升经营效率 发行人将根据制糖行业的发展趋势，采取有针对性的经营战略，优化管理结 构，并根据市场行情的发展变化，实施灵活多变的经营计划，立足于糖加工，利 用现有厂房、人才和生产技术，通过补充和完善现有生产线，强化设备功能，优 化流程，提升生产技术水平跃上一个新的台阶，业务流程更趋合理，花色品种更 趋多样。 （2）建设国家糖储备库，提升竞争地位和盈利水平 发行人2012年底完成了50,000吨原糖和3,000吨一级糖的收储工作，并通 过验收，达到国储库的储备要求。为进一步提高公司的食糖仓储能力和满足人们 生产生活需要，保障食糖的有效供给，保持市场稳定，公司正在投资建设国储糖 库项目。国家糖储备库建成后，发行人将获得稳健的国家储备糖仓储收入，另外， 对仓储于公司的国家储备粗糖进行深加工，能为发行人带来持续的食糖加工收 入。建设国家糖储备库能够增加发行人的收入来源，改善发行人的盈利水平，增 强持续发展能力。 2、面临的风险 制糖行业作为资源加工型行业，随着宏观经济的波动，食糖生产很容易发生 周期性的供求失衡，另外，外国进口糖成本较低，对我国制糖行业具有较大程度 的冲击，未来我国制糖行业存在处于低迷状态的风险。甘蔗、甜菜种植易受到干 旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响，以及不可抗力情况的出现可能导致甘蔗、甜 菜等种植面积减少或者产量下降，发行人的原材料供应势必受到较大影响，原料 采购将可能成本将上升，加上食糖替代产品的出现，都将对发行人经营的稳定性 带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响，其制糖业务存在毛利继续为 负的风险。 3、补充风险披露情况 发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节 本次股票发行相关风 险的说明”部分中对制糖行业面临的上述风险进行了补充披露。 （三）主营业务的可持续性 1、制糖行业具有可持续性 （1）制糖行业具有广阔的市场空间 食糖是天然甜味剂，是人们日常生活的必需品，同时也是饮料、糖果、糕点 等含糖食品和制药工业中不可或缺的原料。食糖作为一种甜味食料，是人体所必 须的三大养分（糖、蛋白质、脂肪）之一，食用后能供给人体较高的热量（一公 斤食糖可产生3,900大卡的热量）。 家庭需求和工业上的需求是制糖行业发展的基础，家庭需求是对食糖成品的 直接采购消费；食品工业主要包括饮料制造业，饼干制造业，糖果、果冻制造业， 罐头制造业和乳制品制造业等行业。近年来，全球平均每年消耗食糖约1.6亿吨， 人均年消费食糖约23.65公斤，全球食糖消费量以2%的速度稳步增长，食糖消 费量的增长推动了制糖行业的持续稳健发展。 （2）制糖行业正在迎来良好发展期 1）国民经济发展、人均可支配收入的增长有利于食糖消费的增长 近年来，我国经济保持稳健发展，2015年全年国内生产总值676,708亿元， 比上年增长6.9%；人均可支配收入逐年提高，2015年全年全国居民人均可支配 收入为21,996元，比上年增长8.9%。城镇化水平的提升有利于食糖消费保持较 快增长，“十二五”时期我国工业化、城镇化进程进一步加快，城镇人口不断增 加，食品工业仍将保持高速增长，食糖需求刚性增长趋势明显。 2）人均食糖消费量尚有较大提升空间 目前，我国食糖人均年消费量仅为10.6公斤，与国际人均年消费量仍有很 大的差距，随着人们生活水平的提高和对生活质量要求的增长，我国人均食糖消 费量还有较大的提升空间。 3）国家政策出台的鼓励政策有利于制糖行业的发展 为更好地满足经济和社会发展的需要，增强制糖行业综合竞争力，国家编制 《制糖行业“十二五”发展规划》，逐步淘汰落后产能，提高行业的集中度，以 引导和协调制糖行业的健康稳健发展。另外，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013年修正》，国家将加强对糖精等高倍化学合成甜味剂限产限销的管理， 以有效遏制化学合成甜味剂对食糖市场的冲击，保护农民种植糖料的根本利益。 4）国际糖业发展格局的调整有利于我国制糖行业的发展 随着新一轮世界贸易组织（WTO）农业谈判的深入，将进一步促进国际食 糖生产和贸易格局的调整，糖料种植和食糖生产将进一步向气候适宜、生产成本 低的优势国家转移。随着发达国家和地区贸易保护和补贴不断减少，国际食糖价 格将趋于合理，有利于我国糖料种植和食糖生产的稳定发展，保障国内食糖市场 有效供给。 （3）我国制糖行业业绩未来有望企稳回升 虽然目前我国制糖行业受进口糖的冲击以及甘蔗等种植成本处于较高水平， 行业暂时处于低谷期。但未来食糖生产和消费量依然将逐年扩大。随着人口增长、 消费水平的提高、消费观念的改变，食糖等天然甜味剂消费仍会持续增长。预计 2020年全国食糖消费量增至1,800万吨，制糖行业依然具有广阔的发展空间，行 业具有持续性。 根据2016年中国糖业发展国际论坛提供的资料显示：受厄尔尼诺影响，巴 西、印度、中国等食糖主产国的产量明显下降，国际主要糖业机构普遍预计，2015/2016年度，全球糖市六年来首次出现供应缺口，目前缺口规模可能超预期。 随着糖产量步入下降周期，库存去化加速，制糖业景气有望持续。 随着国家对进口糖的合理调控，对走私糖等进行严厉打击，以及国家推动制 糖行业的科技创新，鼓励采用先进机器设备，降低成本，提高出糖率，整个制糖 行业有望企稳回升。 2、发行人业务具有可持续性 发行人已经制定了清晰的发展战略，将立足于原有制糖主业，不断优化生产 流程，提高经营效率，同时积极向糖储业务拓展，有效提升主营业务收入与经营 的稳定性；发行人还将积极推动主营业务的转型升级，借助国家政策利好的东风， 抓住保险行业跨越式增长的历史性机遇，通过本次非公开发行股份募集资金对华 夏保险增资，实现公司业务向保险行业的拓展，促进公司业务长期、健康发展， 从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公 司，不断增强自身的可持续发展能力。 （四）核查意见 保荐机构查阅了发行人的审计报告、制糖行业相关统计数据等资料，经审慎 核查，认为：受国内制糖行业受到进口糖的冲击较大的影响，近年来国内制糖行 业较为低迷，导致了发行人报告期内主营业务经营成果和现金流量状况较差，发 行人已制定了未来发展计划并对发展计划和面临的风险进行了说明，发行人已在 《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节 本次股票发行相关风险的说明”部分 中对制糖行业进行了补充风险披露，鉴于制糖行业发展情况及发行人业务开展情 况及转型升级措施，发行人的主营业务具备可持续性。 二、请申请人说明：华夏保险未分配利润为巨额负数的原因，对未来利润分配 的影响，本次发行是否可能出现标的资产长期无法向上市公司进行现金分红， 摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见，并督促公司通 过制定现金分红规划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现金 分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。 （一）关于华夏保险未分配利润为负的原因 华夏保险2013年末、2014年末、2015年末的未分配利润分别为-428,901.86 万元、-313,446.16万元、-167,081.95万元，未弥补亏损呈现逐步减少趋势。华 夏保险近年来未分配利润为负符合寿险行业的特点、发展规律以及自身的经营状 况。 1、寿险行业具有独特的经营模式 寿险公司提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在 于保险保障。寿险公司的业务主要包括承保业务及其派生的投资业务，其中承保 业务是寿险公司的基础和核心业务。 寿险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般生产性企 业。保险公司收取保费后，对于符合已赚保费收入确认条件的保费，确认为当期 已赚保费收入；而取得保单时所支付的相关手续费、佣金等支出于当期计入损益。 在保单存续期间，寿险公司根据保险合同的规定进行后续各项赔偿或给付。 因此，寿险公司在收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益 的最大化和满足偿付能力的监管要求，寿险公司将其保费收入通过对外投资获取 更高的投资收益，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。 2、寿险公司的盈利模式 寿险公司的盈利主要来自保费收入加上实际投资收益与实际成本及其他支 出之间的差异。具体可分为三差，即利差、费差、死差。利差是保险期间内保险 公司实际支付给保户的保单价值的利息与保险公司实际投资收益之间的差异。费 差是保险公司在保单定价时，预估的手续费、管理费等支出并在此基础上预留一 定利润的定价费用率与公司经营中实际支出的费用率之间的差别。死差是对于寿 险主要体现为预估的死亡率、意外及重大疾病发生率并自此基础上预留一定利润 的定价费用率与未来实际死亡率、意外及重大疾病发生率产生的赔付费用之间的 差异。 承保业务是寿险公司的核心业务，承保产生的保费收入是寿险公司进行投资 并获取投资收益的基础，寿险公司的盈利提升主要依赖于以下方面：增强承保业 务的竞争力；提升投资能力；通过加强内部控制和提高经营管理效率降低实际费 用率；提高精算能力及保险核保、核赔等风险控制能力。 3、寿险公司首期费用计入当期损益等会计核算方式，导致业务高速增长必 然会伴随业务成本大幅增加 按我国企业会计准则《原保险合同》的规定，保险公司当年新业务的获得成 本要在发生时一次性计入费用支出，而新业务给保险公司所带来的收益需要在保 单的整个保险期间内逐年释放。因此，寿险公司保单的费用投入与保单收益在期 限上存在一定的错配。寿险公司新业务发展越快，所需要的成本支出也越大，而 寿险公司早期存续保单累积较少，释放的收益不足以弥补新单业务的成本费用， 因此寿险公司经营早期基本都体现为亏损状态。随着经营期的增加，寿险公司存 续保单的规模不断增长，存续保单释放的收益超过当期新单业务的成本支出，寿 险公司进入盈利期。因此，对于处于经营早期、业务发展速度较快的寿险公司， 实现盈利的难度较大。 4、行业竞争加剧，承保成本有所提升 近年来，我国寿险行业的参与者数量不断增加，寿险行业的竞争程度日趋激 烈。行业内部分寿险公司已拥有长期寿险行业的经营经验，经营能力和财务实力 均较为雄厚。按规模保费统计，截至2015年底，我国寿险行业市场占有率前三、 前五、前十名寿险公司合计占有市场份额达35.92%、47.19%、67.43%，行业集 中度较高。考虑到寿险行业市场占有率集中度高、行业内主要公司具备较为明显 先发优势的特点，部分中小型寿险公司通常采取提供更让利客户的保险产品的措 施，以获得保费收入的高速增长及市场占有率的快速提升。因此中小型寿险公司 在发展初期和快速成长期往往较同业投入更多成本以获取并巩固客户基础。 5、寿险公司实现盈利通常需要较长时间 寿险公司在设立之初往往处于亏损状态，后续需经过较长时期的经营和客户 基础的积累，才可实现扭亏为盈，呈现出不同于其他行业的行业经营特点。 截至2015年底，我国A股市场上市的寿险公司主要为中国人寿、中国平安、 新华保险、太平洋保险，其中，太平洋保险从公司设立至实现首次盈利所需的时 间为16年。中小型寿险公司中，与华夏保险规模相类似的包括国华人寿和正德 人寿等，其中国华人寿、正德人寿从公司设立至实现首次盈利所需的时间分别为 6年、5年。华夏保险于2006年设立，于2014年实现首次盈利，符合寿险行业 的经营规律。 6、华夏保险的经营状况 华夏保险成立于2006年12月，近年来进入高速发展期，2013年、2014年 和2015年规模保费分别为369.51亿元、704.86亿元和1,577.16亿元，复合增长 率达到113.41%，创造了寿险行业的“华夏速度”，2015年规模保费居寿险行业 第四。华夏保险在承保业务高速增长的同时，盈利水平也不断提升，2014年和 2015年分别实现盈利11.55亿元和14.63亿元，逐步进入盈利周期。报告期内华 夏保险未分配利润逐年减少，截至2015年末，华夏保险的未分配利润为-16.71 亿元。 综合上述，基于寿险行业独特的经营模式、盈利模式、会计核算特点、行业 发展阶段及同行业公司的发展历程等，华夏保险目前未分配利润的状况符合寿险 行业的发展规律与行业特点。近年来，随着华夏保险存续业务的累积和资金运用 的效率提高，盈利能力稳步增长，未分配利润中的亏损金额逐年降低。 （二）华夏保险未分配利润为负对上市公司未来利润分配的影响 发行人将秉持“稳健经营、推动主业转型升级、积极回报股东”的理念，并 在本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，积极整合华夏保险并推动业 务转型；华夏保险将继续坚持“规模先行、结构跟进、形成特色、专业经营”的 经营策略，提升经营效率和盈利水平，弥补以前年度的亏损，为投资者提供稳定 的长期回报。 发行人参考中企华出具的评估报告，对华夏保险成为发行人的子公司之后未 来利润分配情况进行了测算。具体情况如下： 1、本次非公开发行评估采取收益法、相关假设具备合理性 本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股，增资入股的价格根据中 企华出具的资产评估报告的评估结果确定。 中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法作为 评估结论。华夏保险历经约10年的发展之后，其业务模式、产品结构、销售渠 道等都已相对成熟，符合采用收益法进行评估的条件。本次评估的参数及假设符 合保险行业及华夏保险经营特点，具有合理性。2015年华夏保险实现规模保费 1,577.16亿元，已赚保费收入为78.09亿元，净利润达到14.63亿元，基本符合 本次收益法评估的盈利假设。综合上述，本次运用收益法评估华夏保险的相关假 设、盈利预测、评估结果具备合理性。 2、关于发行人未来分红能力的分析 按照收益法所采用的盈利假设预测华夏保险未来的盈利水平，发行人未来五 年的分红能力测算如下： 单位：万元 项目 公式 2016年/ 2016.12.31 2017年/ 2017.12.31 2018年/ 2018.12.31 2019年/ 2019.12.31 2020年/ 2020.12.31 华夏保险期初 未分配利润 ① -167,081.95 -32,650.67 222,707.79 693,879.33 1,305,063.84 华夏保险预测 净利润 ② 134,431.28 255,358.46 471,171.54 611,184.51 737,162.30 华夏保险期末 未分配利润 ③=①+② -32,650.67 222,707.79 693,879.33 1,305,063.84 2,042,226.14 发行人期初 未分配利润 ④ 35,766.28 52,773.51 188,586.89 434,464.95 751,749.62 加：发行人预 测归属母公司 所有者净利润 ⑤ 5,580.57 5,580.57 5,580.57 5,580.57 5,580.57 发行人预测 未分配利润 ⑥=②*51%+④+⑤ 52,773.51 188,586.89 434,464.95 751,749.62 1,133,282.96 注1：2015年度发行人净利润为1.48亿元，截至2015年12月31日发行人未分配利润 为3.58亿元；2015年度华夏保险净利润为14.63亿元，截至2015年12月31日华夏保险未 分配利润为-16.71亿元； 注2：假设发行人、华夏保险测算期内未进行分红，不提取法定公积金和盈余公积金； 注3：假设发行人2016-2020年预测归属母公司所有者净利润均为发行人2013年-2015 年归属母公司所有者净利润平均数； 注4：假设本次发行于2016年10月31日完成，故2016年末发行人未分配利润金额= 华夏保险预测净利润*2/12*51%+发行人期初未分配利润+发行人预测净利润； 注5：华夏保险预测净利润、华夏保险期末未分配利润摘自中企华评报字2015第1242 号《资产评估报告》 若华夏保险的盈利水平按照收益法评估的盈利假设均实现，发行人在标的资 产注入的当年即可实现分红，华夏保险将于2017年具备分红能力（假设可以满 足偿付能力等监管指标的要求），发行人不会出现标的资产长期无法向上市公司 进行现金分红的情形。 （三）本次发行对上市公司中小股东投资回报摊薄的测算 假设收益法所采用的预期假设均实现且以下假设均实现，上市公司中小股东 的即期回报测算如下： 1、假设本次发行于2016年10月31日前完成； 2、假设本次发行数量为346,608.3150万股，募集资金总额3,168,000万元； 3、发行人2015年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润14,400.48万元， 由于发行人2015年主要因取得较为良好投资收益导致净利润实现大幅度增长， 为使假设更加符合发行人实际经营情况，假设发行人2016年扣非后归属于母公 司所有者的净利润较报告期内平均数（即4,113.34万）分别增长0%，5%和10%， 即2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润为4,113.34万元、4,319.01万元 和4,524.67万元； 4、参考中企华评估师的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险 2016年的净利润为134,431.28万元； 5、根据发行人2016年3月26日第六届董事会第十七次会议决议，2015年 度分红方案暂定为每10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利 48,493,200.00元，假设现金分红方案于2016年6月实施完成。 本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响情况如下表： 单位：万元 项目 2016年度/ 2016年12月31日 非公开发行前 非公开发行后 总股本（万股） 48,493.20 395,101.52 情形一：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与报告期均值基数相同 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,113.34 15,540.00 归属于母公司的所有者权益（万元） 228,756.25 3,391,906.93 基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 每股净资产（元/股） 4.72 8.58 加权平均净资产收益率 1.79% 2.05% 情形二：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润比报告期均值基数增长5% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,319.01 15,745.67 归属于母公司的所有者权益（万元） 228,961.92 3,392,112.60 基本每股收益（元/股） 0.09 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.15 每股净资产（元/股） 4.72 8.59 加权平均净资产收益率 1.88% 2.08% 情形三：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润比报告期均值基数增长10% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,524.67 15,951.33 归属于母公司的所有者权益（万元） 229,167.59 3,392,318.27 基本每股收益（元/股） 0.09 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.15 每股净资产（元/股） 4.73 8.59 加权平均净资产收益率 1.97% 2.11% 注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会 制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 中的规定进行计算 由前述测算可知，在前述假设前提下，发行人在完成本次非公开发行及募投 项目实施的当年，其每股收益和加权平均净资产收益率较本次发行前不存在被摊 薄的情况，主要是由于预计华夏保险2016年的盈利情况较好。随着发行人完成 对华夏保险的整合及业务转型，华夏保险的盈利水平也稳步增加，未来发行人的 每股收益和加权平均净资产收益率有望继续提升。 （四）补充风险披露 考虑到未来华夏保险的经营情况和财务状况可能无法达到预期，现将相关风 险在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节 本次股票发行相关风险的说明” 部分予以补充披露，具体披露情况如下： “截至2015年12月31日，发行人未分配利润为3.58亿元，不存在无法分 红的风险。本次非公开发行完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，如果 未来发行人或华夏保险经营状况出现波动，发行人未分配利润存在为负的可能， 发行人存在一段时间内无法向投资者分红的风险。” （五）证监会现金分红规定的落实 1、发行人落实现金分红的政策及规划 发行人已根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。同时，为了进一步完 善发行人利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股 东的合法权益，发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》及《上市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等相关规定，对 《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。 （1）发行人的利润分配政策 发行人对《公司章程》中关于利润分配的相关修订已经2014年4月第五届 董事会第十七次会议及股东大会审议通过。发行人对原利润分配政策进行了如下 调整： 公司章程（2006年5月） 公司章程（2014年修订） （一）公司每年将根据当期的经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东的利益的基础上正确处理公司的短期 利益及长远发展的关系，确定合理的股利 分配方案。 一、利润分配原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定。 2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案 和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表 独立意见并公开披露。 3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分 配股利，可以进行中期现金分红； 二、具体利润分配政策 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用 现金分红方式进行利润分配。 （三）公司每三年以现金方式累计分配的 利润不少于三年实现的年均净利润的百 分之三十； 2、现金分红的条件： （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公 司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方 式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三 十。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金投资项目除外）。 3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司 股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （四）若公司董事会未能在定期报告中做 出现金利润分配预案，公司将在定期报告 中披露原因，独立董事将对此发表独立意 见。 三、利润分配的决策程序和机制： 1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董 事应当发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案。并直 接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的 未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成 后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈 利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未 做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用 途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。 四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据 生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管 部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行 调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独 立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调 整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的相关规定。 （五）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 五、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）发行人未来股东回报规划 为增强利润分配政策的透明度和可操作性，充分维护股东依法享有的资产收 益等权利，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发、中国证监会《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合当前实际情况及未来 发展目标，制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第六 届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。规划具体内容如 下： 1）公司制定计划考虑的因素 公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及 未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机 制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2）计划的制定原则 本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事、监事和监事 会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持 续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。 3）计划的制定周期和相关决策机制 公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变 化，可以参照最近一次制定或修订得分红回报规划执行，不另行制定三年回报规 划。 股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经 营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报 规划，提请公司股东大会审议。 4）公司未来三年（2015-2017年）的股东回报计划 ①利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分 红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 ②现金分红的条件为： A.公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和 未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年 均净利润的百分之三十。 B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 ③股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基 于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可 以发放股票股利。 ④未来三年（2015-2017年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，公司可以发放股票股利。 （3）发行人未来规划调整 为明确控股子公司的分红政策，保荐机构督促发行人进一步调整未来分红规 划。发行人于2016年4月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《华 资实业未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》，主要明确了控股子公 司的现金分红政策：“子公司向公司分红条件为：（1）公司纳入合并财务报表的 子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状 况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影 响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后， 向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。”分红规划 的其他内容保持不变。 2、华夏保险分红政策的调整情况 （1）华夏保险现有的分红政策 根据华夏保险的最新公司章程，华夏保险的分红政策如下： “第六十四条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度公司亏损； （二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上时，可不再提取）； （三）经股东大会决议按比例提取任意公积金； （四）按照股东持有的股份比例分配所余利润。 公司偿付能力达不到中国保监会的监管要求时，公司不得向股东分配利润。 第六十五条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。” （2）上市保险公司的分红政策 截至本反馈意见回复出具之日，上市保险公司的主要分红政策及相关决策程 序如下： 公司名称 现金分红条件和分红比例 分红决策程序 新华保险 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并且符合届时 法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下， 将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情 况、经营业绩拟定利润分配方案，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之 十。 公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 董事会应当就具体利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。公 司独立董事还应对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对具体 利润方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 中国人寿 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求100% 时，公司不得向股东分配利润；当公司的偿付能力充足 率达不到监管要求150%时，应当以下述两者的低者作为 利润分配的基础： 1、根据企业会计准则确定的可分配利润； 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收 益。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 公司的利润分配方案由公司董事 会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专 项决议并经独立董事发表独立意 见后提交股东大会审议。审议利 润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式。股东大会审议现 金分红具体方案时，公司应当通 过多种渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取投 资者的意见和诉求，并及时答复 中小投资者关心的问题。 公司名称 现金分红条件和分红比例 分红决策程序 出股票股利分配预案 中国平安 在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法 规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十 董事会在制订利润分配方案时， 应通过多种方式充分听取和吸收 股东（特别是中小股东）、独立 董事、外部监事的意见和建议。 公司独立董事还应对利润分配方 案发表独立意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题 中国太保 除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分 红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可 分配利润的30%： （一）公司的偿付能力水平低于中国保监会要求的标准； （二）遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营 和财务状况造成重大影响的； （三）公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营 和财务状况造成重大影响的； （四）公司自身经营状况发生较大的不利变化； （五）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其 他情形。 董事会制订公司的利润分配方 案，公司股东大会审议批准公司 的利润分配方案。 （3）华夏保险未来分红安排 为稳定本次发行完成后发行人投资者的投资预期，2016年4月7日，华夏 保险召开第三届董事会第二十三次会议，审议华夏保险未来分红安排。会议决定， 如发行人增资华夏保险事宜完成，将结合上市保险公司的分红政策，对华夏保险 公司章程中关于公司分红的规定进行修改，核心条款如下： “公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并且符合届时法律法规和监管机 构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例 将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需 要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。公司偿付能力充足率 达不到监管要求100%时，公司不得向股东分配利润。 公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，并且董事会派 送新股有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出派送新股的股利分配预案。” （六）核查意见 保荐机构取得了发行人相关董事会决议、华夏保险相关董事会决议、对照了 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上 市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等法律法规规定和发行人公司章程、 华夏保险公司章程。查阅了发行人及华夏保险的财务报告、保险行业的研究报告、 保险行业上市公司的经营状况及发展历程、华夏保险的评估报告、发行人及华夏 保险的公司章程、分红规划及利润分配政策等资料，对发行人及华夏保险的部分 高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，复核了发行人未来分红能力和即期回 报摊薄的计算过程，并督促发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节 本 次股票发行相关风险的说明”部分中，对华夏保险盈利情况未达到预期、发行人 不能分红的风险进行补充披露，提醒投资者关注相关风险。 经核查，保荐机构认为： （1）华夏保险未分配利润巨额为负数与寿险行业的经营特点、盈利模式和 会计核算方式等因素相关，符合寿险行业的发展特点。华夏保险成为发行人的子 公司后，若华夏保险经营状况可以按照预期假设实现，则本次非公开发行不会出 现标的资产长期无法向上市公司分红的情形。 （2）发行人增资华夏保险实施完成后，存在短期内即期回报低于2015年股 东回报的的情形，但不会对上市公司构成长期影响。 （3）发行人已依据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》的要求，履行了决策程序；在《公司章程》中 明确了现金分红政策相关条款，以确保利润分配政策的连续性和稳定性；制定了 《未来三年分红规划（2015-2017）》（修订稿），明确了控股子公司的分红政策； 标的公司华夏保险已经履行了董事会决议程序，初步拟定了符合证监会现金分红 规定的未来分红政策。发行人已建立了较健全的股利分配决策机制，利润分配政 策具备合法合规性，现金分红规划合理，提高了现金分红的透明度，可以给予投 资者稳定预期，有利于保护投资者权益。 （未完）  |