[股东会]宝钢包装:2015年度股东大会会议资料
上海宝钢包装股份有限公司 2015年度股东大会 会议资料 2016年4月20日 内部资料 上海宝钢包装股份有限公司 2015年度股东大会文件 （二〇一六年四月二十日） 目 录 一、股东大会议程 2015年度董事会工作报告 ............................................................. 7 2015年度监事会工作报告 ........................................................... 21 2015年度报告及摘要 .................................................................. 26 关于宝钢包装2015年度 董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况 报告的提案 .................................................................................. 27 关于宝钢包装2015年度财务决算报告的提案 .............................. 30 关于宝钢包装2015年度利润分配方案的提案 .............................. 32 关于宝钢包装2016年度财务预算的提案 ..................................... 34 关于宝钢包装聘任2016年度会计师的提案 .................................. 35 关于宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告的提案 ................ 36 关于宝钢包装2015年度关联交易公允性 和2016年度预计日常关联 交易的提案 .................................................................................. 37 关于修订《募集资金管理制度》的提案 ........................................ 45 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的提案 .......................... 48 关于对宝钢包装香港有限公司境外融资内保外贷的提案 ............... 50 上海宝钢包装股份有限公司2015年度股东大会 会议议程 主持人：贾砚林董事长 会议时间：2016年4月20日（星期三）下午14:30 会议地点：上海市宝山区罗东路1818号公司会议室 参加人员：股东及股东代理人 列席人员：宝钢包装董事、监事、经营层、锦天城律师事务所 会议主要议程 一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份 总数，并宣读《会议须知》 二、审议以下议案 1、2015年度董事会工作报告 2、2015年度监事会工作报告 3、2015年度报告及摘要 4、关于宝钢包装2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行 情况报告的提案 5、关于宝钢包装2015年度财务决算报告的提案 6、关于宝钢包装2015年度利润分配方案的提案 7、关于宝钢包装2016年度财务预算的提案 8、关于宝钢包装聘任2016年度会计师的提案 9、关于宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告的提案 10、关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和2016年度预计日 常关联交易的提案 11、关于修订《募集资金管理制度》的提案 12、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的提案 13、关于对宝钢包装香港有限公司境外融资内保外贷的提案 三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票， 律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据 四、结合网络投票统计全体表决数据 五、董事会秘书宣读表决结果 六、律师宣读关于本次大会的法律意见书 七、宣读本次大会决议 八、通过股东会相关决议并签署相关文件 上海宝钢包装股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议须知 根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东 大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。 3、本次会议的出席人员：2016年4月13日（星期三）下午交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人； 本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股 东大会职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所 代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议十二项议案，为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决 权的1/2以上通过，方为有效。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在 审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表 决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上 海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表 决结果，并回传公司。 5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票 人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董 事会秘书当场宣布。 6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。 2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示 意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司 股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司 董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的 时间一般不超过15分钟。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 提案一 2015年度董事会工作报告 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 2015年度，公司董事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则， 忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开 展工作。现向各位报告2015年度董事会工作如下。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年是宝钢包装发展具有里程碑意义的一年， 2015年6月 11日宝钢包装成功在上海证券交易所挂牌，宝钢包装的成功上市， 标志着公司从普通企业向公众化企业的转变，公司的知名度得到显著 提升。同时公司各项活动按照上市公司标准来要求和执行，宝钢包装 的公司治理、信息披露、财务审计等方面工作质量得到较大提升，有 利于公司规范运作，实现长久、稳定的发展。宝钢包装的首次公开发 行，为公司发展筹措到亟需的资金，通过成都制罐技改项目和上海制 盖项目，公司优化了产品结构和进一步提高了产能，而研发中心项目 的运营增强了公司的研发能力。公司根据实际情况变更募投项目，建 造东北地区和越南顺化生产基地，为后续开拓这两个地区市场奠定良 好的基础。 2015年是金属包装市场困难的一年，行业产能严重过剩、售价 大幅度下降，下游饮料市场增速放缓。在严峻的形势下，宝钢包装加 大营销力度、降低产品单耗、优化内部管理，一体化管控及协同取得 了较好的效果，在行业不景气的情况下，基本完成了年度经营目标。 二、报告期内主要经营情况 2015年，公司实现营业收入33.00亿元，同比减少4.74%，利 润总额 11805.90万元，同比减少25.22%，归属于上市公司净利润 8734.81万元，同比下降32.09%，经营活动现金流量净额达到3.72 亿元。截至2015年12月底，公司总资产51.73亿，归属于上市公 司股东的所有者权益20.06 亿元。公司总股本为83333.33万股，截 止到2015年12月31日，总市值为111.33亿。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,299,993,906 3,464,065,719 -4.74% 营业成本 2,741,714,965 2,817,471,345 -2.69% 销售费用 156,451,016.2 209,326,947.6 -25.26% 管理费用 176,644,433.8 181,282,134.5 -2.56% 财务费用 117,027,037.2 97,321,749.8 20.25% 经营活动产生的现金流量净额 372,141,552.9 321,157,702.1 15.88% 投资活动产生的现金流量净额 -551,671,338.8 -601,810,397.9 8.33% 筹资活动产生的现金流量净额 93,523,189.28 411,103,093.5 -77.25% 研发支出 66,055,684.60 66,047,000.93 0.01% 筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是2014年度发行短期融资券 1. 收入和成本分析 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业 成本 比上 年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 二片罐 2,584,510,060.61 2,165,834,778.03 16.20 -1.90 1.98 减少3.18个百分点 印铁 685,584,657.86 556,223,881.11 18.87 -11.81 -14.95 增加3.00个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业 成本 比上 年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 境内 2,853,065,704.98 2,330,284,573.02 18.32 -9.08 -7.45 减少1.43个百分点 境外 446,928,201.18 411,430,391.64 7.94 37.02 37.37 减少0.23个百分点 (2).产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 生产量比上年增 减（%） 销售量比上年增 减（%） 二片罐 57.65 58.98 9.04 11.66 印铁 16.43 16.34 0.98 0.74 产销量情况说明：二片罐计量单位为亿罐，印铁计量单位为万吨。 (3).成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 二片罐 二片罐 2,165,834,778.03 79.57 2,123,830,479.02 76.46 1.98 印铁 印铁 556,223,881.11 20.43 653,996,870.78 23.54 -14.95 2.费用 项目 本期发生额 上期发生额 差额 增减比例（%） 销售费用 156,451,016.17 209,326,947.60 -52,875,931.43 -25.26 管理费用 176,644,433.81 181,282,134.54 -4,637,700.73 -2.56 财务费用 117,027,037.20 97,321,749.80 19,705,287.4 20.25 财务费用增加的原因是汇兑损益的增加。 3.研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 66,055,684.6 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 66,055,684.6 研发投入总额占营业收入比例（%） 2 公司研发人员的数量 48 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 2.97 研发投入资本化的比重（%） 0 4.现金流 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 差额 增减比例（%） 收到的税费返还 1,581,805.16 4,496,204.73 -2,914,399.57 -64.82% 收到其他与经营活动有关的现金 22,281,071.23 56,793,572.53 -34,512,501.30 -60.77% 支付的各项税费 190,226,366.85 133,476,545.79 56,749,821.06 42.52% 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 2,099,865.91 122,968.23 1976,897.68 1607.65% 投资支付的现金 270,000,000.00 17,550,000.00 252,450,000.00 1438.46% 收到其他与筹资活动有关的现金 1,668,439.50 215,000.00 1,453,439.50 676.02% 分配股利、利润或偿付利息支付的 297,746,861.68 109,246,923.29 188,499,938.39 172.54% 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 11,205,585.82 132,779,098.78 -121,573,512.96 -91.56% 收到的税费返还减少主要是本期收到的退税款减少所致。 收到的其他与经营活动有关的现金减少主要是本期收到的财政补贴减少所致。 支付的各项税费增加主要是本期营业税金及附加增加所致。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要是本期处置固 定资产增加所致。 投资支付的现金增加主要是本期新项目的增加所致。 收到其他与筹资活动有关的现金增加主要是本期收回的票据保证金增加所致。 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要是本期支付以前年度应付股利。 支付其他与筹资活动有关的现金的减少主要是本期未发生同一控制下合并收购 子公司支付交易对价。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 46,167,164.47 0.89 1,400,000 0.03 3,197.65 主要是宝钢包装 本期对大客户收 款方式改变 其他流动资 产 205,341,380.23 3.97 78,920,397.13 1.63 160.19 主要是宝钢包装 本期购买理财产 品 长期应收款 188,169.80 0 83,562.98 0 125.18 主要是宝钢包装 新增海外公司园 区押金及长期预 付款所致 在建工程 173,181,361.79 3.35 501,304,352.30 10.38 -65.45 主要是宝钢包装 本期有项目完工 投产 工程物资 0 515,824.42 0.01 -100 主要是宝钢包装 本期有项目完工 投产 固定资产清 理 7,023.89 0 216,331.77 0 199.09 主要是宝钢包装 本期预付固定资 产采购及工程款 的增加 其他非流动 资产 86,598,018.12 1.67 28,953,868.65 0.60 3,197.65 主要是宝钢包装 本期对大客户收 款方式改变 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总负债的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总负 债的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 短期借款 1,769,311,407.65 58.38% 1,339,904,304.46 40.38% 32.05 主要是宝钢包装 本期短期借款增 加 预收款项 34,324,946.08 1.13% 16,210,598.00 0.49% 111.74 主要是宝钢包装 本期预收货款增 加 应付股利 592,821.38 0.02% 152,349,178.18 4.59% -99.61 主要是宝钢包装 本期应付普通股 股利减少 其他应付 款 104,741,616.64 3.46% 63,750,698.76 1.92% 64.30 主要是宝钢包装 本期应付工程及 设备款增加 一年内到 期的非流动 负债 59,164,572.71 1.95% 136,322,043.32 4.11% -56.60 主要是宝钢包装 本期一年内到期 的长期借款减少 其他流动负 23,406,068.74 0.77% 527,887,161.11 15.91% -95.57 主要是宝钢包装 债 本期无短期融资 券 长期应付 款 0.00% 4,349,597.04 0.13% -100.00 主要是宝钢包装 本期应付收购意 大利印铁股权转 让款减少 (四)重大资产和股权出售 无 (五)主要控股参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 成立日期 注册资本 公司持股 比例 2015年总资产 2015年净资产 上海宝钢制盖有限公司 2010.10 9,500.00 75.00% 43,089.49 10,005.65 上海宝翼制罐有限公司 1995.12 16,659.14 95.50% 58,965.40 30,657.18 河北宝钢制罐北方有限公司 2004.10 14,000.00 100.00% 35,941.24 14,883.51 武汉宝钢制罐有限公司 2010.03 12,593.50 100.00% 38,682.42 17,021.18 佛山宝钢制罐有限公司 2007.01 31,992.24 100.00% 74,710.88 37,750.09 成都宝钢制罐有限公司 2006.11 19,842.66 100.00% 43,958.80 26,854.93 武汉宝钢印铁有限公司 2012.08 8,000.00 100.00% 15,992.38 10,290.38 越南宝钢制罐有限公司 2012.08 22,479.19 70.00% 37,950.95 19,304.21 宝钢包装香港有限公司 2013.11 1,500（欧 元） 100.00% 23,692.81 10,954.60 河南宝钢制罐有限公司 2013.12 19,582.00 100.00% 50,235.58 20,380.05 宝钢包装（意大利）有限公 司 2014.1 2,129.30（欧元） 70.00% 20,619.60 13,326.25 哈尔滨宝钢制罐有限公司 2015.06 16,983 100.00% 16,282.74 12,989.19 越南宝钢制罐（顺化）有限 公司 2015.07 3，965（美 元） 100.00% 12,007.62 11,456.85 (六) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 金属包装作为中国工业的重要组成部分, 以其特有的加固性、密 封保藏性、金属装饰魅力而成为不可替代的传统包装方式，随着我国 社会经济的不断发展，以及中国居民的整体消费结构的转变，内需将 进入持续增长阶段。 金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和 出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业，得益于中国消费升级 与转型，在我国消费基数巨大、消费层次多样的市场中，金属包装相 比其他包装材料具有的安全、易加工、绿色三个显著特点，金属包装 的需求量也将随着内需增长而持续提高，金属包装产业链具有很强的 生命力和竞争力。但具体到企业，要在激烈竞争的市场中生存和发展， 就要持续提升以规模为基础的产品力，不断塑造质量、价格、交货期 三方面的相对优势，以满足客户的需求。 总体来说，金属包装行业仍处在中国较快速发展的市场，行业前 景依然看好。专业化发展仍有潜力，转型发展任重道远。 (二) 公司发展战略 公司定位于中国金属包装行业的领导者，引导新产品发展方向， 开拓金属包装新领域，为客户提供全面解决方案的增值服务；巩固并 提高公司已建立的市场地位，成为中国高端金属包装领域的领导者和 行业标准制定者，同时追求国际化成长。 公司多年秉承满足客户需求、提升客户价值的核心理念，以提升 自主创新能力、市场营销能力、国际化经营能力为重点，不断提升公 司的竞争力。加强以市场为导向的研发体系建设，引领产品开发方向； 提升对市场需求变化的快速响应能力；加强营销体系建设，积极开拓 新客户；加强供应链体系建设，与上下游的战略协同，促进供应链、 价值链的持续优化。同时，公司实施国际化战略，把握时机抢占海外 市场先机，做强国内国外两个市场，把公司建设成为国际知名的金属 包装品牌服务商。 (三) 经营计划 金属包装行业处于产业链中游，向上面临主要原材料价格的周期 性波动，向下面临终端消费行业的激烈市场竞争，成本转嫁能力相对 较弱，更多情况下需要通过不断提高自身的管理与生产效率来消化不 利影响，若不改变传统的盈利模式，利润空间相对有限。 为在日益激烈的市场竞争中保持公司的领先优势和市场地位，公 司将在持续强化产品力的基础上，综合运用包装设计、封灌装服务、 包装营销、物流整合等方式向包装整体解决方案服务商转变。突破目 前仅靠卖产品的盈利模式，并结合自主开发、联盟、并购等手段，完 善产业要素，整合培育，以设计、营销为标志的全产业链服务能力， 持续提升综合竞争力，实现由“产品到服务”的转型。 此外，公司将努力往包装下游延伸，与此同时，和国内相关材料、 技术及装备公司形成战略合作伙伴或者企业联盟，以自身的资源和技 术优势整合各环节要素，努力打通并整合产业链，为公司的发展注入 新的动力。 (四) 可能面对的风险 由于宏观经济形势变化，产能过剩，行业竞争激烈，公司经营面 临不可控因素，近期业绩增长存在不确定性。 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》等相关规定要求，促进公司长期可持续发展，有利于投资者分享 公司成长和发展成果并取得合理投资回报，实现股东现实与长远利益 的平衡，根据《公司章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司 发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资 金成本及外部融资环境等重要因素基础上，公司制定了《关于上海宝 钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规 划的提案》，本提案已于2014年2月27日召开的2013年度股东大 会审议通过。 公司制定的股东回报规划能够充分保护中小投资者的合法权益， 分红标准和比例明确、清晰， 相关决策程序和机制完备，符合《公 司章程》的相关规定。 为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，提议公司 2015年度利润分配方案如下： 1、按照2015年度净利润的10%提取法定盈余公积6,032,818.13 元； 2、根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次 会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014 年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低 于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。 2015年度现金分红总额应不低于26,204,428.50元。鉴于公司重视 回报股东，秉承长期现金分红的政策、公司拟向在派息公告中确认的 股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.32元/每10股（含税）， 按公司总股本计算，合计应派发现金26,666,665.6元（含税），占 合并报表归属于母公司股东净利润的30.53%。 3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司一直高度重视履行社会责任，在经营上确保合法合规，并按 时足额缴纳各项税款。坚守道德责任，充分尊重客户、员工、供应商 及合作伙伴以及社会公众的合法权利，积极合作，共同推进公司的持 续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。 环境保护方面，公司在生产经营过程中非常重视节能减排，并通 过增加尾气收集装备等措施积极开展清洁生产。 员工关怀方面，公司已建立完善科学的员工培训和晋升、员工薪 酬增长机制，关心员工身体健康，公司开展各项文体活动，定期组织 召开员工座谈会，并对困难员工进行帮护工作，从各方面给予其支持。 社会公益方面，公司热心社会公益事业和慈善事业，本年度公司 工会和团委等组织开展各方面、各层次的公益活动，为社会弱势群体 风险爱心和善举。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公 司的环保情况说明 无 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案二 2015年度监事会工作报告 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 2015年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则， 忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开 展工作。现向各位报告监事会2015年度工作如下。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下： （一）2015年2月10日，公司召开了第三届监事会第四次会议， 会议审议通过了以下议案： 1、《2014年度监事会工作报告》 2、《2014年度报告》 3、《关于公司2014年度监事薪酬执行情况报告的议案》 4、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司2015年度财务预算的议案》 7、《关于公司2014年度关联交易公允性和2015年度预计日常 关联交易的议案》 （二）2015年7月31日，公司召开了第三届监事会第五次会议， 会议审议通过了以下议案： 1、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 2、《关于变更部分募投项目的议案》 （三）2015年8月20日，公司召开了第三届监事会第六次会议， 会议审议通过了以下议案： 1、《2015半年度报告及其摘要》 2、《关于宝钢包装2015年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 3、《关于宝钢包装2015年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 4、《关于宝钢包装2015年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 （四）2015年9月21日，公司召开了第三届监事会第七次会议， 会议审议通过《关于提名王飞女士为宝钢包装监事候选人的议案》。 （五）2015年10月27日，公司召开了第三届监事会第八次会 议，会议审议通过《2015年第三季度报告》。 二、监事会对2015年度公司有关事项的独立意见 （一）依法运作情况 监事会成员列席了2015年召开的四次股东大会及十四次董事 会，并根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督和检查。监事 会认为股东大会、董事会各项决策程序合法，公司进一步完善了内部 管理，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，没 有损害公司利益的行为，也没有违反法律、法规的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司2015年的财务情况进行了认真细致的检查和 审核，认为公司2015年度财务报告真实反映了公司的经营状况，经 瑞华会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告，公正客观地 反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，监事会认为： 公司本次以募集资金人民币16,668.83万元置换预先已投入的自筹 资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划。 公司变更部分募投项目，监事会认为：充分考虑了公司目前所处 的行业情况、公司的运营情况和生产条件以及市场的需求变化情况， 变更为新项目后，符合公司的发展战略。募投项目变更后，将充分发 挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东 利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规。 报告期内，监事会对募集资金的存放和使用进行了监督和检查， 认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理 相关规则、公司《募集资金管理办法》规定和要求对募集资金进行存 放和使用，相关事项依法披露，未发现募集资金使用不当的情况，没 有损害股东和公司利益的情况发生。 （四）公司收购、出售资产情况 2015 年，公司未发生收购和出售资产等情况，不存在内幕交易、 损害股东权益或造成公司资产流失等情形。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易，均按照公司制定的《关联交易 管理制度》执行，关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没 有损害公司股东的利益。 （六）对内部控制评价报告的意见 监事会已经审阅公司董事会出具的《上海宝钢包装股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司现有的 内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司经营管理实际情况，具有合理性、合法性和有效性。《上海宝 钢包装股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 进行了核查，认为公司已按照相关法律法规的要求，建立了《内幕信 息知情人管理制度》。在公司发布重大事项公告和定期报告等情况下 均对信息知情人做了登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利 用内幕信息进行违规股票交易的行为。 2016年公司监事会将按照相关法律、法规的要求,以财务监督和 内部控制为核心,继续对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东 大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督,督促公司进 一步完善法人治理结构,促进公司治理水平持续提升。通过召开监事 会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议,及时掌握公司重大决 策事项和决策程序的合法性和合规性,努力维护公司及全体股东的合 法权益。同时继续加强自身学习,通过参加监管机构及公司组织的相 关培训,不断丰富专业知识,提升业务水平,依照法律法规和公司章程 的规定,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。 以上提案已通过宝钢包装第三届监事会第九次会议审议通过，现 提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案三 2015年度报告及摘要 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关要求，结合2015年度经营情况，公司编制了 《2015年度报告》，现提请各位股东审议。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 附件1：2015年度报告 附件2：2015年度报告摘要 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案四 关于宝钢包装2015年度 董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 一、2015年度公司对高级管理人员的绩效考评与薪酬激励机制 公司2015年度对高级管理人员采用“工作业绩”与“企业文化践 行”两个维度的绩效考评办法，具体模型如下： 企业文化践行 工作业绩 1级 （行为榜样） 2级 （优秀实践） 3级 （基本践行） 4级 （待提高） AAA(卓越) AA（优秀） A（良好） B（基本称职） C（待改进） “工作业绩”考评高级管理人员一年来工作职责履行情况及工作 绩效达成情况，评价结果分为“卓越”、“优秀”、“良好”、“基本称职”、“待改进” 五档。 “企业文化践行”评价高级管理人员一年来践行公司“勇于负责、变 革创新、诚信协同、创造价值“企业精神的综合表现情况，评价结果 分为“行为榜样”、“优秀实践”、“基本践行”、“待提高”四档。 根据“工作业绩”及“企业文化践行”两个方面的评价结果，综合得 出在二十象限图模型中的评价结论，如“AAA1”、“AA2”……等。 根据领导人员管理权限，高级管理人员接受公司年度绩效考评， 此考评结果是决定高级管理人员绩效薪金、加薪及职业发展机会的关 键因素。公司的薪酬激励体系一方面使管理层的薪酬分配根据岗位责 任及业绩表现形成丰富的层次，另一方面也使管理层的薪酬机制更为 灵活，为管理层的创新及不断进取提供动力。 二、2015年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况 2015年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况如下： 币种:人民币 姓名 职务 2015年从本公司及下属子 公司领取的薪酬（税前） 是否从关联方领取薪酬 庄建军 董事、总经理 123.68万 否 李宽明 董事 53.47万 否 李申初 独立董事 10.00万 否 颜延 独立董事 8.33万 否 韩秀超 独立董事 1.67万 否 沈维文 监事 32.60万 否 葛志荣 副总经理 114.06万 否 谈五聪 副总经理 117.08万 否 赵 莹 董事会秘书、财务 部部长 33.80万 否 陈信元 独立董事 1.67万 否 孙业利 独立董事 8.33万 否 汤晓沁 财务部部长 28.03万 否 合 计 532.72万 注：陈信元先生、孙业利先生因工作变动，分别于2015年3月、10月辞去独 立董事职务，公司分别于2015年3月、10月聘请颜延先生、韩秀超先生为新 任独立董事；汤晓沁女士因工作变动，于2015年8月离职，赵莹女士于2015 年8月兼任财务部部长。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案五 关于宝钢包装2015年度财务决算报告的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）决算报告包括 2015年12月31日的合并资产负债表、2015年度的合并利润及利 润分配表、2015年度的合并现金流量表、2015年度的合并所有者权 益变动表，瑞华会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 ● 截止2015年12月31日，公司总资产为51.73亿元； ● 负债总额为30.31亿元； ● 股东权益为21.42亿元； ● 归属于母公司股东的权益为20.06亿元； ● 2015年度公司营业总收入为32.99亿元； ● 2015年度公司营业成本为27.41亿元； ● 2015年度公司营业利润为0.89亿元； ● 2015年度公司利润总额为1.18亿元； ● 2015年度公司净利润为0.87亿元； ● 2015年度归属母公司所有者的净利润为0.87亿元； ● 2015年度公司基本每股收益为0.12元； ● 2015年末公司每股净资产为2.57元; ● 2015年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.45元； ● 2015年度公司净资产收益率为5.12％。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案六 关于宝钢包装2015年度利润分配方案的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度上海宝 钢包装股份有限公司法人口径实现净利润60,328,181.32元，加上 2015年初公司未分配利润146,721,328.32元，减去2015年已实施 的利润分配38,586,977.92元，2015年末公司可供分配利润为 168,462,531.72元。 为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，提议公司 2015年度利润分配方案如下： 1、按照2015年度净利润的10%提取法定盈余公积6,032,818.13 元； 2、根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次 会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014 年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低 于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。 2015年度现金分红总额应不低于26,204,428.50元。鉴于公司重视 回报股东，秉承长期现金分红的政策、公司拟向在派息公告中确认的 股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.32元/每10股（含税）， 按公司总股本计算，合计应派发现金26,666,665.6元（含税），占合 并报表归属于母公司股东净利润的30.53%。 3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案七 关于宝钢包装2016年度财务预算的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 一、2016年经营目标 2016年市场形势依然严峻，面对外部诸多不确定因素，公司将 通过以食品饮料为焦点，以金属包装为轴心，以整合营销为抓手，成 本改善为措施，努力完成以下经营目标： 1、营业总收入352,035万元； 2、营业成本308,225万元。 二、2016年重点工作计划 继续加大开拓市场力度；优化供应链、严控生产成本；控制管销 费用、提高资金利用率；加大科研投入，优化研发平台；加强企业文 化与员工队伍建设，增加团队凝聚力。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案八 关于宝钢包装聘任2016年度会计师的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 根据《公司章程》规定及中国证监会、上海证券交易所的有关要 求，就2016年度会计师聘任事宜，提请审议。 公司现聘任的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“瑞华”）。瑞华是在2013年6月由中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）平等协商联 合组建的。 鉴于从2012年开始，中瑞岳华（瑞华前身）一直为公司提供审 计业务。瑞华在审计质量与服务水平及收费方面，与同行比较，具有 一定竞争优势。为此，经审计委员会审议通过，建议在2016年度继 续聘任瑞华为公司的审计机构, 聘期为1年，并提请股东大会授权董 事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案九 关于宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施 企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及其配套指引 的规定，文件要求中央和地方国有控股上市公司，应全面实施企业内 部控制规范体系，并在披露公司年报的同时，披露董事会对公司内部 控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计 报告。 公司对截至 2015年12月 31 日的内部控制设计与运行的有效 性进行了自我评价，出具了内部控制自我评价报告，同时瑞华会计师 事务所对2015年度内部控制有效性出具了审计报告。审计报告显示， 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 附件3：2015年度内部控制自我评价报告 附件4：2015年度内部控制审计报告 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案十 关于宝钢包装2015年度关联交易公允性 和2016年度预计日常关联交易的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）2015 年度、2016年度日常关联交易概要汇报如下： 一、背景 根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和 《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对与关联 人发生的交易（宝钢包装提供担保、受赠现金资产、单纯减免宝钢包 装义务的债务除外）金额在300万元以上，且占宝钢包装最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易提交董事会审议，在3000 万元以上，且占宝钢包装最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易提交董事会和股东大会审议。 二、2015年度关联交易公允性 （一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1、采购商品/接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则及 决策程序 本年发生额 上年发生额 宝钢集团有限公司 培训费 协议价格 7.51 3.27 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 房屋建筑物 协议价格 412.37 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 机器设备 协议价格 64.70 17.95 宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 工程设计 协议价格 38.68 1.13 宝钢金属有限公司及其子公司 租赁维修汽车等 协议价格 12.33 8.19 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则及 决策程序 本年发生额 上年发生额 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 采购钢材 协议价格 25,444.56 38,031.01 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 网站服务及培训 协议价格 11.51 3.49 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 运输服务 协议价格 44.24 以上关联交易均按市场定价原则执行。 2、出售商品/提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则及决策程序 本年发生额 上年发生额 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 销售钢材制品 协议价格 5,498.08 3,673.37 上海宝颖食品饮料有限公司 销售钢材制品 协议价格 446.94 以上关联交易均按市场定价原则执行。 （二）关联租赁 1、本公司作为出租人 承租方名称 租赁资产种类 关联交易定价原 则及决策程序 本年确认的 租赁费 上年确认的 租赁费 上海宝颍食品饮料有限公司 房屋建筑物及机器设备 协议价格 97.46 2、本公司作为承租人 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁费定价 依据 本年确认的租 赁费 上年确认的租 赁费 宝钢金属有限公司及其子公司 上海宝钢包装股份有限 公司佛山印铁分公司 车辆租赁 协议价格 20.28 20.52 宝钢金属有限公司及其子公司 佛山宝钢制罐有限公司 车辆租赁 协议价格 20.85 14.85 宝钢金属有限公司及其子公司 上海宝钢制盖有限公司 车辆租赁 协议价格 12.78 宝山钢铁股份有限公司及其子公 司 武汉宝钢制罐有限公司 房屋租赁（含水 电） 协议价格 30.88 55.61 宝钢金属有限公司及其子公司 武汉宝钢制罐有限公司 车辆租赁 协议价格 8.91 7.18 以上关联交易均按市场定价原则执行。 （三）关键管理人员报酬 项 目 本年发生额（万元） 上年发生额（万元） 关键管理人员报酬 532.72 504.22 （四）日常关联交易简要对比情况说明 单位：亿元 关联交易内容 2015预计交易 金额 2015实际交 易金额 差异原因 采购DI材商品 2.7 1.63 国内客户需求减少及采购价格 下降 采购境内贸易普通马口铁商品 1.4 0.32 采购境外贸易普通马口铁商品 0.48 0.48 销售涂、印或剪切镀锡/铬板 0.6 0.55 意大利印铁采购普通马口铁 1350 1014.68 与海外客户需求有关 注：宝钢包装（意大利）有限公司（以下简称：意大利印铁）采购普通马口 铁的金额单位为万欧元 三、2016年日常关联交易情况 宝钢包装2016年达到审议标准的日常关联交易，包括采购DI 材商品、采购普通马口铁、及涂布铁和剪切铁来料加工，和出租厂房 设备等。 （一）采购DI材商品 此类交易的关联方是宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股 份”）及其下属控股子公司。 参照宝钢股份销售给第三方价格，2016年的DI材预计采购量为 1.43万吨，预计采购金额0.53亿元。公司将与宝钢股份及其下属控 股子公司签署具体采购合同。 （二）采购用于境内贸易的普通马口铁商品 此类交易的关联方是宝钢股份及其下属控股子公司。 定价原则为市场价，宝钢包装境内贸易普通马口铁各品种预计采 购量为5万吨，预计采购金额2.8亿元。公司将与宝钢股份及其下属 控股子公司签署具体采购合同。 （三）采购用于出口的普通马口铁商品 此类交易的关联方是宝钢股份及其下属全资子公司。 定价原则为市场价，按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口 指导价格执行。 2016年采购用于出口的普通马口铁产品预计1.5万吨，预计采 购金额0.8亿元。 （四）意大利印铁采购普通马口铁 此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH。 定价原则为市场价。 2016年预计采购普通马口铁预计1.8万吨，预计采购金额1080 万欧元。 （五）出口涂、印或剪切镀锡/铬板 此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH、Baosteel Singapore Pte Ltd.、Baosteel America INC.和宝和通商。 定价原则为市场价+加工费，市场价按照产品出口地的宝钢股份 目的地市场出口指导价格执行，加工费包括加工费、包装费、FOB 费用等。 2016年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为1万吨，预计采购金 额0.65亿元。 （六）出租产房及设备 此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。 定价原则为市场价，市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或 相似产房及设备的租赁费执行。 2016年拟出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备给上海宝 颍食品饮料有限公司，预计金额1100万元。 四、主要关联方关联关系和基本情况 （一）关联关系 宝钢包装的关联方是宝钢集团有限公司（以下简称“集团公司”） 及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司， 是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的 法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合 《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。 （二）基本情况 1、宝钢集团有限公司 注册资本：5,279,110.1万元；主营经营国务院授权范围内的国 有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危 险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、 技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业 务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。住所：上海市浦东区浦电 路370号；法定代表人：徐乐江。 2、宝钢金属有限公司 注册资本：人民币405,499.0084万元；主营进出口、仓储运输、 加工等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。 3、宝山钢铁股份有限公司 注册资本：1,647,172.4924万元；主营黑色金属冶炼及压延加 工业；住所：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心；法定代表 人：何文波。 4、Baosteel Europe GMBH 注册资本：204.52万欧元；主营业务：进出口贸易住所： Nonnenstieg 1,20149,Hamburg,Germany；法人代表：邹长征。 5、Baosteel Singapore Pte Ltd. 注册资本：141.90万新元；主营业务：进出口贸易；住所： 7TEMASEK BOULEVARD #40-02/03 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE；法人代表：邱成智。 6、Baosteel America INC 注册资本：98万美元；主营业务：钢铁贸易；住所：Continetal Plaza 1. 401 Hackensack Ave Hackensack N.J. 07601 U.S.A。 7、宝和通商 注册资本：8.76亿日元；主营业务：钢铁贸易；是位于日本东 京的宝钢股份下属子公司，公司全称为Baosteel HOWA TRADING CO., LTD.。 8、上海宝颍食品饮料有限公司 注册资本1000万元，经营范围为饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜 汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及 技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。 （三）履约能力：宝钢包装的关联方履约能力强，历年来均未发 生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏 帐的可能性。 五、日常关联交易协议签署情况 宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款 基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算 方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法 规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。 六、关联交易的目的和对公司的影响 上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公 开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司及股东的利益， 也不会对公司的独立性有任何影响。 七、本议案审议程序 鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》 等相关规定，关联股东需回避表决。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 附件5：2016年马口铁销售协议（宝美） 附件6：2016年马口铁销售协议（宝欧） 附件7：2016年马口铁销售协议（宝新） 附件8：2016年马口铁销售协议（宝和） 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案十一 关于修订《募集资金管理制度》的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 鉴于中国证监会公布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》，对上市公司募集资金的管理和使 用明确了新的监管要求，现结合公司的实际情况，对《募集资金使用 管理制度》进行修订。 主要修订内容如下： 增加如下条款： 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行 贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%， 且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人 及其关联人的资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 其余细微调整请见附件制度。 修订后的《募集资金使用管理制度》自股东大会审议通过后生效， 原《募集资金使用管理制度》同时废止。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 附件9：上海宝钢包装股份有限公司募集资金使用管理制度 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案十二 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 为提高资金使用效率，进一步增加上海宝钢包装股份有限公司 （以下简称“宝钢包装”或“公司”）收益，为公司及股东谋取较好的投 资回报，公司拟进行现金管理，使用额度不超过4亿元人民币的暂时 闲置自有资金购买理财产品。具体情况如下： 一、本次对暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况 1、现金管理目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经 营业务的前提下，利用暂时闲置自有资金购买理财产品，收益率明显 高于同期银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加公 司收益。 2、现金管理额度和期限 授权公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过4亿元的暂时 闲置自有资金以购买产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内， 资金可滚动使用。投资期限自股东大会决议批准之日起一年内有效。 3、现金管理应满足的条件 现金管理其投资的产品应为较低风险、安全性高和流动性佳的理 财产品，且不得影响公司正常经营所需资金。 4、现金管理实施方式 授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公 司董办室负责组织实施和管理。 5、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披 露公司现金管理的具体情况。 二、现金管理风险控制措施 1、公司董办室和财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择 合适的现金管理投资产品，提交总经理审批。 2、公司审计部应当对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。 三、对公司的影响 1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置 的自有资金购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制 投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。 2、通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东 谋取更好的投资回报。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 提案十三 关于对宝钢包装香港有限公司境外融资内保外贷的提案 上海宝钢包装股份有限公司股东大会： 上海宝钢包装股份有限公司三届十一次董事会审议通过了《关于 宝钢包装出资收购意大利印铁项目的议案》，会议同意香港设立中间 控股公司，投资意大利印铁项目。目前在香港设立的宝钢包装香港有 限公司（以下简称“香港公司”，“SPV公司（Special Purpose Vehicle）”），已在2013年11月7日完成注册。 一、香港公司的运行情况 香港公司作为公司在境外的投融资和贸易平台，在收购意大利印 铁项目和代理进口设备及原材料方面，取得了积极的效果，有效地节 约了宝钢包装的财务费用，并通过锁定远期汇率和延迟支付等手段， 降低了公司对外投资的成本。经过2年多的运营，香港公司达到设立 之初预期的目的。 二、宝钢包装开具融资性保函给香港SPV公司的必要性 根据SPV公司现有的情况及将来的业务开展情况，与几家中外资 银行进行了业务探讨。SPV公司虽然已独立运作两年时间，但还是很 难获得信用的授信，如需在海外进行融资，现行最好的办法仍旧是由 宝钢包装通过国内有授信的银行开具融资性保函，SPV公司以此作为 融资的条件，整体的融资成本相比国内还是很占优势。 三、宝钢包装申请开具融资性保函金额及期限 宝钢包装根据未来业务发展进行测算，估计需求总量不超过1亿 美元或等值人民币。期限不超过2年，自股东大会批准之日起。 四、宝钢包装开具融资性保函银行的选择 通过与浦发银行、交通银行、中国银行、招商银行等中资银行及 汇丰、华侨等外资银行的沟通及比价，具体情况如下： 中资银行中招行需收取保证金；交行、中行、浦发、汇丰、华侨 关于融资性保函报价在保函金额的0.6%-1.5%之间。 宝钢包装将根据最优价格选择开具保函的银行。 五、 累计对外担保情况 在本次宝钢包装对香港公司境外融资项目担保实施后，宝钢包装 及控股子公司累计对外担保额人民币64,936万元（按2015年12月 31日美元记账汇率6.4936），占公司以2015年12月31日为基准日 报表净资产（200,579万元）比例的32.37%，不存在逾期对外担保 情况。 以上提案已通过宝钢包装第四届董事会第十九次会议审议通过， 现提请大会审议表决。 上海宝钢包装股份有限公司 二〇一六年四月二十日 中财网
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