[股东会]招商轮船:2015年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一六年四月二十二日 目 录 2015年度股东大会会议须知 ................................................................................................... 3 会 议 议 案 .............................................................................................................................. 4 议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2015年度工作报告》的议案 ....... 5 议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2015年度述职报告》的议案 ... 6 议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2015年度工作报告》的议案 ....... 7 议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案 ........... 8 议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2015年度利润分配方案》的议案 ........... 9 议案6：关于公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常关联交易预计情 况的议案 .................................................................................................................................10 议案7：关于2016年-2017年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 ...................12 议案8：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度财务及内控审计机构 及其报酬的议案 ......................................................................................................................13 议案9：授权公司管理层2016年3月-2017年3月在招商银行购买银行理财产品的议 案 .............................................................................................................................................14 议案10：关于向中国能源运输有限公司(China VLCC)提供不超过3亿美元短期借款额 度的议案 .................................................................................................................................15 现场投票注意事项 ..................................................................................................................16 附件1 ......................................................................................................................................17 附件2 ......................................................................................................................................32 附件3 ......................................................................................................................................40 附件4 ......................................................................................................................................46 2015年度股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015年度股东大会（简 称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事 效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股 东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确 保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决。 七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网 络投票的方法详见公司2016年3月24日公告的《招商局能源运输股份有限 公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016[022]号） 八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》， 普通决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过，选举董事需采用累积投票制度。 九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 会 议 议 案 会议议案 内容 1 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2015年度工作报告》的 议案 2 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2015年度述职报告》 的议案 3 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2015年度工作报告》的 议案 4 关于《招商局能源运输股份有限公司2015年度财务决算报告》的议 案 5 关于《招商局能源运输股份有限公司2015年度利润分配方案》的议 案 6 关于公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常关联交易 预计情况的议案 6.01 公司和招商局工业集团下属友联船厂的修船等关联交易 6.02 公司和中石化旗下联合石化、Unipec Singapore原油运输、燃油、滑 油供应等关联交易 6.03 公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代 理等关联交易 7 关于2016年-2017年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 8 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度财务及内控审 计机构及其报酬的议案 9 授权公司管理层2016年3月-2017年3月在招商银行购买银行理财产 品的议案 10 关于向中国能源运输有限公司(China VLCC)提供不超过3亿美元短期 借款额度的议案 议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2015年度工作报告》的 议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届第二 十一次董事会审议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2015年度工 作报告》，报告首先回顾了2015年度公司董事会的工作情况，主要包括董事 会召开情况、董事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、 董事会下属四个专门委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下 在公司治理和规范运作方面的工作情况,包括股东大会的召开、独立董事的履 职情况、内控建设及信息披露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关 联交易和内部控制等事项也做了较为具体的汇报。最后，报告对2016年的行 业形势进行了预估，并提出2016年公司经营发展的目标。具体内容请见附件。 现提请各位股东审议。 附件1：《招商局能源运输股份有限公司董事会2015年度工作报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2015年度述职报告》 的议案 各位股东： 根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招 商局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文 件的规定，独立董事应向股东大会述职。 独立董事就2015年度公司独立董事出席会议的情况、参与公司未来发展 方向和战略规划的研究情况、公司各项关联交易的合法合规性、公司募集资 金的使用和安排情况、聘请会计师事务所、公司治理、维护中小股东合法权 益等方面情况编制了《招商局能源运输股份有限公司独立董事2015年度述职 报告》。 本报告已经公司第四届第二十一次董事会审议批准，提交公司2015年度 股东大会审议。 请各位股东审议。 附件2：《招商局能源运输股份有限公司独立董事2015年度述职报告》 招商局能源运输股份有限公司独立董事 刘国元 杨斌 曲毅民 冯道祥 2016年4月22日 议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2015年度工作报告》的 议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》 的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2015年度监事 会工作报告》，本报告已经公司第四届第十四次监事会会议审议批准提交公司 2015年度股东大会审议。 附件3：《招商局能源运输股份有限公司2015年度监事会工作报告》 招商局能源运输股份有限公司监事会 2016年4月22日 议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2015年度财务决算报告》的议 案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》 的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2015年度财务 决算报告》。 请各位股东审议。 附件4：《招商局能源运输股份有限公司2015年度财务决算报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2015年度利润分配方案》的议 案 各位股东： 经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年实现归属上市公司股东净利 润 1,153,884,666.89元，母公司报表净利润 802,752,826.24元，董事会提议 2015年度利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积，提取法定盈余公积 80,275,282.62元； 2、以现金的方式派发股利349,764,235.39元（按公司2015年底全部已发 行股份 5,299,458,112股计算，每10股派发现金股利0.66元（含税），现金分 红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.32%）。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案6：关于公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常关联交易 预计情况的议案 各位股东： 公司2014年年度股东大会和公司2015年第一次临时股东大会审议批准 了2015年度预计日常关联交易。有关日常关联交易的审批额度和实际发生情 况如下： 序号 项目 关联公司 预计数 （人民币） 实际数 （人民 币） 预计与实际 金额差异较 大的原因 1 船舶修理 蛇口友联船厂有限 公司 不超过5,000万 元 4,993万 元 2 原油运输 中国石油化工联合 有限责任公司 不超过25亿元 23.45亿 元 燃油、船用润 滑油供应 Unipec Singapore Pte Ltd等 不超过2.5亿元 2.50亿元 3 船用设备、物 料备件供应及 卖船佣金等 香港海通有限公司 等 不超过5,700万 元 1,802万 元 VLOC买船 交易佣金延 期至2016年 公司预计将在2016年与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括 但不限于蛇口友联船厂有限公司）、香港海通有限公司、中国石油化工联合有 限责任公司、Unipec Singapore Pte Ltd等关联方发生修船、物料备件及船用设 备代理、购买银行理财产品、原油运输、燃油滑油供应等交易，该等交易属 于日常关联交易，预计情况如下： 6.01 预计2016年度本公司招商局工业集团下属友联船厂发生的修船等 关联交易不超过人民币1亿元； 6.02 预计2016年度本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司发生 的关联交易不超过人民币30亿元，预计2016年度本公司与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的关联交易不超过人民币5亿元； 6.03 预计2016年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料 备件及船用设备代理等关联交易不超过6,000万元。 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的 原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格应根据一般商业条款而制定。 鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，本议案提交本 次股东大会审议。 请各位股东逐项审议上述三项子议案。 请关联股东回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案7：关于2016年-2017年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 各位股东： 公司 2014年度股东大会批准公司2015年-2016年向境内外银行申请累计 金额不超过18亿美元的备用综合授信额度。截至目前已使用了6.3亿美元。 公司未来一年资本开支较大，预计将有VLCC新买造船进度款、VLOC 新造船进度款、亚马尔LNG项目投资款、归还短期银行借款及一年内到期的 长期借款等资金需要，经第四届董事会第二十一次会议通过，并提请本次股 东大会批准公司2016年4月起一年内向境内外银行申请不超过28.5亿美元备 用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银 行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体贷款数额及投资项目需按 照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案8：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度财务及内控审 计机构及其报酬的议案 各位股东： 根据《招商局能源运输股份有限公司2014年年度股东大会决议》，公司 聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度的审计机构，期限为自2015年1 月1日至2015年12月31日，目前聘用期限已经届满。 公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2016年度财务报表审计和 内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限 为一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止；提请股东大会授权 董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其2016年度的审计费用。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案9：授权公司管理层2016年3月-2017年3月在招商银行购买银行理财 产品的议案 各位股东： 预期在未来一段时间，公司仍将在境内保有相当金额的人民币现金，为 在确保安全性的前提下提高公司现金管理的收益，公司2013年2月以来持续 购买保本型银行理财产品，2014年开始在招商银行进行了结构性存款。2016 年，公司计划继续在关联方招商银行购买保本型银行理财产品和进行结构性 存款（下称“购买理财产品”）。本议案已经公司第四届董事会第二十一次会 议审议通过，现提请股东大会批准公司在2016年3月-2017年3月间继续向 招商银行购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签 署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过20亿 元人民币。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，因 过去十二个月内，本公司原董事长李晓鹏先生为招商银行董事，此外，招商 银行2月29日发布公告称：“该行于2016年2月26日收到公司第一大股东 招商局轮船股份有限公司的通知，招商局集团有限公司将成为公司实际控制 人，可控制股份达到30.06%。”基于上述规定及具体情况，招商银行为本公司 的关联方。本公司购买招商银行理财产品系关联交易，且此项关联交易批准 额度超过公司净资产的5%需提交股东大会审议。此项关联交易授权情况公司 已于2016年3月24日发布了《关于公司在未来一年内向关联方招商银行购 买理财产品的公告》，公告编号2016[020]号，请审阅。 请各位股东审议。 请关联股东回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 议案10：关于向中国能源运输有限公司(China VLCC)提供不超过3亿美元短 期借款额度的议案 各位股东： 中国能源运输有限公司(China VLCC)系2014年9月本公司和中国外运长 航集团有限公司按照51%和49%的股权比例分别通过下属子公司出资在香港 共同成立的合资公司。 因China VLCC 业务发展需要，董事会拟同意公司向其提供不超过3亿 美元的短期借款额度，并按照公司实际借款成本（包括但不限于借款利息、 银行手续费、承诺费等）上浮不超过15bp的利率水平向其收取利息，借款期 限为2016年底。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》 的规定，公司向China VLCC 提供借款系关联交易，且此项关联交易授权额 度超过公司净资产的5%，需提交股东大会审议。此项关联交易授权情况公司 已于2016年3月24日发布了《关于向控股子公司提供短期借款额度的关联 交易公告》，公告编号2016[021]号，请审阅。 请各位股东审议。 请关联股东回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年4月22日 现场投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有10项议案。请对每一项议案在“同意”、“反对”、“弃权” 三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名 的表决票均视为弃权。 关联方股东招商局轮船股份有限公司需对议案6的第6.1及6.3子议案以 及议案9和议案10回避表决；中国石化集团公司及中国石化集团资产经营管 理有限公司需对第6.2子议案回避表决；中国外运长航集团有限公司需对议 案10回避表决。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名 的表决票均视为弃权。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 附件1 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一五年度工作报告 各位股东： 根据公司章程、董事会议事规则以及监管部门相关规范性文件的规定， 董事会每年就年度工作情况编制董事会工作报告提交股东大会审议。 以下我代表公司董事会就2015年度公司董事会工作情况、公司治理及规 范运作各方面的情况、关于公司2015年度利润分配的建议、董事会2016年 主要工作计划、公司2016年的经营目标等向股东大会报告如下，请各位股东 审议。 一、 董事会工作情况 1、董事会会议情况 2015年公司召开11次董事会，其中现场会议1次，以通讯方式召开10 次，共审计议案51个。会议具体召开及董事出席会议情况如下： 会议届次 召开日 期 决议内容 信息披露 报纸 信息披 露日期 第四届董 事会第九 次会议 2015年1 月27日 会议以通讯表决的方式通过了关于调整第四届董事 会专门委员会组成人员、关于继续授权公司管理层购 买保本型银行理财产品共2项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 1月28 日 第四届董 事会第十 次会议 2015年2 月27日 会议以通讯表决的方式通过了关于批准香港明华与 巴西淡水河谷战略合作框架协议、关于授权管理层继 续处置老龄油轮及散货船共2项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 2月28 日 第四届董 事会第十 一次会议 2015年3 月20日 会议以现场方式在深圳召开，通过了关于《招商局能 源运输股份有限公司董事会2014年度工作报告》、关 于《招商局能源运输股份有限公司总经理2014年度 工作报告》、关于《招商局能源运输股份有限公司独 立董事2014年度述职报告》、关于《招商局能源运输 股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况 的报告》、关于对公司散货船舶资产计提减值准备、 关于《招商局能源运输股份有限公司2014年度财务 决算报告》和《招商局能源运输股份有限公司2014 年度审计报告》、关于《招商局能源运输股份有限公 司2014年度利润分配预案》、关于《招商局能源运输 股份有限公司2014年年度报告》及其摘要、关于2014 年度日常关联交易情况报告及2015年度日常关联交 易预计情况、关于对公司内控情况自我评价报告、关 于《招商局能源运输股份有限公司2014年度内控审 计报告》、关于募集资金2014年度使用及存放情况专 项报告的议案、关于授权2015-2016年向境内外银行 申请备用综合授信额度的议案、关于继续聘请信永中 和会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机 构并提请股东大会授权董事会决定其报酬、关于公司 会计政策变更、关于最近一年购买理财产品情况报 告、关于批准公司向关联方招商银行继续购买保本型 银行理财产品、关于延长向关联方招商局轮船股份有 限公司延长借款期限、关于公司前次募集资金使用情 况报告、关于修订公司章程的议案、关于修订公司财 务管理制度、关于召开公司2014年年度股东大会共 22项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 3月21 日 第四届董 事会第十 二次会议 2015年4 月28日 会议以通讯表决方式通过了关于审议《招商局能源运 输股份有限公司2015年第一季度报告》、关于投资改 造公司船舶压载水处理装置、关于非公开发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施共3项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 4月29 日 第四届董 事会第十 2015年5 月22日 会议以通讯表决方式通过了关于CHINA VLCC收购 公司5艘VLCC订单及向第三方收购2艘二手VLCC 中国证券 报、证券 2015年 5月23 三次会议 油轮1项议案。 时报 日 第四届董 事会第十 四次会议 2015年7 月30日 会议以通讯表决方式通过了关于批准公司与巴西淡 水河谷签署的《深化战略合作框架协议》、关于向巴 西淡水河谷收购四艘40万吨级二手VLOC共2项议 案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 7月31 日 第四届董 事会第十 五次会议 2015年8 月13日 会议以通讯表决方式通过了关于《招商局能源运输股 份有限公司2015年半年度报告》及其摘要、关于2015 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告、关于增补冯道祥为公司独立董事候选人、关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有 资金、关于增加公司2015年度与海通公司日常关联 交易额度、关于批准公司增加向关联方招商银行购买 保本型银行理财产品和进行结构性存款额度、关于对 招商局能源运输投资有限公司（BVI）增资、关于修 改公司章程、关于召开2015年第一次临时股东大会 共9项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 8月15 日 第四届董 事会第十 六次会议 2015年9 月18日 会议以通讯表决方式通过了关于CLNG对亚马尔项目 新增5艘北极型LNG船舶投资1项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 9月19 日 第四届董 事会第十 七次会议 2015年 10月26 日 会议以通讯表决方式通过了关于审议《招商局能源运 输股份有限公司2015年第三季度报告》、关于CHINA VLCC出售2艘VLCC、关于对招商局能源运输投资 有限公司（BVI）增资、关于选举田晓燕为公司第四 届董事会董事候选人共4项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 10月 28日 第四届董 事会第十 八次会议 2015年 11月13 日 会议以通讯表决方式通过了关于在非关联方订造8艘 VLOC、关于在关联方招商局重工（江苏）有限公司 订造2艘VLOC、关于与淡水河谷签署长期运输协议 （COA）、关于召开2015年第一次临时股东大会并增 加会议议案共4项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 11月14 日 第四届董 事会第十 九次会议 2015年 12月3 日 会议以通讯表决方式通过了关于CHINA VLCC订造 10艘节能环保型油轮（VLCC）1项议案。 中国证券 报、证券 时报 2015年 12月4 日 董事出席会议情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 其中： 通讯方 式 委托 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 李晓鹏 否 11 11 10 0 0 否 解正林 否 11 11 10 0 0 否 苏新刚 否 11 11 10 0 0 否 华 立 否 11 11 10 0 0 否 谢春林 否 11 11 10 0 0 否 焦天悦 否 11 11 10 0 0 否 陈 蕾 否 8 4 4 4 0 否 刘威武 否 11 11 10 0 0 否 田晓燕 否 1 1 1 0 0 否 刘国元 是 11 11 10 0 0 否 杨 斌 是 11 11 10 0 0 否 曲毅民 是 11 11 10 0 0 否 张宝林 是 10 9 9 1 0 否 冯道祥 是 1 1 1 0 0 否 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。 （1）董事会关于对非公开发行股票事项的执行情况 2014年12月22日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了非公开 发行股票相关议案。2015年1月5日公司向中国证监会正式提交了全部发行 申请文件，并于2015年1月12日收到中国证监会《申请受理通知书》。2015 年7月20日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号），核准了公司本次非公开发 行股票。2015年8月11日，新增股票完成股份登记，非公开发行股票项目已 完成。本次增发，公司向控股股东招商局轮船股份有限公司非公开发行股票 578,536,303股，发行价格3.457元/股，募集资金总额为1,999,999,999.48元。 发行完成后公司股份总数从4,720,921,809股增加到5,299,458,112股。公司控 股股东持有公司股份比例从40.93%增加至47.38%。 （2）董事会对公司利润分配方案的实施情况 2015年4月13日，公司2014年度股东大会审议批准了2014年度的利润 分配方案：以现金方式派发股利 61,371,984 元（按公司2014 年底全部已发 行股份4,720,921,809股计算，每 10 股派发现金股利 0.13 元（含税），现金 分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.66%。 公司2015年6月1日披露临时公告，宣告实施2014年度利润分配方案。 公司已于2015年6月按上述方案完成现金红利派发。 （3）董事会对关联交易事项的执行情况 经 2014年度股东大会批准2015年度预计日常关联交易情况为：（1）预 计2015年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司发生船 舶修理等交易不超过人民币5,000万元；（2）预计2015年度本公司与中国国 际石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币25亿元，预计2015 年度本公司与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币2.5亿元； （3）预计2015年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件 及船用设备代理等交易不超过2,000万元。 2015年度实际完成情况：与中国国际石油化工联合有限责任公司发生的 交易为人民币23.45亿元；与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易为人民币 2.50亿元；蛇口友联船厂有限公司的交易金额为人民币4,993万元；与香港海 通等公司的交易金额为人民币1,802万元。 2015年4月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于批准向关 联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案》，审议批准了公司在2015 年1月1日起至2015年12月31日向招商银行股份有限公司（以下简称“招 商银行”）购买保本型银行理财产品和进行结构性存款不超过30亿元人民币。 经公司2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准， 同意在2015年度内增加公司在关联方招商银行购买保本型理财产品和进行结 构性存款额度25亿元。公司在2015年度内购买招商银行保本型银行理财产 品和进行结构性存款额度不超过55亿元。 2015年度实际完成情况：在招商银行购买理财产品和结构性存款的关联 交易金额为人民币40.73亿元； （4）董事会关于变更公司注册地址并相应修订公司章程事项的执行情况 2014年2月25日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了将 公司注册地址变更为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号9层912A室。 由于国家工商行政管理总局登记系统设计问题，无法将我公司坐落在中国（上 海）自有贸易试验区的新地址录入电脑系统，变更登记手续于2014年度未完 成。2015年初我公司工商登记管辖机关变更为上海市工商局，公司再次申请 变更登记，并于2015年8月履行完毕。 （5）董事会关于购买董监事高管责任险执行情况 根据2014年4月15日召开的2013年度股东大会授权，授权董事会为公 司第四届董事、监事、高级管理人员购买责任险。2015年公司与美国美亚保 险公司深圳分公司续签了董事、监事及高级管理人员责任保险合同，合同期 限为一年，保险费人民币13万元，责任限额为人民币3000万元。 （6）董事会关于2015年-2016年向境内外银行申请备用综合授信额度的 执行情况 2015年4月13日召开的公司2014年度股东大会批准董事会于2015年4 月-2016年4月期间可使用银行备用综合授信额度为18亿美元。 截至本次董事会召开之日，已使用授信额度6.3亿美元，使用明细如下： 借款人 贷款银行 贷款总额 (亿美元) 贷款 形式 用途 期限 招商局能源运 输投资有限公 司(BVI) 三菱东京香港分 行 1 信用贷款 流动资金 3年 荷兰商业银行新 加坡分行 2.5 船舶抵押 贷款 流动资金 7年 荷兰商业银行香 港分行 1.5 信用贷款 流动资金 1年 中国能源运输 有限公司 中国银行（香港） 有限公司 1.3 信用 贷款 偿还部分股东 垫付的船款 3年 合计 6.3 3、董事会专门委员会履职情况 2015年度公司油轮船队在规模扩大的同时，注重船队结构的调整，抓住 市场有利时机订造10艘VLCC船舶，并适时处理船况不佳的船舶，为增强油 轮船队竞争力奠定了有利条件；散货船队在市场极度低迷的情况下，果断处 理老旧船舶，减少亏损，收购了淡水河谷4艘VLOC船舶并签署了COA，为 散货船队中长期稳定健康发展奠定了基础。公司2014年度非公开发行项目于 2015年中完成，募集资金20亿元，保证了公司下一步的各项资本开支的顺利 进行。为配合公司各项项目的推进，公司从战略、投资、经营、财务管理等 方面都采取了多项重大举措，公司董事会各专门委员会，继续依据《上市公 司治理准则》、《公司章程》及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认 真履行各项职责，开展了卓有成效的工作。 审计委员会： 2015年3月10日，第四届审计委员会第二次会议在北京召开，审计委员 会委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。会 议审议了关于对公司散货船资产计提资产减值准备的议案、听取了会计师关 于公司2014年年度财务审计和内控审计沟通相关事项的议案、审议了关于《公 司2014年年度审计报告》(草稿)的议案以及关于变更固定资产会计估计的议 案。 2015年3月20日，第四届审计委员会第三次会议在深圳召开。会议审议 了审计委员会2014年度履职情况的报告；公司2014年度财务决算报告；公 司2014年年度审计报告；公司2014年度内控情况自我评价报告；公司2014 年内部控制审计报告；公司2014年度日常关联交易情况报告及2015年度日 常关联交易预计情况；公司2015年度内部审计计划；向关联方招商银行继续 购买保本型银行理财产品；延长向关联方招商局轮船股份有限公司借款期限； 公司前次募集资金使用情况报告（截止2014年12月31日），共10项议案。 2015年12月18日，第四届审计委员会第四次会议在深圳召开。会议审 议了2015年度审计计划、船舶资产减值、会计核算方法变更的议案。 薪酬与考核委员会： 2015年3月22日，第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议在深圳召 开，会议审议了2014年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情 况的议案。 战略发展委员会： 2015年3月20日第四届董事会战略发展委员会第二次会议在深圳召开， 会议由主任委员李晓鹏先生主持，出席会议的委员听取了关于中国能源运输 有限公司收购5+2艘油轮以及与淡水河谷战略合作事宜的专题汇报。 2015年10月30日第四届董事会战略发展委员会第三次会议（扩大会议） 暨“十三五”规划战略研讨会在深圳召开，围绕李晓鹏董事长在2014年年度 董事会上提出的公司油轮船队的整合及发展、资本运作与资金管理、产业链 延伸三个战略问题，结合公司“十三五”规划讨论公司未来发展战略及相关 问题。 提名委员会： 提名委员会根据公司经营发展的需要，对冯道祥先生担任公司独立董事 和田晓燕女士担任公司董事的任职资格进行了研究，对上述两位候选人的学 习经历和工作经历进行了调查了解，同时参照《公司法》、《公司章程》和《上 海证券交易所上市公司上市规则》进行审查。提名委员会认为上述两位候选 人不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管 理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。 二、 2015年公司董事及高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈 蕾 董事 辞职 因工作变动 田晓燕 董事 聘任 增补 冯道祥 独立董事 聘任 增补 三、公司治理及规范运作情况 1、公司治理总体情况 本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求， 遵循中国证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增 强公司治理意识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公 司能够执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股 东大会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利 益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人 员滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事 及高级管理人员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范 性文件等而受到处罚等情形。 公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作， 不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。 2、股东及股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以 更公正、公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照 相关规定，过程公开透明，决策公平公正。 报告期内公司召开股东大会2次，全部为现场会议。并且根据证监会关 于股东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，2次股 东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关 文件，如股东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模 板编制，保证从形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。 3、董事及董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程 序选聘公司董事。公司董事会现由12名董事组成，其中独立董事四名，由股 东代表出任的董事六人，由公司管理层出任的董事二人。 报告期内，公司通过股东提名，提名委员会进行资格审查，董事会选举 为董事候选人并提交股东大会采用累计投票的方式选举了2名董事，分别接 替卸任的2名董事。 报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断， 对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重 大举措的成功实施做出重要贡献。 报告期内董事会积极推进了非公开发行再融资项目、散货船队与淡水河 谷深化合作、亚马尔CLNG项目等重大项目。 公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。 各专门委员会委员多数是独立董事担任主任委员，在公司重大决策中发挥了 积极作用。 4、独立董事履职情况 2015年独立董事积极参加公司董事会。独立董事重点关注了公司未来发 展方向和战略发展规划的研究和制定；关注了公司各项关联交易的合法合规 性；关注了公司募集资金的使用和安排情况；关注了担保、聘请会计师事务 所等监管机构重点关注方面的合法合规性安排，在公司治理、维护中小股东 合法权益方面恪尽职守，严格履行了法定的审核义务。 根据公司第四届董事会第十一次会议精神，公司独立董事和外部董事牵 头，开展了对公司未来发展的课题研究。独立董事刘国元、杨斌、曲毅民和 公司业务、职能部门一道，围绕研究主题起草提纲、收集资料、修改完善， 历时5个月完成了以三个研究主题为主线，结合公司“十三五”规划，针对 公司未来战略定位、发展方向的战略研究报告。在公司2015年10月30日召 开的董事会战略发展委员会扩大会议上全体董、监、高对上述研究成果展开 热烈讨论，独立董事充分发挥专业特长，提出了专业性的意见和建议。 2015年独立董事变更1人，冯道祥董事接替张宝林董事成为公司第四届 董事会独立董事。 本公司已于2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作 规程，历年来独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，为加强 公司治理水平，提升定期报告质量发挥了重要作用。 5、内控建设 审计部根据审计委员会对内控体系建设要求，制定了公司内控体系未来 三年工作规划；公司现有内控建设、内控自评工作已覆盖股份公司、香港明 华、海宏公司等实体；开展梳理和自评了公司组织架构、审计稽核管理、企 业文化、全面预算管理、合同管理、法律事务管理、投资管理及采购管理等 19个流程，基本覆盖经营管理的重要方面。内控自评发现的缺陷项目由2012 年的52项，大幅减少至11项（均为内控设计缺陷），2015年已完成整改6项、 5项整改中；2014年4月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置 内控专员。2015年内控小组组长及组员15人，内控专员10人（其中7人为 内控小组组员）；2015年7月请德勤风险管理专业人士对内控基础知识及实操 进行培训，同月组织参加上级主管部门组织的风险管理及内控体系建设评价 实务培训，考试全部合格。 6、信息披露及投资者服务 报告期内，公司发布临时公告共计97项。其中临时公告77个，非见报 上网文件20个。本年度公司各类项目繁多，涉及非公开发行、募集资金、关 联交易的临时公告数量较多，公司积极与其他上市公司学习交流，增强与监 管机构的沟通联系，保持和努力提高信息披露质量，力争做到信息披露的及 时、有效。公司2015年在信息披露方面保持了上市以来持续的良好记录。 报告期，公司继续积极开展投资者服务工作，热情接待各类投资者调研， 接听热线电话，并通过网络和手机短信/微信平台等提供投资者信息服务。此 外，还通过电话会议、一对多/一对一路演等方式开展年报、中报等定期报告 路演活动，参与了境内外多家券商组织的投资策略会和专项研讨会，积极客 观地向各类投资者宣传公司和行业情况，得到了市场众多参与主体的认可。 7、内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部 信息使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做 好内幕信息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。 报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在 差异。 四、关联交易事项和对外担保情况 1、关联交易事项 公司关联交易涉及修船、代理签署租船合同、资金融通、提供劳务、房 屋租赁以及资金往来等事项，具体情况见公司年报。 2、对外担保情况 公司于资产负债表日（2015年12月31日），无对外担保事项。 五、内控制度自我评价 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实 现发展战略。由于内部控制存在固有限制性，故仅能对达到上述目标提供合 理保证。 1、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会专门设置了审计委员会，负责对内部控制评价工作监督与指 导，并对内部控制评价报告负责。公司内部设立内部控制规范工作小组，公 司董事长和总经理分别担任工作小组组长和副组长，审计部作为内控工作的 牵头部门，联合公司企划部、财务部、行政人事部、董秘处等协同开展组织 内控建设及评价的具体实施工作，对纳入评价范围的业务领域和单位进行评 价。为了统筹安排公司各业务领域和单位的内控自评价工作，公司制定了《关 于实施<企业内部控制规范>的工作方案》，并报经董事会审议批准。公司按照 该工作方案的安排，开展内控建设及评价工作，编制内控自评价报告。公司 内部控制评价报告经董事会审议通过后对外披露。 2015年度公司聘请了信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性进行 了独立审计。 2、内部控制评价的依据 公司依据企业内部控制规范体系及监管法规的要求,结合本公司内部控制 制度，在内部控制日常检查监督的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等要素组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的 内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 3、内部控制评价的范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及 高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：股份公司总部，以及香港明华、 海宏公司等两家专业船舶管理公司以及其所管理的除新加坡代理公司之外的 子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.95%， 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的91.4 %；纳入评价范围的 主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部信息 传递、审计稽核管理、资产管理、采购管理、资金管理、投资与产权管理、 财务与报告、全面预算管理、合同管理、法律事务管理、担保管理、人力资 源管理、信息系统一般控制管理、船舶管理、销售管理等；重点关注的高风 险领域主要包括投资管理、合同管理、船舶运营管理、销售业务管理等内容。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，不存在重大遗漏。 4、内部控制缺陷认定及整改情况 2014年有内控一般缺陷9项，均为内控设计缺陷，涉及合同及档案管理、 采购管理、组织架构、投资与产权、全面预算管理及资产管理等业务流程，2015年度已整改6项，尚有涉及采购管理及全面预算管理业务流程的3项缺 陷整改中，预计于2016年6月整改完成。 5、内部控制有效性的结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部控制有效性评价结论的因素。 6、2015年度内部控制运行情况及2016年度改进方向 截至2015年12月31日，公司已按计划完成了本年度总部及下属两家子 公司的内部控制体系更新工作，并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、 贯穿总部及下属企业各业务层次、管控边界清晰、管理内容完整的内部控制 体系。下一年度，公司将以下工作纳入内部控制体系完善工作重点：持续完 善以风险为导向的内控体系框架；持续强化内控人才队伍的建设工作；持续 培育特色化的内控文化；持续探索构建内控绩效考核机制。 六、2015年年度利润分配预案（另有专项议案） 经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年实现归属上市公司股东净 利润1,153,884,666.89元，母公司报表净利润 802,752,826.24元，2016年3月 22日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 2015年度利润分 配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积，提取法定盈余公积 80,275,282.62元； 2、以现金的方式派发股利349,764,235.39元（按公司2015年底全部已发 行股份 5,299,458,112股计算，每10股派发现金股利 0.66元（含税），现金 分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.31%）。 本分配预案将提交公司2015年度股东大会审议。 七、其他事项 公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的 网址：http://www.sse.com.cn，2015年内未发生变更。 八、董事会2016年工作计划 1. 继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行； 2. 做好股东大会决议的执行工作； 3. 继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的作用； 4. 加强战略研究，指导公司实施十三五规划； 5. 筹划资本运作事项，争取实现相关目标； 6. 继续保持和提高信息披露水平； 7. 持续加强投资者关系管理，巩固和提升公司良好的资本市场形象； 8. 继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资 本运作等事项的继续大力支持； 9. 筹划建立更有效的长期激励约束机制，研究员工持股计划。 九、2016年经营目标 根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2016 年公司的主要经营目标为：力争实现营业收入增长10%左右，达到68亿元； 船舶营运率不低于96%，同时继续严控成本费用的增长，做好投资管理等工 作，力争经营业绩实现增长。 以上报告，请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十二日 附件2 招商局能源运输股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位股东： 2015年是招商轮船实现跨越式发展的一年，公司在资产规模、营业收入、 实现利润、股票市值等各方面都实现大幅增长，多项指标创出历史新高。油轮 船队实现运力扩张和结构调整，淡水河谷VLOC项目、亚马尔LNG运输项目 等重大项目均稳步推进。2014年度非公开发行股票项目顺利完成，成功募集资 金约20亿元人民币，为公司后续资本开支进一步加强资本保证。我们作为公司 的独立董事，在公司快速发展的进程中，更加谨记独立董事的职责和使命，严 格依法履行职责，对各项议案认真审议，对重大事项认真研究、审慎发表独立 意见。作为独立董事，我们在维护全体股东利益的同时更关注保障中小股东的 合法权益。现就我们2015年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、2015年出席董事会、股东大会情况 2015年公司召开了11次董事会会议，其中现场会议1次，通讯表决10 次。具体参加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 11 11 0 0 杨斌 11 11 0 0 曲毅民 11 11 0 0 张宝林 10 9 1 0 冯道祥 1 1 0 0 独立董事杨斌先生受各位独立董事的委托，出席了公司2014年年度股东 大会并代表独立董事述职。 二、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）参与讨论制定公司战略发展规划 根据公司第四届董事会第十一次会议决议，由公司独立董事等牵头，深 入展开对公司未来发展战略的研究和讨论。独立董事围绕着公司油轮船队的 整合及发展、资本运作与资金管理、产业链延伸等三个主题展开研究。独立 董事刘国元、杨斌、曲毅民组织公司相关部门，围绕研究主题起草提纲、收 集资料、修改完善，历时5个月，完成了以三个研究主题为主线，结合公司 “十三五”规划，针对公司未来的战略定位、发展方向的研究成果。2015年 10月30日，公司召开了《第四届董事会战略发展委员会第三次会议暨“十三 五”规划战略研讨会》，对上述研究成果展开讨论，与会领导对相关研究成果 予以充分的肯定，独立董事在会上针对公司未来发展提出了众多专业中肯的 意见和建议。 （二）审核公司关联交易情况 2015年3月20日我们对公司第四届董事会第十一次会议《关于公司2014 年度日常关联交易情况报告及2015年度日常关联交易预计情况的议案》进行 了事前审阅, 同意将其提交董事会审议，并于事后发表了独立意见，我们认为 公司日常的关联交易定价合理，程序公开透明，有利于公司的长远发展。 2015年3月19日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十一次会议拟审议的《关于批准公司向关联方招商银行继续购买 保本型银行理财产品的议案》、《向关联方招商局轮船股份有限公司延长借款 期限的议案》进行了事前审阅，并于3月20日会后，发表了同意的独立意见。 2015年8月12日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十五次会议拟审议的《关于增加公司2015年度与海通公司日常关 联交易额度的议案》、《关于批准公司增加向关联方招商银行购买保本型银行 理财产品和进行结构性存款额度的议案》进行了事前审阅，并于8月13日会 后，发表了同意的独立意见。 2015年9月17日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十六次会议拟审议的《关于CLNG对亚马尔项目新增5艘北极型 LNG船舶投资的议案》进行了事前审阅，并于9月18日董事会后，发表了同 意的独立意见。 2015年11月12日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第 四届董事会第十八次会议拟审议的《关于在关联方招商局重工订造2艘VLOC 的议案》发表了事前认可意见，并于11月13日董事会后，发表了同意的独 立意见。 （三）对外担保及资金占用情况 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号） 规定，我们于2015年3月20日对公司2014年度对外担保情况发表了独立意 见，我们本着实事求是的态度，对公司2014年度对外担保情况进行了认真核 查，我们未发现公司有对外担保事项，未发现公司有为股东、实际控制人及 其他关联方提供担保的行为；公司一贯能够严格执行相关法律法规以及《公 司章程》的相关规定，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披 露义务，能够有效保护投资者的合法利益。 （四）关于聘请财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监 发[2001]102号），我们对公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2015 年度财务审计机构发表了独立意见，我们认为信永中和会计师事务所在担任 本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行 了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司财务审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信 永中和会计师事务所为公司2015年度财务审计机构。 （五）关于现金分红情况 2015年3月20日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司2014 年度利润分配预案: 以现金方式派发股利 61,371,984 元（按公司2014 年底 全部已发行股份4,720,921,809股计算，每 10 股派发现金股利 0.13 元（含 税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.66%。 独立董事审议了议案，并发表独立意见，独立董事认为上述利润分配方案符 合公司实际情况。公司对《2014年度利润分配预案》的审议、表决程序均符 合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的《2014年度利润分配预 案》符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 （六）公司董事、高级管理人员提名情况 2015年8月13日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十五次会议审议的关于增补冯道祥为公司独立董事候选人的议案 发表了同意的独立意见。 2015年10月26日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第 四届董事会第十七次会议审议的关于选举田晓燕为公司第四届董事会董事候 选人的议案发表了同意的独立意见。 以上独立意见我们基于独立判断，认为拟聘任的董事候选人具备与其行 使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》 规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市 场禁入者。 （七）公司内控制度情况 2015年3月20日，我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于 对公司2014年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查，我们认为公司按 照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规 则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深 化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司 实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本 规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险， 公司内部控制制度基本健全。《关于对公司内控情况自我评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）募集资金使用及管理 2015年3月20日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十一次会议审议的《2015年度募集资金的存放与使用情况》、《关 于前次募集资金使用情况报告》发表了同意的独立意见。公司2015年度募集 资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关 于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合 公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用情况报告，在所有重大方面 真实反映了公司截至2014年12月31日止前次募集资金的实际使用情况。 2015年8月13日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十五次会议审议的《关于2015年半年度募集资金使用情况报告》 发表了同意的独立意见。我们认为：公司2015年半年度募集资金的存放与使 用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集 资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。 （九）关于公司定期报告披露情况 独立董事通过审计委员会在公司年度审计报告编制过程中全程参与，在 年度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、年度报告的编制过程中 均参与讨论，提出意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。 三、2015年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬 与考核等四个专业委员会。在2015年的实际运作中，我们通过在各专业委员 中的积极工作对公司的各项相关工作发挥了积极地推动作用。 审计委员会： 2015年3月10日，第四届审计委员会第二次会议在北京召开，审计委员 会委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。会 议审议了关于对公司散货船资产计提资产减值准备的议案、听取了会计师关 于公司2014年年度财务审计和内控审计沟通相关事项的议案、审议了关于《公 司2014年年度审计报告》(草稿)的议案以及关于变更固定资产会计估计的议 案。 2015年3月20日，第四届审计委员会第三次会议在深圳召开。会议审议 了审计委员会2014年度履职情况的报告；公司2014年度财务决算报告；公 司2014年年度审计报告等10项议案。 2015年12月18日，第四届审计委员会第四次会议在深圳召开。会议审 议了2015年度审计计划、船舶资产减值、会计核算方法变更的议案。 薪酬与考核委员会： 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2015年3月20日在深圳 召开，会议审议了2014年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露 情况的议案。 战略发展委员会： 第四届董事会战略发展委员会第二次会议2015年3月20日在深圳召开， 会议由主任委员李晓鹏先生主持，出席会议的委员听取了关于中国能源运输 有限公司收购5+2艘油轮以及与淡水河谷战略合作事宜的专题汇报。 2015年10月30日，公司召开了《第四届董事会战略发展委员会第三次 会议暨“十三五”规划战略研讨会》，会议围绕李晓鹏董事长在年度董事会上 提出的公司油轮船队的整合及发展、资本运作与资金管理、产业链延伸业务 发展三个战略问题，结合公司“十三五”规划，研究讨论了公司未来发展战 略及相关问题。 提名委员会： 第四届董事会提名委员会第一次会议于2015年3月20日在深圳市蛇 口明华国际会议中心召开,会议审议了关于2014年度公司董事、监事、高级 管理人员变动情况报告的议案。 四、2015年对公司进行现场调查的情况 2015年度除出席公司董事会、股东大会会议外，我们为公司工作的平均 时间超过15个工作日。 为完成年度董事会上李晓鹏董事长关于公司战略发展问题的研究，在苏 新刚董事、解正林董事、杨斌董事牵头组织下，我们会同公司经营班子及多 个部门，对公司未来的战略定位、发展规划等多次召集会议和调研，开展深 入的研究，历时5个月，形成了书面报告。公司董事总经理谢春林在战略发 展研讨会上就上述研究成果向参会的战略发展委员会委员及董事、监事、高 管做了汇报。报告得到全体与会人员的肯定。刘国元董事因病无法参加战略 发展研讨会，提交了详细的书面发言并委托公司董事会秘书在会议上参与讨 论。 除了重点参与公司战略发展研究工作外，我们对公司2015年度生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等监管机构重点关注的问题也重点关注，认 真调研。我们采取听取相关人员汇报，主动进行现场调查的方式获取所需的 情况和资料，积极运用自身的专业知识,在董事会及专门委员会会议上发表意 见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。 2015年6月，曲毅民董事专程从北京到公司调研，听取公司审计部门和 财务部门关于财务审计工作的汇报；2015年末，公司资产减值事项需召开审 计委员会审议，考虑到恶劣天气等因素公司原计划采取电话会议形式召开会 议，曲毅民董事和杨斌董事为更好的了解减值具体情况，要求飞赴深圳召开 现场会议，除讨论会议议案相关事项外，还就公司经营发展的其他重点问题 提出了宝贵的意见建议。 五、其他工作 2015年度，独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或 解聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。 2016年, 我们将继续勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等有关规定，更多地参与公司事务，及时了解公司经 营投资等各项重要情况，参加规定的培训，独立公正地履行职责，切实维护 公司和股东的合法权益, 积极配合公司管理层经营运作，利用自身专业知识在 各个方面为公司提供经验技术支持，保证公司持续、稳定和健康的发展，回 报股东和社会。 特此报告。 第四届董事会独立董事 刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥 二〇一六年四月二十二日 附件3 招商局能源运输股份有限公司 二○一五年度监事会工作报告 2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《公司监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽 职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监 督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2015年度监事会 主要工作报告如下: 一、2015年主要工作 一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》和有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益 的原则，认真履行监督职责。 1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事 会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。 2、报告期内，监事会列席了2015年历次董事会现场会议，对董事会执 行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。 3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营 班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作 行为。 4、报告期内，公司监事会共召开了6次会议，其中现场会议1次，以书 面议案通讯表决的形式召开5次。公司监事会认真履行有关法律法规和公司 章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下： 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第七次会 议于2015年3月20日以 现场方式在深圳召开。 会议审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报 告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报的议 案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、 《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》、《关 于公司2014年度日常关联交易情况报告及2015年 度日常关联交易预计情况的议案》、《关于对公司内 控情况自我评价报告的议案》、《关于审议公司2014 年度内控审计报告的议案》、《关于募集资金2014年 度使用及存放情况报告的议案》、《关于续聘信永中 和会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计 机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关 于最近一年购买理财产品情况报告的议案》、《关于 向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的 议案》、《关于延长向关联方招商局轮船股份有限公 司借款期限的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》共14项议案。 第四届监事会第八次会 议于2015年4月28日以 书面审议方式召开。 会议审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告> 的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》共 2项议案。 第四届监事会第九次会 会议审议通过了《关于<招商局能源运输股份有限公 议于2015年8月13日以 书面审议方式召开。 司2015年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于 2015年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》、《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自有资金的议案》、《关于增加 公司2015年度与海通公司日常关联交易额度的议 案》、《关于公司增加向关联方招商银行购买保本型 银行理财产品和进行结构性存款额度的议案》共5 项议案。 第四届监事会第十次会 议于2015年9月18日以 书面审议方式召开。 会议审议通过了《关于CLNG对亚马尔项目新增5艘 北极型LNG船舶投资的议案》。 第四届监事会第十一次 会议于2015年10月26 日以书面审议方式召开。 会议审议了《招商局能源运输股份有限公司2015年 第三季度报告》、《关于CHINA VLCC出售2艘VLCC 的议案》共2项议案。 第四届监事会第十二次 会议于2015年11月13 日以书面审议方式召开。 会议审议通过了《关于在关联方招商局重工（江苏） 有限公司订造2艘VLOC的议案》。 二、2015年监事会独立意见 1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2015年3月20日召开的第四届监事会第七次会议审议了《2014年度内 部控制自我评价报告》。 监事会认为，公司内部控制自我评价报告的评价意见，真实、客观地 反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位和业务纳 入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未 发现重大内控缺陷；报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会 切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有 关规定，保证了公司的依法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司 职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股 东利益的行为。 2、监事会检查公司财务情况的独立意见 2015年3月20日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公 司2014年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2014年度财务决算报的议 案》、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构 的议案》以及《关于公司会计政策变更的议案》。 监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能 够严格执行并不断完善。公司2015年度财务报告真实反映了公司的财务状 况。 3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见 2015年3月20日召开的第四届监事会第七次会议审议了《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》；2015年8月13日召开的第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于2015年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有 资金的议案》。 监事会认为，公司2015年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告真实的反映了公司2015年上半度募集资金的存放和使用情况，议案的 审议履行了必要的法律程序；公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》以及《招商局能源运输股份有限公司募集资金管 理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2015年3月20日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公 司2014年度日常关联交易情况报告及2015年度日常关联交易预计情况的议 案》、《关于向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案》以及 《关于延长向关联方招商局轮船股份有限公司借款期限的议案》；2015年8 月13日召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《关于增加公司2015年 度与海通公司日常关联交易额度的议案》和《关于公司增加向关联方招商银 行购买保本型银行理财产品和进行结构性存款额度的议案》； 2015年11月 13日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于在关联方招商局重 工（江苏）有限公司订造2艘VLOC的议案》。 监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易 所股票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披 露制度，严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循公开、公平、公正 的定价原则，交易价格参照一般商业条款，充分体现了公开、公平和公正的 原则，不存在损害上市公司利益的情形。 5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见 信永中和会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。 监事会认为董事会及董事、高级管理人员，工作勤勉务实，成绩突出。 2015年面对复杂的经济环境和航运市场形势，公司实现了跨越式发展，资 产规模、营业收入、实现利润均创历史新高。同时，注重安全管理，不断提 升管理水平。监事会希望，2016年度公司在广大股东的全力支持和董事会 的领导下，取得更大的发展，更好的业绩。 招商局能源运输股份有限公司监事会 二〇一六年四月二十二日 附件4 招商局能源运输股份有限公司 2015年度财务决算报告 各位股东： 现就公司2015年度财务情况报告如下： 一、2015年度主要会计数据及财务指标分析 （一）主要会计数据 金额单位：人民币元 主要会计数据 2015年 2014年 本年比上年增减 （%） 营业收入 6,157,025,503.45 2,602,150,349.41 136.61 营业利润 1,360,252,486.95 -72,621,355.93 - 利润总额 2,081,709,391.91 281,248,114.97 640.17 归属于上市公司股东的净利润 1,153,680,092.22 200,264,205.26 476.08 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 464,819,024.58 -154,868,353.04 - 经营活动产生的现金流量净额 2,292,155,880.94 1,066,406,047.95 114.94 2015年末 2014年末 本年末比上年末增 减（%） 总资产 31,240,119,773.87 28,138,043,145.16 11.02 负债总额 12,980,899,180.52 14,618,475,463.63 -11.20 归属于上市公司股东的所有者权 益 13,697,609,560.80 10,090,282,795.04 35.75 报告期内，公司实现营业收入61.57亿元，比上年同期增长136.61%。其 中油轮船队营业收入54.83亿元，同比上升191.51%，主要原因是油轮船队规 模扩大、运价上升；散货船队营业收入6.66亿元，同比下降7.45%，主要原 因是报告期散货市场继续下滑、出售6艘灵便型散货船有效运力下降。 报告期内，公司营业成本37.99亿元，同比上升81.30%。其中，油轮船 队31.97亿元，同比增加120.29%，主要由于船队有效运力增长。散货船队 6.02亿元，同比下降6.57%，主要由于报告期内出售6艘老龄散货船。船舶 燃油价格同比则下降近五成。 报告期内公司实现营业利润13.60亿元，与上年同比增加14.33亿元。 实现归属母公司的净利润11.54亿元，与上年同比增加9.54亿元。如剔除油 轮和散货船资产减值、卖船损益及财政专项补贴等因素，同口径比较，则营 业利润和归属母公司的净利润分别增加15.99亿元和7.89亿元。 （二）主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本年比上年增减（%） 基本每股收益（元/股） 0.23 0.04 475.00 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.04 475.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.09 -0.03 加权平均净资产收益率(%) 10.01 2.00 增加8.01个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%) 4.03 -1.54 增加5.57个百分点 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 （%） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.76 2.14 28.97 资产负债率（%） 41.55 51.95 下降10.40个百分点 （三）主要报表项目说明 1、货币资金年末余额378,795.65万元，较年初增加209,095.60万元， 增加比例为123.21%，主要系年度盈利增加、经营活动现金流入增加等综合因 素影响所致。 2、应收账款年末余额106,437.66万元，比年初余额增加53,432.37万 元，增加比例为100.81%，主要系本年本集团经营船舶运力较上年新增8条 VLCC船和4艘VLOC大型矿砂船以及年末经营船舶未完航次增加所致。 3、预付款项年末余额16,281.99万元，较年初余额增加10,539.59万元， 增加比例为183.54%,主要系本年本集团船舶运力较上年新增8条VLCC船和4 艘VLOC大型矿砂船以及年末船舶未完航次增加,导致年末余额中预付各船舶 的港口代理费等费用增加所致。 4、其他应收款年末余额6,061.95万元，较年初余额减少509,307.24万 元，减少比例为98.82%，主要系年初的理财产品于年内已全部到期收回，转 入银行存款。 5、固定资产年末帐面余额2,128,933.31万元，较上年增加591,651.04 万元，主要系本公司下属子公司新建的5艘油轮、3艘散货船于本年建造完成 投入运营由在建工程转入固定资产和本年新购入4艘VLOC大型矿砂船以及外 汇变动所致。 6、短期借款年末余额为零，主要原因系归还到期借款，年末无到期尚未 偿还的借款。 7、应付账款年末余额38,069.56万元，较年初增加10,064.20万元，增 加比例为35.93%，主要系本集团经营船舶运力较上年新增8条VLCC船和4艘 VLOC大型矿砂船，应付港口使费和燃油、备件采购等款项较上年增加所致。 8、应付职工薪酬年末余额8,919.18万元，较年初余额增加3,886.61万 元,增加比例为77.23%，主要系本年船舶运力增加导致船员人数增加,年末已 计提但尚未发放的短期薪酬增加所致。 9、长期借款中一年内到期的年末余额210,686.37万元，较年初余额增 加132,185.06万元，增加比例为168.39%。 10、少数股东权益年末余额456,161.10万元，较年初余额增加113,232.61 万元，增加比例为33.02%，主要原因系本公司下属非全资子公司中国能源运 输有限公司本年大幅盈利，归属于少数股东损益增加。 11、营业收入本年发生额615,702.55万元，较上年增加355,487.52万 元，增长136.61%，主要系本年本集团经营船舶运力较上年增加较大除新增8 条VLCC船和4艘VLOC大型矿砂船外，外运接手的19条船本年全年营运以及 2015年度VLCC市场运价较上年同期有较大幅度上升所致。 12、营业成本本年发生额379,905.44万元，较上年增加170,360.65万 元，增长81.30%，主要系本年本集团经营船舶运力较上年增加较大除新增8 条VLCC船和4艘VLOC大型矿砂船外，外运接手的19条船本年全年营运以从 而使航次成本和营运成本均有较大幅度上升。 13、管理费用本年发生额16,886.41万元，较上年增加4,164.80万元， 增加比例为32.74%，主要系人工费、办公室租金增加等综合因素影响所致。 14、投资收益本年发生额16,154.26万元，比上年减少16,770.41万元， 减少比例为50.94%，主要系本集团本年理财产品投资收益减少。 15、营业外收入本年发生额86,261.18万元，较上年增加33,713.98万 元，增加比例为64.16%，主要系本年非流动资产处置利得较上年增加 11,586.21万元，以及收到的政府补助较上年增加22,504.90万元。 16、所得税本年发生额1,907.23万元，比上年减少3,721.99万元，减 少比例为66.12%，主要系本年购买理财产品的投资收益减少，导致当期所得 税费用减少。 二、公司融资、投资情况 （一）银行融资情况 经公司第四届董事会十一次会议及2014年度股东大会批准，授权公司管 理层实施2015年-2016年的境内外银行融资额度不超过18亿美元。现将2015 年度内的相关执行情况报告如下： （未完）  |