[公告]16以岭EB：募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 一、河北以岭医药集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司” 或“以岭医药集团”）面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元可交换公 司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]109号文核准。 本次债券采取一次性发行的方式，为五年期品种。 二、发行人本次债券发行规模为人民币8亿元，每张面值为100元，共计 800万张，发行价格为100元/张。 三、经上海新世纪评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA， 本次债券信用等级为AA。根据上海新世纪评级有限公司的符号及定义，表示 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券 上市前，发行人最近一期末净资产为49.80亿元（截至2015年9月30日合并 报表中所有者权益合计数）；截至2015年9月末，发行人合并口径资产负债率 为31.38%，母公司口径的资产负债率为80.94%；本次债券上市前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为8368万元（2012年-2014年度经审计 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年 利息的1.5倍。预计2013年-2015年度实现的年均可分配利润仍不少于本次债 券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行（包括合格机构投资者和合格个人投资者），公众投资者不得参与认 购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。本次债券采取全部面向合格投资者网 下发行的方式。网下发行的期限为3个交易日，即2016年4月18日（T日） 至2016年4月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2016年4月20日（T+2 日）的9:00-15:00。 六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体评级为AA，本次债券的信用评级为AA，评级展望稳定， 符合质押式回购的条件。发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获 批准，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 八、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为165,986万元、249,931 万元、292,972万元和247,570万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 28,706万元、36,578万元、51,831万元和50,913 万元；归属于母公司所有者的 净利润分别为6,193万元、7,567万元、11,344万元和9,524 万元；经营活动产 生的现金流净额分别为7,615万元、1,973万元、15,639万元和-12,217 万元。 九、本次债券与标的股票挂钩，其波动因素除利率风险、流动性风险外， 还受换股价格、标的股票价格、赎回条款、回售条款、换股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响。 十、本次债券为有担保债券，担保物为发行人预备用于交换的以岭药业股 份有限公司股票9,000万股，本次发行可交换债的金额将不超过预备用于交换 的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；同时，如果 由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，造成预备用于交换的 股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价格调 整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保，并划入担保及 信托专户。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA， 本次债券信用等级为AA。 截至2015年12月31日，发行人将所持有的以岭药业股票部分办理了质押。 2015年1月9日，发行人将其持有的6,500万股以岭药业股票办理了质押，质 押期限2年，用于对中信证券股份有限公司的8亿元贷款进行担保。2015年1 月14日，发行人将其持有的686万股以岭药业股票办理了质押，质押期限1年， 用于对国泰君安证券股份有限公司的0.9亿元贷款进行担保。2015年1月26日， 发行人将其持有的3,120万股以岭药业股票办理了质押，质押期限2年，用于 对恒泰证券股份有限公司的4亿元贷款进行担保。上述合计质押股份10,306万 股，以岭药业实施2014年度权益分派方案以资本公积金10转增10股本，质押 股份数量为20,612万股。除前述质押担保情形外，发行人所持有的以岭药业股 份有限公司股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存 在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 以上质押式回购融资到期后，发行人将按时偿还质押贷款，用作质押担保 的以岭药业股份将解除质押状态，不会影响发行人对以岭药业的控制权。截至 2015年12月31日，发行人未质押股份数17,016万股，足以为本次可交换债发 行提供担保。但若未来以岭药业股价出现大幅下跌，发行人质押式回购融资触 及补仓线，将使得未质押股份数减少。同时，如果股价大幅下跌，造成连续30 个交易日抵押物价值（股票市值及其孳息）占未偿还可交换债债券余额的比重 低于80%，公司将需补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还 债券余额的100%以上（含）。因此股价大跌的状况下，可能造成债券担保股份 不足的风险。 十一、截至2015年12月31日，发行人持有以岭药业股票数量376,276,398 股，占以岭药业总股本比例为33.37%，为以岭药业的控股股东。若本次可交换 债发行8亿元，按照初始换股价18元/股计算，可交换债未来全部交换为股票， 发行人持有以岭药业的股票数量将降低至331,831,953股，占以岭药业总股本比 例为29.43%，占比下降3.94%。发行人持股比例依然大于以岭药业第二大股东 吴相君21.96%的持股比例。另外，截至2015年12月31日，以岭药业公司前 10名股东中，吴相君为发行人实际控制人吴以岭之子，吴瑞为吴以岭之女，吴 以红为吴以岭之弟。吴以岭、吴相君、吴瑞、吴以红为一致行动人。截至2015 年12月末，一致行动人持有以岭药业股份合计661,464,646股，占以岭药业总 股本比例为58.66%。因此，若未来本次发行的可交换债全部交换为股票，不会 影响发行人对以岭药业的控制权。 公司拟换股标的公司以岭药业于2015年12月16日召开2015年第四次临 时股东大会，审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等 有关非公开发行股票的议案，预计发行股票数量不超过8400万股，发行对象不 超过10名特定合格投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者 等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。截至募集说明书出 具日，本次非公开发行已获得中国证监会受理，仍需经中国证监会核准后方可 实施。若非公开发行成功实施，公司发行股票8400万股，发行人持有以岭药业 股份占比将由2015年12月31末的33.37%下降至31.05%。若本次可交换债发 行8亿元，按照初始换股价18元/股计算，可交换债未来全部交换为股票，发 行人持有以岭药业的股票数量将降低至331,831,953股，占增发后以岭药业总股 本比例为27.39%。若发行人一致行动人持股数量不变，发行人与其一致行动人 持有增发后以岭药业股数占比为50.92%。因此，即使考虑定向增发将稀释发行 人持股比例，本次可交换债若在增发后全部换股不会影响发行人对以岭药业的 控制权。 此外发行人承诺，若未来股价下降，发行人向下修正换股价格，导致换股 数量上升，依然会保证发行人对以岭药业的控制权不发生变更。 十二、截至2015年9月末，发行人未办妥产权证书的固定资产51,751.03 万元，为专利中药生产基地，目前相关固定资产正在办理专项检测验收、竣工 验收备案等手续，预计将于2016年12月能够办妥产权证书，不存在权属纠纷。 若未来公司不能获得专利中药生产基地相关的产权证书，将对发行人的资产状 况产生一定影响。 十三、本次债券具有收益不确定的风险。本次债券的收益受换股价格、标 的股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。与 前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息， 持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益，或在存续期内被 发行人按照债券面值加应计利息赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市 场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、 其他可能的收益波动情形。因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会 出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有 同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.shxsj.com/）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网 站查询上述跟踪评级结果及报告。 十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本次债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得 本次债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。 十七、发行人属控股型企业，共有4个控股子公司。其最重要的子公司为 石家庄以岭药业股份有限公司，若未来石家庄以岭药业股份有限公司经营出现 波动，将影响发行人经营情况，从而可能影响发行人偿债能力。 十八、上市公司以岭药业于2016年3月30日经董事会审议通过利润分配 预案：以2015年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向 公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。该预案仍待4月21日股 东大会批准。本次现金分红后，将以以岭药业股东大会审议通过并公告派送现 金股利事宜作为触发条件，发行人将在5个交易日内公告调整换股价格。 目录 第一节 发行概况.......................................................................... 11 一、发行人简要情况 ........................................................................................... 11 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................... 11 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................. 21 第二节 发行人及本次债券的资信状况 .......................................... 26 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................. 26 二、可交换公司债券信用评级报告主要事项......................................................... 26 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 29 第四节 发行人基本情况 ............................................................. 40 一、发行人概况 .................................................................................................. 40 二、发行人历史沿革 ........................................................................................... 40 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................................................ 45 四、发行人股权结构及股东持股情况 ................................................................... 46 五、发行人组织结构和权益投资情况 ................................................................... 46 六、控股股东和实际控制人................................................................................. 54 七、发行人法人治理结构 .................................................................................... 54 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况......................................................... 57 九、发行人的主要业务情况介绍.......................................................................... 59 十、关联方及关联交易 ....................................................................................... 81 第五节 上市公司的基本情况 ...................................................... 88 一、上市公司的基本情况 .................................................................................... 88 二、主要股东情况 .............................................................................................. 88 三、财务会计信息 .............................................................................................. 89 四、上市公司的管理层讨论与分析 ...................................................................... 91 第六节 财务会计信息..................................................................100 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表................................................ 100 二、合并报表范围的变化 .................................................................................. 105 三、会计政策调整对财务报表的影响 ................................................................. 106 四、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 107 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 109 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................... 134 七、发行人最近一期有息债务情况 .................................................................... 135 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................... 136 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .......................................................... 136 第七节 募集资金运用..................................................................137 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 137 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响....................................................... 137 三、募集资金专项账户管理安排........................................................................ 138 第八节 备查文件.........................................................................139 一、备查文件内容 ........................................................................................... 139 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 139 三、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 140 第一节 发行概况 一、发行人简要情况 注册名称：河北以岭医药集团有限公司 法定代表人：吴以岭 注册资本：人民币6263.4万元 设立日期：1999年02月04日 注册地址：石家庄高新区天山大街238号 联系地址：石家庄高新区天山大街238号 工商登记号：130101000008868 组织机构代码证号：71318043-5 联系电话：0311-85901703 邮政编码：050035 经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。 （需专项审批的未经批准不得经营）；自由房屋租赁 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）可交换公司债券发行批准情况 2015年11月23日，发行人执行董事与股东吴以岭通过了《河北以岭医药 集团有限公司关于公开发行2016年可交换债发行事项的股东决定》，批准公司 发行不超过10亿元（含10亿元）的可交换公司债券。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会于2016年1月15日签发的“证监许可[2016]109号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的可交换公司债券。公 司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （三）本次债券发行的基本情况和基本条款 证券类型：可交换为以岭医药集团所持以岭药业股票的可交换债券。该可 交换债券将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，未来经可交换债券 交换的以岭药业股票将继续在深交所交易流通。 发行主体：河北以岭医药集团有限公司。 债券名称：河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可 交换公司债券。 债券期限：5年期。 发行规模：8亿元，一次性发行。本次发行可交换债的金额将不超过预备 用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。债 券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式可交换公司债券。投资者认购的本次债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及优先配售安排： 网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 优先配售安排：本次债券不向发行人股东进行优先配售。 付息的期限和方式： 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换 债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额； i：指可交换债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次债券发行首日，即2016年4月18日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的 当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的4月18日，公司将在每年 付息日当日支付当年利息。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交 易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日当日支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请交换成以岭药业A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及深交所的规定确定。 初始换股价格：18元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二 十个交易日以岭药业股票交易均价的孰高者）。 换股期限：本次可交换债换股期限自债券发行结束之日起满12个月后的第 一个交易日起至摘牌日前一个交易日止（即2017年4月20日至摘牌日前一个 交易日止）。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。 担保情况：本次债券的担保物为发行人预备用于交换的以岭药业股份有限 公司股票9,000万股。预备用于交换的股票在本次债券发行前，发行人承诺除 为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级综合评定，本公司的主体信 用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定，符合质押式回购的 条件。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。聘请东方 花旗证券有限公司作为本次债券的联席主承销商。 发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下 申购由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购 申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有 效申购金额。 簿记管理人将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有 效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规 定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），合格投资者的获 配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则： 1、网下有效申购总量小于或等于本次债券的发行规模，所有申购均按其有 效申购量获得足额发售； 2、网下有效申购总量大于本次债券的发行规模（即出现了超额申购的情况） 时，主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申 购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积 获得配售，实际配售量按1,000元取整。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本次债券发行最终认购不足8亿元部分全部由主承销商组织承销团余 额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：发行人主体评级为AA，本次债券的信用评级为AA。发行人 拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称：河北以岭医药集团有限公司 开户银行一：中信银行石家庄中山东路支行 银行账户：8111801012200081735 开户银行二：民生银行石家庄长江大道支行 银行账户：609102880 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行的换股条款 标的股票名称：以岭药业（002603.SZ）。 标的股票公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司。 标的股票公司所属行业：医药制造业。 标的股票性质：无限售条件流通股。 发行人持股规模情况：截至募集说明书出具日，发行人持有以岭药业股票 数量376,276,398股，占以岭药业总股本比例为33.37%。 换股期：自本次债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日起至本次 债券摘牌日前一个交易日止。换股期起始日为2017年4月20日。 换股价格确定方法和调整办法： （1）初始换股价格的确定方法 本次可交换债的初始换股价格为18元/股（不低于《募集说明书》公告前 一个交易日或前二十个交易日以岭药业股票交易均价的孰高者）。若在本次可交 换债券发行前，以岭药业股票因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股 利等情况使以岭药业股票价格发生变化时，将对换股价格进行调整。 （2）换股价格的调整方法及计算公式 在本次发行可交换债之后，当以岭药业股票因派送股票股利、转增股本、 配股、派送现金股利等情况使以岭药业股票发生变化时，将按下述公式进行换 股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n); 配股P1=(P0+Axk)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+Axk)/(1+n+k); 派送现金股利：P1=P0-D; 上述三项同时进行：P1=(P0 –D + Axk)/(1+n+k)。 其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股 价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。 当以岭药业股票出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股 价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜， 并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价 格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之 前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。 若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司 债券全部换股所需股票的，公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触 发条件及时点如下： 派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。 配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需 股票的情形，将以以岭药业刊登配股发行结果公告作为触发条件，公司将在发 行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整 公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的 股票。 派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿 还本次债券全部换股所需股票的情形，以以岭药业股东大会审议通过并公告派 送现金股利事宜将作为触发条件，公司将在5个交易日内公告换股价格调整事 项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交 换的股票。 当以岭药业发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权 利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格 调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。 换股股数确定方式：本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时， 换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可 交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股 价。 换股时不足一股金额的处理方法：换股时不足交换为一股的可交换债余额， 公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股 当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交 换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办 理。 换股价格向下修正条款：换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中 至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人执行董事及股东 有权决定换股价格是否向下修正。若由于向下修正换股价格，造成预备用于交 换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价 格修正日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保。 如发行人执行董事及股东决定向下修正换股价格，发行人在股东决议后第 1个交易日披露《可交换公司债券向下修正换股价格公告》，并于公告中载明修 正换股价格生效日、修正办法、暂停换股时期（如有）。 赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次债券本金支付日当日，公司将以本次债券票面面值的107%（不含最 后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。 2、有条件赎回条款 本次发行的可交换债设置有条件赎回条款，赎回条件如下： （1）进入换股期后：当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定 按照债券票面价格（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股 的可交换公司债券； ①在换股期内，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日 的收盘价格不低于当期换股价格的130%，公司有权决定赎回全部或部分未换股 的可交换债； ②当本次可交换债券未换股余额不足2,000万元时（如适用的上市规则另 有规定，则适用相应规定）。 （2）在本次债券有效存续期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其 他权利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停 换股时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人将对本次债券换股不 足部分予以赎回。发行人应当根据剩余可预备用于交换的股票数量与换股价格 的乘积去除以未偿还可交换债券余额，得到覆盖比例X，发行人将按照票面本 金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部 分债券，每名投资者被赎回债券的金额为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。 赎回程序： （1）发行人应当在满足换股期内赎回条件的下一个交易日，披露是否行使 赎回权相关事项。若公司决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少 进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价 格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过中证登深圳分公 司付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结 果公告》。 （2）在本次债券换股期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其他权 利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停换股 时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人应当在该等事项发生之日 起的五个交易日内披露行使赎回权相关公告，并在赎回登记日前至少进行3次 赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款 方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过中证登深圳分公司付款并 办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。 回售条款： 本次债券存续期的最后两年，当标的股票在任意连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司在回售条件触发次日发 布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本次债券全部或 部分回售给公司。回售价格为债券票面面值的103%（含当期利息）。若在上述 交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下 修正的情况，则上述“连续20个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日 起重新计算。 本次债券存续期的最后两年，发行人应当在满足可交换债券回售条件的下 一个交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提 示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、 付款时间等内容。发行人将在公告约定的付款日通过中证登深圳分公司付款并 办理变更登记。回售完成后，发行人将披露《可交换公司债券回售结果公告》。 暂停换股：在本次债券换股期间，若预备用于交换的股票被司法冻结、扣 划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当在该等事项发生之日 向深交所申请下一交易日起暂停可交换债券换股。同时，发行人将与上市公司 保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、扣划、其他权利瑕 疵影响及停牌情况进展。 停牌规定：可交换债券上市期间，若预备用于交换的股票部被司法冻结、 扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当在该等事项发生之 日向深交所申请下一交易日起可交换债券停牌。标的股票因重大事项停牌的， 发行人应视事项的重要性，选择是否需要向深交所申请可交换债券停牌。同时， 发行人将与上市公司保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、 扣划、其他权利瑕疵影响及停牌情况进展。 指令顺序：可交换公司债券持有人在同日做出转让、转托管、换股、回售 等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按转让、回售、赎回、 换股、转托管顺序处理。 换股涉及的税费：可交换公司债券持有人换股时，发行人和持有人视同股 票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换公司债券换股前按照中国证券登记结 算有限公司深圳分公司的相关规定将相应税金提前存入指定账户。 （五）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年4月14日。 发行首日：2016年4月18日。 预计发行期限：2016年4月18日至2016年4月20日，共3个工作日。 网下发行期限：2016年4月18日至2016年4月20日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：河北以岭医药集团有限公司 住所：石家庄高新区天山大街238号 联系地址：石家庄高新区天山大街238号 法定代表人：吴以岭 联系人：王宁 联系电话：0311-85901703 传真：0311-85901311 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限 公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、杨昕 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （三）联席主承销商：东方花旗证券有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路318号24楼 联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼 法定代表人：马骥 联系人：殷伟、董航 联系电话：021-23153586 传真：021-23153509 （四）发行人律师：北京国枫律师事务所 住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：胡琪 经办律师：胡琪、王月鹏、许桓铭 联系电话：010-66090016 传真： 0591-88017890 （五）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦10层 负责人：陈明生 联系人：陈明生、张国华、董卫霞 联系电话：010-68360123-3218 传真：010-68360123-3201 （六）资信评级机构：上海新世纪评级有限公司 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 负责人：陈思阳 主要联系人：付婷 联系电话：021-6350 4376-837 传真：021-6361 0539 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京福码大厦支行 银行账户： 8110701412200431155 汇入行人行支付系统号：302100011536 联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、杨昕 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：河北以岭医药集团有限公司 开户银行一：中信银行石家庄中山东路支行 银行账户：8111801012200081735 开户银行二：民生银行石家庄长江大道支行 银行账户：609102880 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755－82083333 传真：0755－82083947 邮政编码：518038 （十一）可交换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 负责人：赵俊霞 电话：0755-25988033 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其 约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有以岭药业 （002603）股票共计800股，中信证券信用融券专户不持有该公司股票，公司 信用融券专户累计持有7,586,202股。 发行人将其持有的6500万股以岭药业股票办理了质押，质押期限2年，用 于对中信证券股份有限公司的8亿元贷款进行担保。 中信证券买卖以岭药业股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进 行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙 制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户 已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经上海新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳 定，本次债券的信用等级为AA。上海新世纪评级出具了《以岭医药集团有限公 司2016年可交换公司债券信用评级报告》，该评级报告将在上海新世纪评级网站 （http://www.shxsj.com/）和深交所网站（http://www.szse.cn/）予以公布。 二、可交换公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论和等级设置及其涵义 经上海新世纪评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债 券信用等级为AA。根据上海新世纪评级有限公司的符号及定义，表示短期债务 的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对 经营与发展的影响很小。 （二）担保情况 本次债券的担保物为拟用于交换的以岭药业股份股票。用于担保的股票数量 参照以下标准设定： 1、本次发行可交换债的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告 日前20个交易日均价计算的市值的70%； 2、由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，造成预备用于 交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价 格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保； 3、在本次债券存续期间，如果连续30个交易日抵押物价值（股票市值及其 孳息）占未偿还债券余额的比重低于80%，公司将补充提供足额标的股票，使得 抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。 针对该项担保事项，发行人已出具《关于就预备用于交换的股票在证券登记 结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺》。 （三）评级报告的内容摘要 上海新世纪肯定了以岭医药集团的中医药行业占有率、技术创新能力、营销 优势、财务弹性及本次债券的偿付保障程度。同时，也需关注医保控费、药品招 标降价等政策风险，新药研发周期长对企业盈利或造成影响的风险，原材料价格 波动风险，新业务拓展风险，母公司资金周转风险，金融产品投资风险。 1、主要优势/机遇 （1）以岭集团以发展中医药为主，在心脑血管、感冒药领域积累了较强的 竞争优势，主导独家产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊进入国家基 药目录和医保目录，细分市场占有率高，行业排名靠前。 （2）以岭集团重视科研及技术创新，建立了以中医络病理论创新为指导的 新药研发技术体系，并取得一系列研发成果。目前公司有较多在研新药处于申报 生产、待申报生产阶段，为公司长期可持续发展奠定了基础。 （3）该公司销售环节采取“理论＋临床＋新药”营销发展模式，已形成覆 盖全国商业、零售、医院的营销网络，具有较强的营销优势。 （4）以岭集团营业收入持续较快增长，盈利能力较强，财务结构稳健，资 产负债率保持在较低水平，具备较强的财务弹性。 （5）本次债券预备用于交换的以岭集团所持有的以岭药业股票及其孳息一 并予以质押给受托管理人，初始质押率不超过70%，对债券持有人交换股份和本 次债券本息偿付提供担保，提升了本次债券的偿付保障程度。 2、主要风险/挑战 （1）近年来国家一系列针对药品价格、药品招标的政策相继发布和实施， 医药企业将面临医保控费、药品招标降价等政策风险。 （2）新药开发及审批周期较长，研发产品能否顺利通过审批，以及新药上 市后是否适应市场需求，将影响企业未来发展及盈利水平。 （3）中药材为中药企业生产所需主要原材料，其价格受自然条件、供需变 化、种植人工成本上升等因素影响，近年总体呈现大幅波动或上涨态势，对中药 生产企业成本控制形成较大压力。 （4）以岭集团正大力发展化生药、保健品等医药相关业务，目前尚处于培 育阶段，未来业务拓展及协同发展效果有待进一步关注。 （5）以岭集团经营及财务资源绝大部分集中于具有较强独立性的上市子公 司以岭药业，母公司本部资源有限，资金周转压力相对较大。 （6）以岭集团大量资金用于金融产品投资，面临一定风险控制压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注以岭集团外部经营环境的变化、影响 以岭集团经营或财务状况的重大事件、以岭集团履行债务的情况等因素，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映以岭集团的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 上海新世纪对以岭集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年以岭集团经审计的年度财 务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，以岭集团应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪 相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与以岭集团有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告 在上海新世纪向以岭集团发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提 出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向以岭集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前 向以岭集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015 年9月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为人民币15.4亿元，实际 已使用额度为人民币1.1亿元，未使用授信额度为人民币14.3亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 近三年公司未发行债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为零亿元 （不包括短期融资券），如发行人本次申请的可交换公司债券经中国证监会核准 并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不包括短期融资券）为不超过人民 币10亿元，占公司2015年9月30日经审计的合并报表净资产的比例为20.08%， 不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 3.96 6.30 11.41 22.30 速动比率 2.95 4.04 8.86 18.61 资产负债率 31.38% 10.22% 8.38% 7.53% 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息 保障倍数 22.46 - 455.54 28.85 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：2014年发行人无利息支出，故2014年度无EBITDA利息保障倍数。 除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入 财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第三节 担保及信托事项 本次债券预备用于交换的发行人所持有的以岭药业（002603.SZ）股票及其 孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给受托管理人，用于对债券持 有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。具体情况如下： 一、质押物情况 1、质押股票数量 本次可交换债质押股票数量按以下标准孰高确定： （1）按募集说明书公告日前20个交易日均价所计算的股票市值的70%不少 于本次债券发行的金额； （2）根据发行时所确定的换股价格及本次债券的金额，本次可交换债全部 换股所需要的股票数量。 在本次债券存续期间，若本次债券换股价格向下调整导致质预备用于交换的 股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提 供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。 2、发行人持股情况 截至2015年12月31日，发行人共持有以岭药业股票376,276,398股，占其 总股本的比例为33.37%。 3、受限情况 2015年1月9日，发行人将其持有的6500万股以岭药业股票办理了质押， 质押期限2年，用于对中信证券股份有限公司的8亿元贷款进行担保。 2015年1月14日，发行人将其持有的686万股以岭药业股票办理了质押， 质押期限1年，用于对国泰君安证券股份有限公司的0.9亿元贷款进行担保。 2015年1月26日，发行人将其持有的3120万股以岭药业股票办理了质押， 质押期限2年，用于对恒泰证券股份有限公司的4亿元贷款进行担保。 上述合计质押股份10306万股，以岭药业实施2014年度权益分派方案以资 本公积金10转增10股本，质押股份数量为20612万股。 除前述质押担保情形外，截至2015年12月31日，发行人所持有的以岭药 业股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议 或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 发行人亦已出具承诺，确认：在本次债券发行前，发行人所持有的用于为本 次债券提供担保的股票及其孳息（包括资本公积转增资本、送股、分红、派息等） 所持股票不存在被施以质押等权利限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得 转让或设定担保的其他情形。 二、质押登记办理程序 出质人为发行人，质权代理人为本次债券受托管理人。 受托管理人应当在债券发行前按照规定程序代理债券持有人完成质押程序， 就设定抵押的股票与发行人签订《担保及信托合同》，约定预备用于交换的股票 及其孳息为担保及信托财产，并取得质押及担保的权利证明或其他有关文件，在 担保期间妥善保管；当本次债券在持续期间全部完成换股、到期完成兑付或其他 导致本次债券余额为0的情形发生时，受托管理人在收到债券发行人的书面申请 后可向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除质押。 发行人与受托管理人将在发行前于中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理质押登记手续，确保质押股票数量不低于预备用于交换的股票数量。同时， 受托管理人应向中国证券登记结算有限公司申请开立可交换公司债券担保及信 托专用证券账户，用于登记标的股票及其孳息。 三、质押物的持续管理安排 若本次债券换股价格向下调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可 交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提供预备用于交换的股 票，并就该等股票设定担保，并划入担保及信托专户。 同时，为了进一步保障债券持有人的利益，发行人已出具承诺，确认：“在 本次债券存续期间，如果连续30个交易日抵押物价值（股票市值及其孳息）占 未偿还债券余额的比重低于80%，本公司将补充提供足额标的股票，使得抵押物 价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。 四、信托事项 （一）信托当事人 1、委托人：以岭医药集团有限公司 2、受托人：中信证券股份有限公司 3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券 的合格债券持有人。 （二）信托目的 1、以岭医药集团自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产 生的孳息作为信托财产委托给中信证券，为本次债券持有人的利益，以中信证券 为受托人和信托合同约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益 人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。 2、中信证券基于《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结 算业务细则》（以下简称“《业务细则》”）的要求作为本次可交换债券的受托管 理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及信托 合同的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持 有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换 股不承担任何责任。 （三）信托财产的范围及种类 1、信托合同项下的信托财产包括： （1）标的股票。即9,000万股以岭药业A股股票。 （2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票 因以岭药业进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包 括委托人需向以岭药业出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的以岭药 业A 股股份一并作为信托财产；②以岭药业实施的现金分红，即标的股票所分 配的现金红利一并作为本次债券的信托财产。该等现金分红不包括在办理信托登 记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。 2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数 量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需以岭药业A 股股票的，以岭医药 集团应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的以岭药业A 股股 票作为信托合同下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利 证明文件。 3、就标的股票因以岭药业进行权益分派而分配取得的以岭药业A 股股份、 因调整换股价格而由以岭医药集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间 所产生的孳息按照信托合同的约定归入信托财产。 （四）信托财产的交付、登记、管理及处置 1、在本次债券发行前，中信证券应申请开立担保及信托专户，以岭医药集 团应予以配合，以岭医药集团与中信证券应共同向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视 为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的 孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。 2、中信证券作为受托人仅限于信托合同约定的特定目的担任信托合同约定 的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权 利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或 解除信托登记等有关事项和按照信托合同的约定进行信托财产处置外，信托财产 不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将 以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中信证券将定期在 受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。信托合 同项下的信托财产与发行人、中信证券自有财产相独立，用于担保换股及债券本 息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属 于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。 3、信托合同项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及 其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记 类型，不得用于其他形式证券登记及交易。 4、作为受托人及标的股票的名义持有人，中信证券享有证券持有人相关权 利。在行使表决权时，中信证券将根据以岭医药集团的意见办理，但不得损害债 券持有人的利益。具体如下： （1）以岭医药集团有权在以岭药业股东大会召开的至少一个交易日之前或 者其他法律法规、以岭药业股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较 早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。 （2）对于以岭药业股东决议事项涉及《债券持有人会议规则》第六条第（五） 项约定的减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申 请破产事项，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告 方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期 之前10个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/ 或代理人同意的除外。 债券持有人会议形成的有效的通过决议与以岭医药集团的书面意见不一致 时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，①在以岭药业股东审议事项仅限于 减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中信证券将不出席以岭药业 该次股东大会，且不行使表决权；②在以岭药业股东审议事项不限于减资、合并、 分立、解散、申请破产事项的情况下，中信证券将出席该次股东大会（以岭医药 集团未就其他决议事项的意见以书面形式通知中信证券的除外），但对于该次股 东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。 （3）在以岭药业股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、 以岭药业股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，以岭 医药集团未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第六 条第（五）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有 符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽 有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条 件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席以 岭药业股东大会。 5、如以岭医药集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、 损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人 报酬外的合理费用，中信证券应当在以岭医药集团逾期履行相关债务日起通知以 岭医药集团，以岭医药集团应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的 方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中信证券应根据债券持有人决 议与以岭医药集团协商确定处置信托财产的具体方式。如以岭医药集团在收到通 知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受以岭医药集团 提议的，中信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规 规定的其他程序处置信托财产。 6、以岭医药集团可以在逾期履行债务之日起请求中信证券处置信托财产； 中信证券在收到以岭医药集团的上述请求后应及时召集债券持有人会议对以岭 医药集团的该请求进行表决，并将表决结果通报以岭医药集团。如债券持有人会 议未在收到以岭医药集团上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，以岭医 药集团可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给以岭医 药集团造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承 担。 7、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法 律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，中信证券应在收到发行人就该司法 扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求以岭医药集团在中信证券 提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于 本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定 办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券 的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如以岭医药集团无法按时追 加相应担保的，中信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处 置；债券持有人会议表决通过的，中信证券有权将信托财产以符合法律规定的方 式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后 将所得价款依法进行提存，以岭医药集团应同意中信证券对信托财产进行的该等 处置并给与积极配合。 （五）信托利益的取得 信托合同下的合格受益人有权根据《河北以岭医药集团有限公司2016年面 向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的以岭药业股 票，或在如以岭医药集团未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可 交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清 偿。 （六）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销 1、信托合同项下的信托，自信托合同签订时成立，自信托登记手续办理完 成之时生效。 2、债券持有人通过其经纪托管证券公司向深圳证券交易所发送换股指令的， 该指令视同为以岭医药集团、中信证券及该债券持有人同意解除信托登记的有效 指令。 3、以岭医药集团按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、以岭医药集 团向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交 换债券全部转换成以岭药业A股股票后，信托合同项下的信托终止，中信证券 应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的 解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担 保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。 4、下述情形之一发生后十五日内，中信证券应当向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理注销信托合同项下的担保及信托专户： （1）中信证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理担保 及信托专户中全部标的股票解除信托登记。 （2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票 余额为零或中信证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理换 股后剩余标的股票的解除信托登记。 （3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。 中信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。 （七）委托人的声明和承诺 1、委托人愿意履行信托合同规定的全部义务。 2、签署信托合同是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素， 且委托人签署信托合同已经通过必要的内部审议程序。 3、委托人持有的以岭药业股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本 息偿付或换股之目的而根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及《业 务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登 记外，截至信托合同签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权 利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。 4、在信托合同生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变 化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标 的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行 信托合同的能力的，委托人均应立即通知中信证券。 5、在本次债券发行前，以岭医药集团与中信证券应及时向证券登记机构办 理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或 其他相关法律文书等）。 6、委托人同意：在信托合同履行过程中，委托人不得向中信证券、中信证 券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、 索赔及任何其他权利主张。但是，中信证券违反信托合同约定的义务或者法律规 定的义务的除外。 （八）受托人的声明和承诺 1、签署信托合同是中信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因 素。 2、中信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》以及信托合同的相关规定行使权利。 3、中信证券行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的 相关规定办理。 （九）生效 1、信托合同自自信托登记手续办理完成之时生效。 2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投 资者成为信托合同项下的受益人、同意以岭医药集团委托中信证券作为受托人签 署信托合同，并同意发行人委托中信证券作为信托合同受托人办理或解除信托登 记等有关事项，并由债券受托管理人担任信托合同约定的信托财产的名义持有 人，按照信托合同的约定管理、处置信托财产。 3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为 其接受信托合同规定的所有内容且无任何异议。 （十）费用承担 1、信托合同项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、 拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担。 2、中信证券作为受托人不再另行收取受托人报酬。 五、债券持有人及受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》约定，受托管理人在换股期内持续关注标的股票 的收盘价格变动趋势，若标的股票价格变化触发回售、赎回、向下修正等条件时， 应及时通知发行人。当预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：河北以岭医药集团有限公司 法定代表人：吴以岭 设立日期：1999年02月04日 注册资本：6263.4万元人民币 实缴资本：6263.4万元人民币 住所：石家庄高新区天山大街238号 办公地址：石家庄高新区天山大街238号 邮政编码：050035 信息披露事务负责人：王宁 联系电话：0311-85901703 传真：0311-85901311 所属行业：医药制造业 经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。（需 专项审批的未经批准不得经营）；自由房屋租赁 组织机构代码：71318043-5 二、发行人历史沿革 1、发行人的设立 （1）以岭医药集团系于1999年2月4日成立的有限责任公司。以岭医药集 团成立时的住所为石家庄市新石北路385号，法定代表人为吴以岭，注册资本为 6,263.400165万元，其成立时的经营范围为“中成药、医药保健品、医疗器械、 卫生敷科、保健食品”。 （2）1997年12月2日，河北省经济贸易委员会、河北省计划委员会、河 北省经济体制改革委员会联合下发《关于同意组建河北以岭医药集团的批复》（冀 经贸企[1997]613号），批准同意以以岭医药集团为核心企业，组建“河北以岭医 药集团”。 （3）1998年12月25日，河北正得会计师事务所出具《关于对河北以岭医 药集团有限公司（筹）整体资产的评估报告》[（98）冀正评字第016号]，确认 石家庄开发区医药研究所、石家庄开发区医药研究所附属医院、石家庄以岭药业 有限公司、安国以岭中药材有限公司、石家庄开发区建筑安装工程公司及石家庄 以岭天然保健品公司截至1998年10月31日，经评估的净资产值为62,634,001.65 元。 （4）1999年1月25日，河北省第二审计师事务所出具《验资报告》[冀社 审字（1999）第0142号]，根据该报告，石家庄开发区医药研究所股东以石家庄 开发区医药研究所等企业经评估的净资产出资设立了以岭医药集团，截至1999 年1月25日，各出资人认缴出资均已实缴。 （5）1999年1月28日，石家庄高新技术产业开发区西区管理办公室下发 《关于同意组建“河北以岭医药集团有限公司”并进区的批复》，同意组建“河 北以岭医药集团有限公司”，下设5个独立法人实体，并同意其进入石家庄高新 技术产业开发区西区。 （6）1999年2月4日，以岭医药集团获发《企业法人营业执照》（注册号： 1301001003057）。 （7）经查验，以岭医药集团成立时的股东及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 吴以岭 53,485,067.30 85.3940 2 田书彦 1,611,893.48 2.5735 3 张庆昌 1,516,414.52 2.4210 4 王兰芬 1,402,508.66 2.2392 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 5 陈金亮 1,275,224.26 2.0359 6 郭双庚 834,868.69 1.3329 7 张树才 266,230.66 0.4250 8 贺会仙 252,062.94 0.4024 9 韩月芝 198,680.25 0.3172 10 周顺林 196,526.10 0.3137 11 王 蔚 188,830.21 0.3014 12 张义芳 176,226.10 0.2813 13 叶魁玲 151,842.85 0.2424 14 吴相超 176,226.10 0.2813 15 郭淑平 182,345.41 0.2911 16 王慧爽 174,240.62 0.2781 17 任永红 116,692.92 0.1863 18 吴相峰 116,692.92 0.1863 19 高学东 116,692.92 0.1863 20 王延泽 82,545.03 0.1317 21 郭彦茹 72,398.38 0.1155 22 李晨光 39,791.33 0.0635 合计 62,634,001.65 100.00 注：根据以岭医药集团的陈述及其获发的《企业法人营业执照》，其设立时的注册资本 为62,634,000元，股东出资比注册资本多出1.65元列入以岭医药集团的资本公积。 2、2007年5月股权转让 2007年5月，郭淑平将其所持以岭医药集团0.2911%的股权转让给吴以岭， 张树才将其所持以岭医药集团0.4250%的股权转让给吴瑞，本次股权转让已履行 如下程序： （1）2007年4月9日，郭淑平与吴以岭、张树才与吴瑞签订《股权转让协 议》，约定上述股权转让事宜； （2）2007年4月10日，以岭医药集团股东会通过决议，同意郭淑平将所 持以岭医药集团0.2911%的股权（182,345.41元出资）以182,345.41元的价格转 让给吴以岭；同意张树才将所持以岭医药集团0.4250%的股权（266,230.66元出 资）以266,230.66元的价格转让给吴瑞；此后，股东签署了《章程修正案》； （3）2007年5月29日，以岭医药集团获发变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，以岭医药集团的股东及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 吴以岭 53,667,411.06 85.6851 2 田书彦 1,611,893.48 2.5735 3 张庆昌 1,516,414.52 2.4210 4 王兰芬 1,402,508.66 2.2392 5 陈金亮 1,275,224.26 2.0359 6 郭双庚 834,868.69 1.3329 7 吴 瑞 266,230.66 0.4250 8 贺会仙 252,062.94 0.4024 9 韩月芝 198,680.25 0.3172 10 周顺林 196,526.10 0.3137 11 王 蔚 188,830.21 0.3014 12 张义芳 176,226.10 0.2813 13 叶魁玲 151,842.85 0.2424 14 吴相超 176,226.10 0.2813 15 王慧爽 174,240.62 0.2781 16 任永红 116,692.92 0.1863 17 吴相峰 116,692.92 0.1863 18 高学东 116,692.92 0.1863 19 王延泽 82,545.03 0.1317 20 郭彦茹 72,398.38 0.1155 21 李晨光 39,791.33 0.0635 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合计 62,634,000.00 100.00 3、2008年6月股权转让 2008年6月，王延泽将其所持以岭医药集团0.1317%的股权转让给吴以岭， 本次股权转让已履行如下程序： （1）2008年5月26日，以岭医药集团股东会通过决议，同意王延泽将所 持以岭医药集团0.1317%的股权（82,545.03元出资）以82,545.03元的价格转让 给吴以岭；同日，股东签署了《章程修正案》； （2）2008年5月26日，王延泽与吴以岭签订《股权转让协议》，约定上述 股权转让事宜； （3）2008年6月5日，以岭医药集团获发变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，以岭医药集团的股东及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 吴以岭 53,749,956.09 85.8168 2 田书彦 1,611,893.48 2.5735 3 张庆昌 1,516,414.52 2.4210 4 王兰芬 1,402,508.66 2.2392 5 陈金亮 1,275,224.26 2.0359 6 郭双庚 834,868.69 1.3329 7 吴 瑞 266,230.66 0.4250 8 贺会仙 252,062.94 0.4024 9 韩月芝 198,680.25 0.3172 10 周顺林 196,526.10 0.3137 11 王 蔚 188,830.21 0.3014 12 张义芳 176,226.10 0.2813 13 叶魁玲 151,842.85 0.2424 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 14 吴相超 176,226.10 0.2813 15 王慧爽 174,240.62 0.2781 16 任永红 116,692.92 0.1863 17 吴相峰 116,692.92 0.1863 18 高学东 116,692.92 0.1863 19 郭彦茹 72,398.38 0.1155 20 李晨光 39,791.33 0.0635 合计 62,634,000.00 100.00 4、2010年9月股权转让 2010年9月，以岭医药集团除吴以岭以外的其他全部股东均将其所持以岭 医药集团的全部股权转让给吴以岭，本次股权转让已履行如下程序： （1）2010年9月13日，以岭医药集团股东会通过决议，同意除吴以岭以 外的其他股东将其所持全部以岭医药集团的股权以其出资额的同等价格转让给 吴以岭，股权转让款共计8,884,043.91元； （2）2010年9月13日，股东签署新的《章程》； （3）2010年9月13日，吴以岭与以岭医药集团原19名股东分别签订《股 权转让协议》，约定上述股权转让事宜。 本次股权转让完成后，以岭医药集团的股东及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 吴以岭 62,634,000.00 100.00 合计 62,634,000.00 100.00 截至2015年9月30日，发行人注册资本和股权结构未发生其他变化。（未完）  |