[发行]:嘉澳环保首次公开发行股票招股说明书
浙江嘉澳环保科技股份有限公司 ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD. （浙浙江江省省桐桐乡乡市市经经济济开开发发区区一一期期工工业业区区崇崇福福大大道道776611号号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,835万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.76元 预计发行日期 2016年4月18日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过7,335万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司 任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让持有的公司股份。 本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章金 富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让持有的公司股份。 通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管理 人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过中祥 化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥进一步承诺：其所持股份公司股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事、高级管理人员所 作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年4月12日 声明及承诺 重 要 提 示 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示 根据对人体危害程度的不同，含有邻苯环或重金属或芳香烃的增塑剂界定为 非环保型增塑剂，除此之外的界定为环保型增塑剂。环保型增塑剂的概念是伴随 着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的，目前已经广为人知，并已经成为行 业内的惯例和通俗叫法。 公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点，属于“环保型增塑剂”范畴。主要 产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他包括 DOA、DOS、TOTM、DOTP等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的 范畴，且上述品种均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准测试，达到了国 际上公认的无毒、环保标准。 公司名称中包括“环保”二字，主要源于公司主要产品的无毒、环保特性。 公司仍属于精细化工企业，并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知 范畴的环保型企业。在此特别提醒广大投资者注意。 二、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员以及各中介机构的承诺事项 （一）公司股东股份锁定承诺 本次发行前公司股本为5,500万股，本次拟发行不超过1,835万股，发行后 股本不超过7,335万股。本次发行前股东所持股份的锁定承诺如下： 本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在 公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让持有的公司股份。 本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章 金富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管 理人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过 中祥化纤间接持股公司股份的董事屈凤祥进一步承诺：其所持股份公司股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事、 高级管理人员所作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。 公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或 缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。上市后依法增持的股份不受上述承 诺约束。 （二）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施 本公司承诺：如公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大实质影响的，公司将按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。 公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的 措施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会 或其他有权部门认定后，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 本公司控股股东顺昌投资承诺：如公司招股说明书被中国证监会或其他有权 部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大实质影响的，将按照二级市场价格回购其已转让的原限售 股份。其将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股 份的措施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或 其他有权部门认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受 的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 公司实际控制人沈健以及公司其他董事、监事、高级管理人员楼灿波、章金 富、王艳涛、屈凤祥、胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、丁小红、杨建清、冯 均军及查正蓉承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会 或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭 受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺： 因其为公 司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的其他中介机构上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）关于稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公 司制定了关于稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下： 1、启动条件及程序 公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度 末经审计的每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会， 审议稳定股价具体方案。 2、稳定股价的方式 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：（1）公 司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高 级管理人员增持公司股票。 3、公司回购股票的具体措施 公司将向社会公众股东回购公司部分股票。若某一会计年度内公司股价多次 触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购 资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 4、公司控股股东顺昌投资关于稳定公司股价的具体措施 顺昌投资将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持股 份公司股票的方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定 措施条件的，顺昌投资将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司 所获得现金分红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股 份公司上市后其累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前 年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在 上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与股份公 司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上 一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 5、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施 当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均 已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年 度末经审计的每股净资产的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持 股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取 稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上 述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额不 低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的 税后薪酬累计额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬 累计额的30%。 公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 在实施增持计划过程中，如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均高于股 份公司上一会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股票增持计划。 公司最近一个会计年度末审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导 致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产将进行相应调整。 （四）关于持股5%以上股东持股意向、减持意向的承诺及约束措施 公司控股股东顺昌投资承诺： 1、顺昌投资拟长期持有股份公司股票； 2、如果在锁定期满后，顺昌投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易 所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、顺昌投资减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、顺昌投资减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，顺昌投资拟减持股票的，减持价格不低于发 行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持股份公司股票数量合计不超过股份公 司股本总额的5%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、 股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数； 6、如果顺昌投资未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履 行上述减持意向之日起6个月内不得减持； 7、上市后顺昌投资依法增持的股份不受上述承诺约束。 公司股东君润国际承诺： 1、锁定期满后两年内，累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司股 票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、 股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数。 2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外； 4、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价的80%和第3条 中所述的公告日前30个交易日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。股 份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩 股等事项的，以相应调整后的价格为基数； 5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 公司股东中祥化纤承诺： 1、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后 两年内，每年转让股份公司股票不超过上市时所持股份公司股票数量的25%。股 份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩 股等事项的，以相应调整后的价格、股票数量为基数； 2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外； 4、如果未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履行上述减 持意向之日起6个月内不得减持； 5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 公司股东利鸿亚洲和瓯联创投承诺： 1、锁定期满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司 股票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、 股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数； 2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外； 4、锁定期满后两年内其拟减持所持有的发行人本次公开发行股票前发行的 股票的，减持价格不低于发行价的80%。股份公司上市后有资本公积转增股本、 派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为 基数； 5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 （五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的 填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （六）关于未履行承诺的约束措施 本公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司违反就首次公开发行股票并上市时 所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施 实施完毕。 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益等情形除外； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； 4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员停发薪酬或津贴； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； 6、如公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行 相关约束措施； 公司控股股东顺昌投资承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票 并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行 股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承 诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益等必须转股的情形除外； 3、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 5、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失； 6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关 约束措施。 公司股东君润国际承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票 并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或 替代措施实施完毕。 1、通过股份公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向股份公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股份公 司及其投资者的权益； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失。 公司股东利鸿亚洲、中祥化纤及瓯联创投承诺：将严格履行股份公司就公司 首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违 反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束 措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、通过股份公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或者无法按期 履行的具体原因； 2、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失； 5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关 约束措施。 沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、丁小红、杨建清、查正蓉承诺： 本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时 所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施 实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益等必须转股的情形除外； 3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分； 4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失； 7、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行 相关约束措施。 胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、冯均军承诺：本人将严格履行股份公司 就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监 督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开 承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失； 5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行 相关约束措施。 三、滚存利润的分配安排 经股东大会决议，公司股票发行前滚存未分配利润的分配方案为：本次公开 发行股票完成后，股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例 共享。 四、上市后的股利分配政策 本公司于2012年3月31日召开2011年年度股东大会，审议通过了上市后 适用的《公司章程（草案）》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》，公司于2012年5月30日召开2012年第三次临时股东大会， 对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的内容进行了相应的修改，并审议 通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司长期分红回报规划》和《浙江嘉澳环保 科技股份有限公司董事会关于股东回报事宜的专项研究论证报告》。根据中国证 监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司于2014年4月 21日召开2013年度股东大会，对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的 内容进行了相应的修改，并审议通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司上市后 三年分红回报规划》。 （一）利润分配政策 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方 式分配股利，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每个会计年度至少须采 取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；公司在具备 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 3、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的 比例不低于当年实现的可分配利润的20%； 4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案； 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董 事会审议通过后，提交公司股东大会批准； 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策决策机制与程序 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安 排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利, 并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持 股比例分段披露表决结果。 （三）上市后三年分红回报规划 公司自上市之日起三年内，在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公 积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的20%。如果在上市之日起三年内，公司净利润保持稳定增长，则公司 每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章 程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分 配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配 和公积金转增股本。 （四）长期分红回报规划 本公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在 保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正值时，可以采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公 司营业收入和利润增长快速，按照公司章程约定和相关法律法规规定，严格履行 相应决策程序后，可以提高现金股利分配比例，还可以由董事、监事、单独或合 并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案。公司将 根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次长期分红 回报规划。 具体内容请详细参阅本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、 股利分配情况及分红回报规划分析”和“第十四节 股利分配政策”。 五、主要风险因素特别提示 （一）市场竞争加剧的风险 目前我国增塑剂行业内的企业数量较多，据不完全统计，以生产经营增塑剂 为主的企业已达130多家。国际知名化工类跨国企业包括巴斯夫、埃克森美孚和 爱敬油化等，也纷纷进军中国市场，在国内建立增塑剂生产基地。从企业数量上 来看，目前我国增塑剂行业的市场化程度已经较高，市场竞争较为充分。虽然数 量较多，但大部分增塑剂企业规模相对偏小，主要产品层次较低、规格单一，技 术储备也比较薄弱，再加之行业标准建设不足，致使市场竞争呈现出相对无序的 格局，多数规模较小的企业仅依靠降低价格等方式进行低层次竞争，在提升产品 品质和技术含量方面的投入严重不足。 本公司以生产销售环保型增塑剂为主，但由于下游企业对传统增塑剂需求的 惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类 为主的传统型增塑剂的使用等原因，公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞 争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能 扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。 随着下游PVC制品行业对增塑剂需求的持续旺盛，行业内现有企业仍有可 能扩充产能、调整产品结构，或者有新企业进入，公司面临市场竞争加剧的风险。 同时，如果公司决策失误、市场拓展不力，或者不能保持现有竞争优势，也将面 临不利的市场竞争局面。 （二）原材料价格波动的风险 本公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛 醇。2013年、2014年和2015年，该三类原材料合计耗用金额在全部原辅材料中的 占比分别达到约88.15%、79.74%和80.02%。受市场供求变化、宏观经济形势波 动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇采购价格持续波动，2014 年采购均价较2013年分别下降17.68%、2.22%和10.40%，2015年采购均价较2014 年分别下降16.69%、28.83%和27.89%，原材料价格波动对公司生产成本存在较 大影响。 本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等 因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸 甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无 法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。 报告期内公司主要原材料采购价格变动图（单位：元/吨） - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 大豆油脂肪酸甲酯辛醇 （三）经营业绩持续波动的风险 本公司营业收入主要来自于各品种环保型增塑剂的销售，公司经营业绩在很 大程度上受到增塑剂行业竞争态势以及大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇等原材料市场 波动的影响。 2013年、2014年和2015年，公司环保型增塑剂产品销售量分别约6.97万吨、 7.32万吨和7.88万吨，实现主营业务收入分别为59,728.22万元、58,629.91万元和 51,139.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,102.74万 元、3,464.05万元和 3,755.57万元。公司凭借自身在市场资源、技术储备、产品 质量等方面的优势，实现了报告期内销售量的总体稳步增长。但在市场竞争加剧、 主要原材料价格波动的影响下，公司亦出现了销售价格下滑的情况，导致2014 年主营业务收入较2013年度下降1.84%，2015年主营业务收入较2014年度下降 12.78%。在主营业务收入下降的情况下，受益于环保型增塑剂产品边际贡献的持 续提升，公司报告期内净利润仍然实现了持续增长。 尽管公司通过对内梳理产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加 值、研究开发新产品，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应新领域，以 实现未来经营业绩的增长，但是，如果未来公司未能在市场竞争中占据优势，或 者未能采取有效措施消化原材料价格波动的负面影响，则公司未来经营业绩可能 面临持续波动或者下滑的风险。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金 产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资 金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅 度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降， 股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 在国内经济增速下降的趋势下，公司采取多种措施开拓市场，积极推广新产 品，不断革新工艺配方，持续提升产品边际贡献。公司预计2016年一季度盈利能 力指标年化后会低于2016年全年的相应指标，该等情况主要是受春节假期的影 响，符合行业一般规律且在过去期间一直存在。同比来看，2016年一季度营业收 入和净利润预计不会出现显著下滑趋势，亦不会发生重大异常变动。公司稳步经 营、持续发展。 财务报告审计截止日2015年12月31日后截至本招股说明书签署日，公司总体 经营状况良好，经营模式未发生变化。公司主要原材料采购情况、主要产品的生 产及销售情况、主要客户及供应商构成情况、税收政策和其他可能影响投资者判 断的重大事项均未发生重大变化。 目 录 发行概况 ................................................................................................................................................. 2 声明及承诺 ............................................................................................................................................. 4 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 5 一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示 .............................................................................. 5 二、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项 ............................................................................................................................................................. 5 三、滚存利润的分配安排 ................................................................................................................ 15 四、上市后的股利分配政策 ............................................................................................................ 15 五、主要风险因素特别提示 ............................................................................................................ 18 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................................................... 20 目 录 ................................................................................................................................................... 21 第一节 释义 ....................................................................................................................................... 26 第二节 概览 ....................................................................................................................................... 29 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 29 二、控股股东及实际控制人简介 .................................................................................................... 30 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 30 四、本次发行情况及募集资金用途 ................................................................................................ 32 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 34 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 34 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 35 三、预计发行上市的重要日期 ........................................................................................................ 37 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 38 一、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................................ 38 二、原材料价格波动的风险 ............................................................................................................ 38 三、经营业绩持续波动的风险 ........................................................................................................ 39 四、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................................................................................ 40 五、企业所得税优惠政策对发行人净利润的影响 ........................................................................ 40 六、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险............................................. 40 七、新产品、新技术开发的风险 .................................................................................................... 41 八、人才流失及核心技术失密的风险 ............................................................................................ 41 九、资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险 ............................................................................ 42 十、募投项目建成投产后主要产品产能扩大带来的市场销售风险............................................. 42 十一、存货余额相对较大的风险 .................................................................................................... 42 十二、募集资金投资项目及自有新增项目投产后固定资产折旧将大幅增加的风险 ................. 43 十三、融资租赁风险 ........................................................................................................................ 43 十四、发行中小企业私募债券的风险 ............................................................................................ 43 十五、资产抵押风险 ........................................................................................................................ 44 十六、其他风险 ............................................................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 46 一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 46 二、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................................... 46 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况 .................................................................... 48 四、发行人的组织结构及关联关系 ................................................................................................ 68 五、发行人控股子（分）公司、参股公司情况 ............................................................................ 71 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................ 73 七、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 84 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ........................................................................................................................................................... 86 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 86 十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................. 91 第六节 业务与技术 ............................................................................................................................ 94 一、主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................................................ 94 二、行业基本情况 ............................................................................................................................ 95 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 132 四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................................. 138 五、发行人主要固定资产和无形资产 .......................................................................................... 154 六、发行人技术及研发情况 .......................................................................................................... 164 七、主要产品和服务的质量控制情况 .......................................................................................... 172 八、发行人获得的主要荣誉 .......................................................................................................... 176 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .................................................................................. 178 十、发行人名称的由来及冠以“环保”字样的依据 .................................................................. 179 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 182 一、发行人独立运行情况 .............................................................................................................. 182 二、同业竞争 ................................................................................................................................. 183 三、关联方、关联关系 .................................................................................................................. 186 四、关联交易 ................................................................................................................................. 189 五、规范关联交易的制度安排 ...................................................................................................... 196 六、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见 .......................................................... 198 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 199 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 .................................................. 199 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 203 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况........................................... 204 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 ................................... 205 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况 ............................... 207 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................................... 208 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况和作出的承诺 ....... 208 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 209 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .................................................................. 209 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 211 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................................................. 212 二、报告期违法违规行为情况 ...................................................................................................... 224 三、报告期资金占用和对外担保情况 .......................................................................................... 224 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................................................. 226 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 228 一、报告期内会计报表 .................................................................................................................. 228 二、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................... 235 三、审计意见 ................................................................................................................................. 235 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 236 五、分部信息 ................................................................................................................................. 262 六、最近一年收购兼并情况 .......................................................................................................... 263 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 263 八、最近一期末主要资产 .............................................................................................................. 264 九、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 265 十、所有者权益变动情况 .............................................................................................................. 267 十一、报告期内现金流情况 .......................................................................................................... 269 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................................. 269 十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 270 十四、资产评估情况 ...................................................................................................................... 272 十五、历次验资情况 ...................................................................................................................... 274 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 275 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 275 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 302 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 338 四、重大资本性支出情况分析 ...................................................................................................... 341 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 342 六、股利分配情况及分红回报规划分析 ...................................................................................... 345 七、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 .......................................................................... 351 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................................................. 357 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 359 一、发展计划 ................................................................................................................................. 359 二、上述计划所依据的假设条件 .................................................................................................. 362 三、实施上述计划的主要困难 ...................................................................................................... 362 四、实现发展计划的措施和途径 .................................................................................................. 363 五、业务计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 365 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 366 一、募集资金运用概述 .................................................................................................................. 366 二、募集资金投资项目的详细情况 .............................................................................................. 367 三、固定资产变化与产能变动的匹配关系和募集资金大额投资固定资产的合理性 ............... 393 四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 .......................................................... 396 五、募集资金投资项目的合规性 .................................................................................................. 397 第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 398 一、发行人报告期内股利分配政策 .............................................................................................. 398 二、报告期内的股利分配情况 ...................................................................................................... 398 三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 398 四、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................................... 401 五、保荐机构的核查意见 .............................................................................................................. 401 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 402 一、信息披露和投资者关系相关情况 .......................................................................................... 402 二、重大合同 ................................................................................................................................. 402 三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 405 四、诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................................... 405 五、公司发行中小企业私募债券相关事宜 .................................................................................. 407 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 409 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 409 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 410 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 411 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 412 五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 413 五、资产评估机构声明（续） ...................................................................................................... 414 六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................................................... 415 第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 416 一、备查文件 ................................................................................................................................. 416 二、查阅地点、时间 ...................................................................................................................... 416 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语： 本公司、公司、发行人、嘉 澳环保、股份公司 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 承销团 指 由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙） 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 元，万元 指 人民币元，人民币万元 本次发行 本次公开发行 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司本次向社会公开发行不超过 1,835万股人民币普通股（A股）的行为 招股说明书、本招股说明书 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后拟实施的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会 嘉澳有限、有限公司 指 本公司前身、桐乡嘉澳化工有限公司（2003年1月~2007年4 月）和浙江嘉澳化工有限公司（2007年4月~2008年8月） 发起人 指 本公司发起人、桐乡市顺昌投资有限公司和利鸿亚洲有限公司 顺昌投资、控股股东 指 本公司控股股东、桐乡市顺昌投资有限公司 实际控制人 指 本公司实际控制人、沈健先生 君润国际 指 本公司股东、君润国际投资有限公司 中祥化纤 指 本公司股东、桐乡中祥化纤有限公司 利鸿亚洲 指 本公司股东、利鸿亚洲有限公司 瓯联创投 指 本公司股东、浙江瓯联创业投资有限公司 浙能经贸 指 本公司关联方、桐乡市浙能电力经贸有限公司 宏能物流 指 本公司关联方、浙江宏能物流有限公司 悦达广告 指 桐乡市悦达广告有限公司（曾经为本公司关联方，现已注销） 浙源节能 指 本公司关联方、桐乡市浙源节能科技有限公司 明洲环保 指 本公司全资子公司福建省明洲环保发展有限公司 坤和国际 指 本公司全资子公司上海坤和国际贸易有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 埃克森美孚 指 ExxonMobil，世界最大的石油石化企业之一，总部位于美国； 增塑剂年产能40万余吨 巴斯夫 指 BASF，世界最大的化工企业之一，总部位于德国；增塑剂年产 能38万余吨 爱敬油化 指 Aekyung，韩国知名化工企业，增塑剂年产能35万余吨 阿科玛 指 Arkema，法国阿科玛公司，世界最大的精细化工品供应商之一 报告期 指 2013年1月1日至2015年12月31日 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日 最近三年、报告期各期间 指 2013年、2014年及2015年 专业术语： 增塑剂 指 增强塑料的可塑性，改善塑料成型加工时的流动性，并使塑料 制品具有柔韧性的有机物质。通常为高沸点、难挥发的粘稠液 体或低熔点的固体，一般不与塑料发生化学反应。迄今为止产 量和消费量最大的助剂种类，广泛用于PVC塑料制品等领域 PVC 指 聚氯乙烯树脂，五大通用塑料之一。添加了增塑剂、改性剂、 阻燃剂等各类助剂后的PVC制品具有适用性强、性能优良等特 点，用途极其广泛 环氧大豆油（ESO） 指 环氧类增塑剂品种之一，使用大豆油作为主要原材料 环氧脂肪酸甲酯 指 环氧类增塑剂品种之一，使用脂肪酸甲酯作为主要原材料 氯代脂肪酸甲酯 指 环保增塑剂品种之一，由天然油脂与醇进行酯交换反应后，再 进行氯化反应制得 脂肪酸甲酯 指 黄色、浅黄色的澄清透明液体，结构稳定，没有腐蚀性，可以 直接用作“生物柴油”，也可用作化工生产的原料 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，传统邻苯类增塑剂品种之一 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，传统邻苯类增塑剂品种之一 DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯，邻苯类增塑剂品种之一 DIDP 指 邻苯二甲酸二异癸酯，邻苯类增塑剂品种之一 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，邻苯类增塑剂品种之一 DNOP 指 邻苯二甲酸二正辛酯，邻苯类增塑剂品种之一 传统邻苯类增塑剂、传统邻 苯二甲酸酯增塑剂、邻苯类 增塑剂 指 包括DOP、DBP、DIBP、DIDP、DINP、DNOP等在内的含有 苯环的邻苯类增塑剂品种 DOA 指 己二酸二辛酯，增塑剂品种之一 DOS 指 癸二酸二辛酯，增塑剂品种之一 TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，增塑剂品种之一 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，增塑剂品种之一 DEDB 指 二甘醇二苯甲酸酯，增塑剂品种之一 REACH法规 指 Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals（化学品注册、评估、许可和限制），是欧盟对进入其市场的所 有化学品进行预防性管理的法规 SVHC 指 Substances of Very High Concern（高关注物质），源于REACH 法规，高关注物质清单处于不断增加和更新之中 RoHS 指 Restriction Of Hazardous Substances（关于限制在电子电器设备 中使用某些有害成分的指令），欧盟立法制定的强制性标准，于 2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的 材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 SGS 指 根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服 务，是国际知名的产品质量和技术标准鉴证 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之 一，主要适用于工业企业 ISO14001环境管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、 评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重 要环境因素进行控制 复配 指 将两种或两种以上不同性能的助剂，通过物理混合达到协同效 应，使应用效果明显改善 耐候性 指 塑料制品等耐受阳光照射、温度变化、风吹雨淋等外界条件影 响的性能 环氧值 指 每100克环氧树脂中含有的环氧基的当量数，环氧类增塑剂的 重要性能指标 闪点 指 在规定的条件下加热试样，当试样达到某温度时，试样的蒸汽 和周围空气的混合气一旦与火焰接触，即发生闪燃现象，发生 闪燃时试样的最低温度，称为闪点。增塑剂安全性能重要指标 之一 本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司是经中华人民共和国商务部商资批【2008】825号《商务部关于同意 浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》的批准，由公司前身浙江嘉 澳化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司基本情况如下： 公司名称： 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD. 法定代表人： 沈健 注册资本： 5,500万元 成立日期： 2003年1月22日 整体变更日期： 2008年8月25日 公司住所： 桐乡经济开发区 经营范围： 生产销售增塑剂和热稳定剂（限环氧大豆油、环氧脂肪酸 甲酯、已二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、偏苯三酸三辛酯、 对苯二甲酸二辛酯、二苯甲酸二甘醇酯、环保型复合增塑 剂、稳定剂（粉体和液体））；化学改性的动、植物油、脂； 甲酸盐；环保产品、环保工程研发、植物油脂精炼（限桐 乡市洲泉镇工业园区德胜路388号的分支机构经营）（涉及 许可证或国家专项管理规定的，凭许可证经营或按照相关 规定另行报批） 本公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，经过多年的积累，目前 已经形成了以环氧类、石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品 体系，产品广泛用于电线电缆、人造革、植绒、灯箱膜、塑料薄膜、塑料地板革、 户外用水管等塑料制品。 二、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 桐乡市顺昌投资有限公司直接持有本公司3,275万股股份，占本次发行前公 司总股本的59.54%，是公司的控股股东。顺昌投资注册资本3,275万元，成立于 2007年4月12日，法定代表人沈健，主营业务为实业投资。顺昌投资基本情况 及历史沿革请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、 主要股东及实际控制人的基本情况”。 （二）实际控制人 沈健先生通过顺昌投资间接持有公司56.72%的股权，为公司的实际控制人。 实际控制人基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发 起人、主要股东及实际控制人的基本情况”，其简历请参见本招股说明书“第八 节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员基本情况”。 三、主要财务数据及财务指标 以下财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016] 31050008号《审计报告》。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 37,152.57 36,146.62 33,914.72 非流动资产 39,263.58 34,558.74 20,409.24 资产总计 76,416.15 70,705.36 54,323.96 流动负债 25,409.21 22,589.77 20,977.58 非流动负债 10,179.57 11,173.76 20.70 负债总计 35,588.79 33,763.52 20,998.28 股东权益合计 40,827.36 36,941.84 33,325.68 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 51,181.19 58,709.95 59,749.42 营业利润 4,437.95 4,042.02 3,125.45 利润总额 4,522.67 4,111.10 3,692.67 净利润 3,885.52 3,616.16 3,214.31 扣除非经常性损益后净利润 3,755.57 3,464.05 3,102.74 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 5,103.67 -294.19 1,401.20 投资活动产生的现金流量净额 -4,894.86 -10,542.36 -10,277.73 筹资活动产生的现金流量净额 1,465.98 8,967.91 5,574.81 现金及现金等价物净增加额 1,744.21 -1,854.30 -3,370.23 （四）主要财务指标 财务指标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 1.46 1.60 1.62 速动比率（倍） 0.96 0.98 1.06 资产负债率（%） 46.57 47.75 38.65 资产负债率（%）（母公司） 43.52 43.96 37.56 每股净资产（元/股） 7.42 6.72 6.06 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例（%） 0.02 0.02 0.03 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 14.31 14.81 25.30 存货周转率（次） 3.17 3.90 4.55 息税折旧摊销前利润（万元） 8,312.19 7,019.66 5,554.65 利息保障倍数（倍） 3.33 3.42 5.55 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.93 -0.05 0.25 每股净现金流量（元/股） 0.32 -0.34 -0.61 净资产收益率（归属于普通股股东净利润，加 权平均）（%） 9.99 10.29 10.13 净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于 普通股股东的净利润，加权平均）（%） 9.66 9.86 9.78 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.6828 0.6298 0.5641 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.6828 0.6298 0.5641 （未完）  |