[上市]雪榕生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 上海雪榕生物科技股份有限公司 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd. （注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 3,750 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2016 年 4 月 22 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 15,000 万股 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股 意向 书签署日期 2016 年 4 月 1 3 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股意向 书 “风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一 、 发行人及控股股东、实际控制人、 其他 股东、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员和中 介机构作出的重要承诺 （一）股东关于所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其 在雪榕生物本次公开发行股票前已 直接或间 接持有的 雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份 。 其所持雪榕生物股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生 物股票在此期间发生除权、除息的，发行 价格将作相应调整；其所持的雪榕生物 股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前 三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其 在雪榕生物本次公开发行股票前已 直接或间接持有的 雪榕生物的股份， 也不由雪榕生物回购该部分股份 。 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨勇萍、余荣 琳、诸焕诚、王向东、丁强 、黄健生、 高君辉 、况清源 还承诺：在其任职期间每 年转让的股份不超过其 直接或间接持有的 公司股份总数的 25% ； 在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直 接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公 司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职 之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发 行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票 在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在 锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交 易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。 公司股东吴榕承诺：其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售安排 与公司股东、董事王向东一致。 （二）发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺 发行人承诺： “ （ 1 ） 本公司为公开发行股票并上市制作的 招股意向书 如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交 易所以 发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购 首次公开发行的全部新股； （ 2 ） 若本公司首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失； （ 3 ） 本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下 措施，包括： （ i ） 及时、充分披露本公司未履 行或未及时履行相关承诺的事实及 具体原因； （ ii ） 由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺， 以保护投资者的权益； （ iii ） 将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； （ iv ） 本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔 偿投资者的损失。 （ 4 ） 上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否 则不可变更或撤销。 ” 发行人控股股东及实际控制人 杨勇萍 承诺： “ （ 1 ） 雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性 、及 时性 承担个别和连带的法 律责任； （ 2 ） 若雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照 发行价和 二级市 场价格 孰高 确定，并根据相关法律法规规定的程序实施； （ 3 ） 若雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失； （ 4 ） 本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措 施： （ i ） 由雪 榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及 具体原因； （ ii ） 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以 充分保护投资者的权益； （ iii ） 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东 大会审议； （ iv ） 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人 依法赔偿投资者的损失； （ 5 ） 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少 于 5% 股份 的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5% 股份之日 起十二个月内或 对雪榕生物存在重大影响期间 内 持续有效，且不可变更或撤销。 ” 发行人 实际控制 人张帆 承诺： “ （ 1 ） 雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个别和连带的法 律责任； （ 2 ） 若雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照 发行价和 二级市 场价格 孰高 确定，并根据相关法律法规规定的程序实施； （ 3 ） 若雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失； （ 4 ） 本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措 施： （ i ） 由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及 具体原因； （ ii ） 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以 充分保护投资者的权益； （ iii ） 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东 大会审议； （ iv ） 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人 依法赔偿投资者的损失； （ 5 ） 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人 作为 雪榕生物 共同控 制人 期间或对雪 榕生物 存在重大影响期间 内 持续有效，且不可变更或撤销。 ” （三）持有发行人5%以上股份的股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员 及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失的承诺 持有 公司 5% 以上 股份 的股东 余荣琳、诸焕诚承诺： “（ 1 ）若雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 （ 2 ）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取 以下约束措施：（ i ）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承 诺的 事实及具体原因；（ ii ）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代 性承诺，以充分保护投资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪 榕生物股东大会审议；（ iv ）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失 的，由本人依法赔偿投资者的损失。 （ 3 ）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少 于 5% 股份 的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5% 股份之日 起十二个月内或 对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 持有 公司 5% 以上 股份 的股东六禾之颐、均益投资以及公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺： “（ 1 ）若雪榕生物首次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者 损失。 （ 2 ）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同 意采取以下约束措施，包括：（ i ）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未 及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ ii ）由承诺人及时作出合法、合理、有效 的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或 替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（ iv ）承诺人未履行或未 及时履行相关 承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。 （ 3 ）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联 关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤 销。” 保荐机构承诺： “本保荐机构 已对 招股意向书 进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 、 完整性 、及时性 承担相 应的法律责任。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资 者损失。” 发行人 会计师承诺 ： “ 因本所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发 行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失： （ 1 ）于 201 6 年 1 月 25 日出具的标准审计报告 （ 报告 编号： 安永华明 （ 2016 ） 审字第 60827595_B01 号 ） ； （ 2 ）于 201 6 年 1 月 25 日 出具的标准内部控制审核报告 （ 报告 编号： 安永 华明 （ 2016 ） 专字第 60827595_B02 号 ） ； （ 3 ）于 201 6 年 1 月 25 日 出具的非经常性损益的专项说明 （ 专项说明 编号： 安永华明 (2016) 专字第 6082759 5_B03 号 ） 。” 发行人律师承诺： “ 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披 露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直 接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者 直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” （四）发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事、监事和高级管 理人员关于锁定期及期后减持约束的承诺 发行人控股股东及实际控制人杨勇萍承诺： “（ 1 ）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发 行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行 股票前 已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份； （ 2 ）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有雪榕生物股票 的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行 价格将作相应调整； （ 3 ）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日 通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减 持； （ 4 ）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（ i ）由雪榕 生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ ii ） 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺 ，以尽可能保护雪榕 生物及投资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大 会审议；（ iv ）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所 有；（ v ）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿 雪榕生物或投资者的损失。” 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺： “ （ 1 ） 除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发 行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之 日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本次公 开发行 股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份； （ 2 ） 在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接 持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的 25% ； （ 3 ） 承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起 十二个月后申报离职的，自申报 离职之日起六个月内不转让直接或间接所持有的 雪榕生物股份； （ 4 ） 承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；雪榕生物上市后 六 个月内如雪榕生物股票连续 二十 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生 物股票的锁定期限自动延长 六 个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长 锁定期限的承诺； （ 5 ） 如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券 交易所的公开谴责，并接 受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行 或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： （ i ） 由雪榕生物及时、充分披露承 诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因； （ ii ） 由承诺人及时作出合法、 合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益； （ iii ） 将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （ iv ） 承诺人 因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（ v ） 承诺人未 履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪 榕生物或投资者的损失。 ” （五）持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺： “（ 1 ）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发 行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行 股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份； （ 2 ）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份： （ i ）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （ ii ）如发生本人需向 投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （ 3 ）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、 股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）； （ 4 ）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪 榕生物股份总额的 5% ； （ 5 ）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券 交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票； （ 6 ）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日 通 知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减 持； （ 7 ）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（ i ）由雪榕 生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ ii ） 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投 资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （ iv ）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（ v ） 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的 损失。” 持有 公司 5% 以上 股份 的股东余荣琳和诸焕诚承诺： “（ 1 ）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发 行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股 票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份； （ 2 ）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份： （ i ）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （ ii ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （ 3 ）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、 股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）； （ 4 ）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪 榕生物股份总额的 15% ； （ 5 ）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券 交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票； （ 6 ）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日 通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告， 未履行公告程序前不得减 持； （ 7 ）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（ i ）由雪榕 生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ ii ） 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投 资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （ iv ）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（ v ） 本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的 损失。” 持有 公司 5% 以上 股份 的股东六禾之颐承诺： “ （ 1 ）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开 发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市 之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次 公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部 分股份； （ 2 ）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份： （ i ）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （ ii ）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担 赔偿责任； （ 3 ）本承诺人所持的雪榕生 物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派 息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）； （ 4 ）锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的 雪榕生物股份总额的 40% ，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕 生物股份总额的 60% ； （ 5 ）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳 证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票； （ 6 ）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个 交 易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不 得减持； （ 7 ）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（ i ）由 雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原 因；（ ii ）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最 大可能保护投资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股 东大会审议；（ iv ）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪 榕生物所有；（ v ）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由 本承诺人依法赔偿投资者的损失。 ” 持有 公司 5% 以上 股份 的股东均益投资承诺： “（ 1 ）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发 行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公 开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分 股份； （ 2 ）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份： （ i ）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （ ii ）如发生本承诺人需向投 资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担 赔偿责任； （ 3 ）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派 息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）； （ 4 ）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪 榕生物股份总额的 25% ； （ 5 ）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳 证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票； （ 6 ）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时， 提前五个交 易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不 得减持； （ 7 ）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（ i ）由 雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原 因；（ ii ）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最 大可能保护投资者的权益；（ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股 东大会审议；（ iv ）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪 榕生物所有；（ v ）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 失的，由 本承诺人依法赔偿投资者的损失。” （六）发行人关于稳定股价的预案、发行人及其全体非独立董事和高级管理人 员、控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺 发行人关于稳定股价的预案的具体内容如下： “（ 1 ）稳定公司股 价 预案启动情形 公司首次公开发行股票上市之日起三年内连续二十个交易日收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产，则应启动稳定公司股价预案措施。 （ 2 ）责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司，公司的主要股东（持 5% 以上 股份的股东，下同），公司的董事（不包括独立董事）及高级管理人员。 应采取 稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开 发行股票上市时任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，也包括公 司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员。 （ 3 ）具体措施 稳定公司股价的具体措施包括：由本公司回购公司股份；由公司主要股东增 持公司股份；由公司董事及高级管理人员增持公司股份；以及公司董事会、股东 大会通过的其他稳定公司股价的措施。 公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳 定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规 的规定的情况下，经各方协 商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价稳定措施前公 告具体实施方案。 稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司 股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动 下一轮稳定股价预案。 公司及公司主要股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增 持或回购公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管 规定履行相应的信息披露义务。 （ i ）由公司回购股份 ① 公司为稳定股价回购股 份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深 圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法 规的规定。 ② 公司出现应启动稳定公司股价预案情形，应在 2 个工作日内启动决策程 序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。 公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施 完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销 所回购的 公司股份，办理工商变更登记手续。 ③ 公司回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东大会 须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等 回购事宜在董事会中投赞成票；公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。 ④ 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计 的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票 当日 交易涨幅限制的价格。 ⑤ 公司实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金， 除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求： A ．公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； B ．公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。 （ ii ）由公司主要股东增持公司股份 ① 公司主要股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司 收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 ② 在公司出现应启动稳定公司股价预案 情形时，公司主要股东应在收到通 知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计划书面 通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、 总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方 案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 ③ 如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司主 要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 ④ 公司主要股东实施稳定公司 股价预案时，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列要求： A ．公司主要股东单次用于增持公司股份的资金不得低于 1,000 万元； B ．公司主要股东单次增持公司股份不超过公司总股本的 2% 。 （ iii ）由公司董事及高级管理人员增持公司股份 ① 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增 持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 ② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董 事）及高级管理 人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股份的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范 围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易 日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股 份变动报告。 ③ 公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产 值。 ④ 公司董事（不包括独立董事）及 高级管理人员应根据本预案的规定签署 相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员 时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据本预案 的规定签署相关承诺。 ⑤ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时， 用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取 薪酬总和的 30% ，但不超过 100% 。 （ 4 ）约束措施 （ i ）公司违反本预案的约束措施 ① 公司应及时充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原 因； ② 公司向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③ 公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； ④ 公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （ ii ）公司主要股东违反本预案的约束措施 公司主要股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形： ① 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司 股价议 案未予通过； ② 在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司主要股东符合收购上市公司 情形时，如经各方协商确定并通知由公司主要股东实施稳定股价预案的，公司主 要股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行 主要股东公司内部决策程序； ③ 公司主要股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。 公司主要股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下： ① 由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 事实及 具体原因； ② 主要股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发 行人或投资者的权益； ③ 由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； ④ 主要股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或 投资者进行赔偿； ⑤ 公司有权将公司主要股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付其 现金分红予以扣留，直至其履行其增持公司股份义务；如已经连续两次以上存在 上 述情形时，则公司可将与公司主要股东履行其增持公司股份义务相等金额的应 付现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司主要股东丧失对相应金额现金 分红的追索权。 （ iii ）公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形： ① 对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公 司股价议案未予通过； ② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员符合收购 上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包 括独立董事）及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股 份具体计划； ③ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持具体公司股份 计划但不能实际履行； ④ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案 的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发其履行增持公司股份义务 相等金额的工资薪酬（扣除当地 最低工资标准后的部分），直至其履行增持公司 股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续 两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立 董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审 议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股 价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。 （ 5 ）上述议案同意提交公司股东大会议审议。” 发行人全体非独立董事、高 级管理人员承诺： “（ 1 ）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将根据 董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法 回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股 占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通 过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项 按照相关法律法规实施； （ 2 ）承诺人不得有下列情形： （ i ）在雪榕生物出现应 启动预案情形且上述股东符合收购上市公司条件的 情形时，如经各方协商确定并通知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到 通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序； （ ii ）已公告增持具体计划但不能实际履行； （ 3 ）承诺人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司 有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分） 代其履行增持义务。” 发行人承诺： “（ 1 ）如果本公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个 交易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一 期经审计的每股净资产，本公司 将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持 公司股票，或者由本公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确 保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。本公司回购股票事项应该提 交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相 关法律法规实施； （ 2 ）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： （ i ）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原 因； （ ii ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益； （ iii ）将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议； （ iv ）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。” 发行人控股股东、实际控制人 杨勇萍 承诺： “（ 1 ）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将 根据董事会制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购 股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比 不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、 股东大会审议通过， 本人确保投票赞成；增持公司股票事项按照相关法律法规实施； （ 2 ）就稳定雪榕生物股价的相关事宜，不得有下列情形： （ i ）在雪榕生物出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司条件的情形 时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （ ii ）已公告增持具体计划但不能实际履行； （ 3 ）当本人未履行或未及时履行上述承诺的情形时，本人同意接受或采取 以下约束措施，包括： （ i ）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具 体原因； （ ii ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者 的权益； （ iii ）将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股东大会审议； （ iv ）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由 本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失； （ v ）雪榕生物有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予 以扣减，直至本人履行其增持义务。” （七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行可能导致 公司 的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种 措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体 情况 如下 ： 1 ． 提升公司经营业绩的具体措施 （ 1 ） 继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力 公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、 改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，争取到 2017 年末将 金针菇生物转化率提高到 170 % 以上 ，真姬菇生物转化提高率到 115 % 以上。同 时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技 术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。 公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工 资管理 体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的 优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通 过增加装瓶数等方式提高现有工厂利用率，降低单位产出分摊的固定成本。通过 培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。 （ 2 ） 加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格 公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无 添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手 的差距，提升产品定价空间和品牌 溢价能力。 公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基 地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定 性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场 渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使 各级渠道保持稳定和可持续发展。 2 ． 保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金 使用效率 （ 1 ）保证募集资金规范 有效使用 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户 银行、保荐机构签订募 集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公 司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手 续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对 使用情况进行内部检查与考核。 （ 2 ） 加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进 行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能 等基本情况，最终拟定了项目规划。目前公司先行投入部分资金开始募投项目 的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计 划确保募投项目建设进度，加 快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。 3 ． 进一步完善 利润分配政策 ，强化投资者回报机制 公司 2014 年第二次临时 股东大会审议通过 了 《公司章程（草案）》 和 《上海 雪榕生物科技股份有限公司未来三年（ 2014 - 2016 ） 分红 回报规划》 ，进一步明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，明 确了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% ，加强了对 中小投资者的利益保护 ，便于 股东对公司的经营和分配进行监督 。 通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分 配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报 具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 4 ． 相关主体出具的 承诺 （ 1 ） 公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “ 1 ． 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2 ． 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 ． 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 ． 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 ． 如公司未来实施股权激励方案， 承诺 未来 股权激励 方案 的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” （ 2 ） 公司的控股股东、实际控制人承诺：“ 不越权干预公司经营管理活动 ， 不侵占公司利益。 ” 二、本次发行前滚存利润 的 分配 安排 及发行上市后的 股利 分配政策 和承诺 （一）滚存利润的分配安排 2015 年 3 月 11 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司利润分配方案的议案》， 公司首次公开发行 股票 前的剩余未分配利润由公司 首次公开发行后的新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和承诺 根据《公司章程（草案）》 以及本公司、全体非独立董事和高级管理人员作 出的承诺，公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、利润分配决策机制 如下： 1．利润分配政策 本次发行后的利 润分配政策为： （ 1 ）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 （ 2 ）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式 分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。 公司目前发展阶段属于成长期 且未来有 重大投资计划 或者重大现金支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正 的情况下 ，公司 每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式， 单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% ， 且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 公司结合整体经营情况和现 金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下 情形之一： ① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； ④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝 对金额超过 300 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 （ 3 ）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （ 4 ）如果公司未分 配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润 分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （ 5 ）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分 红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。 （ 6 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （ 7 ）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方 案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分 红派息的金 额、数量。 2．利润分配决策机制 本次发行后的 利润分配决策机制为： （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分 配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充 分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 （3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分 配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大 会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以 上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。 （5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东 的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。 （6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润 分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董 事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表 独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 （三）未来三年分红回报规划 根据公司 201 4 年第 二 次临时股东大会审议通过的《上海雪榕生物科技股份 有限公司未来三年（ 2014 - 2016 ） 分红 回报规划》，公司未来三年股东回报规划 为： 1．公司制定本股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素 ， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 2．股东回报规划的制定原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现 金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连 续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。 3．公司未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划 （1）分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合 分析公司发展目标、经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，确立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）分红回报规划制定原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 （3）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、二者相结合或 者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。在 具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司 当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。 （4）现金分红的条件和比例：公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利 润的范围进行现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的20%。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出 ，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司 的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重 大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提 请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及 相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （5）发放股票股利的具体条件：在公司营业收入快速成长的前提下，董事 会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以 进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （6）未分配利润用途：除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和 分红外，公司未分配利润应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开 支以及补充流动资金等事项。 （7）2014年至2016年分红回报计划：2014年至2016年公司每年在当年度 实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例 最低应达到20%。在公司营业收入快速增长的前提下，董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 股利分配。 （8）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询 监事会意见、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批 准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司的利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与公 司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。公司董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利 润少于当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露未现金分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （9）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公 司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、全体独立董事过半数 同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （10）上述议案经公司股东大会议审议通过后生效。 三、 风险提示 公司面临销售价格及利润季节性波动风险、市场竞争加剧导致产品价格下降 的风险和毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险、食用农产品价格整体波 动的风险、产品集中的风险、香菇业务投产初期利润波动的风险、食用农产品安 全风险、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险等风险。公司特别提请投资 者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。 四 、 保荐机构关于发行人持 续盈利能力的核查意见 发行人预计2016年第一季度营业收入约为25,000万元至32,000万元，同比增 长约6%至36%；归属于母公司股东的净利润约为2,300万元至4,000万元，同比增 长约6%至84%。提醒投资者注意相关投资风险。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人 的经营模式未发生重大变化，发行人丰富了产品品种；发行人的行业地位及所处 行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商品、专利、专有技术、特许经 营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营 业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近 一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，发行人具 有持续盈利能力，但投资者应关注本招股意向书“第四节 风险因素”中披露的 相关风险的影响。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 ................................ ............................ 4 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策和承诺 .. 23 三、风险提示 ................................ ................................ ................................ .......... 28 四、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 ................................ .......... 28 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 29 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 34 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 37 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 37 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ................................ ...................... 38 三、发行人的主要财务数据 ................................ ................................ .................. 39 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 40 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 42 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 42 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ...................... 42 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ................................ ...... 44 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 44 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 45 一、生产经营风险 ................................ ................................ ................................ .. 45 二、业务与技术风险 ................................ ................................ .............................. 48 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 49 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 50 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 51 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 53 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 53 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .............................. 53 三、发行人设立以来的的重大资产重组情况 ................................ ...................... 54 四、发行人的股权结构图及组织结构图 ................................ .............................. 55 五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况 ................................ .............. 56 六、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................... 66 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 70 八、发行人员工情况 ................................ ................................ .............................. 72 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措 施 ................................ ................................ ................................ .............................. 73 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 77 一、公司主营业务情况 ................................ ................................ .......................... 77 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ .............. 87 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ............ 109 四、公司生产与销售情况 ................................ ................................ .................... 125 五、公司采购情况 ................................ ................................ ................................ 133 六、公司主要固定资产和无形资产情况 ................................ ............................ 139 七、主要房屋及土地租赁情况 ................................ ................................ ............ 146 八、公司的菌种研发及使用情况 ................................ ................................ ........ 149 九、公司核心技术情况 ................................ ................................ ........................ 154 十、公司的研发情况 ................................ ................................ ............................ 159 十一、公司境外生产经营的情况 ................................ ................................ ........ 160 十二、公司未来发展规划 ................................ ................................ .................... 160 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 166 一、发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 166 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 167 三 、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 168 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 171 五、减少及规范关联交易的措施 ................................ ................................ ........ 175 六、报告期内关联交易履行的程序和独立董事 的意见 ................................ .... 177 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............... 178 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 ................................ .... 178 二 、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况 ............................ 182 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的亲属关系 ................ 184 四、董事、监事的提名和选聘情况 ................................ ................................ .... 184 五、董事、监事、高级管理人员的任职资格及了解股票上市相关法律法规及其 法定义务和责任情况 ................................ ................................ ............................ 185 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 185 七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 的其他对外投资情况 ........ 187 八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况 ........................ 187 九、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的协议及其履行 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 188 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ................................ .... 188 十一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及 审计委员会等专门委员会的实际运行及履职情况 ................................ ............ 189 十二、管理层对公司内部控制的自我评估 意见及注册会计师对公司内部控制的 审核意见 ................................ ................................ ................................ ................ 193 十三、公司报告期内违法违规情况 ................................（未完）  |