[上市]雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（四） 国浩律师（上海）事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 二 0一五年三月 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四） 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技 股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担 任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的 特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上 海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海） 事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见（一）》”）。2013年 3月 22日，安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的安永华明 (2013)审字第 60827595_B01号《审计 报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。 为此，2013年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《法律意 见书》和《律师工作报告》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发 表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和补充律师工 作报告（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。 之后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多次对发行人会计报表进 行了审计，并出具了相应的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指 3-3-9-2 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体作出 了相关承诺及约束。为此， 2014年 3月 21日及 2014年 9月 4日，本所律师针 对《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具之日以来发行 人发生的或变化的重大事项以及发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺 及约束，分别发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、 “《补充法律意见书（三）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律 师工作报告（二）》、《补充律师工作报告（三）》”）。 2015年 2月 25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截 止 2014年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的安永华明(2015)审字第 60827595_B01号《审计报告》，且发行人与本 次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此，本所律师现就以 下事项发表补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书（四） ”）和补充律师 工作报告。 3-3-9-3 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充 法律意见书（四）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中 国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为发行人本次公开发行股 票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承 担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书（四）的内容。 四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（四） 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（四）作任何解 释或说明。 六、本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明，本补充法律意见书（四）所使用的货币单位“元”均 指“人民币元”。 八、本补充法律意见书（四）系对本所律师之前就发行人本次发行上市所 发表的所有法律意见书和律师工作报告（以下合称“原法律意见书和律师工作 报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书（四）不 一致的部分以本补充法律意见书（四）为准。 九、本补充法律意见书（四）中，除非重新定义或上下文另有所指，其他 未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。 3-3-9-4 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 第二部分根据补充披露重大事项发表的法律意见 2015年 2月 25日，安永华明对发行人截止 2014年 12月 31日前三个年 度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2015)审字第 60827595_B01号《审计报告》（以下简称“本期《审计报告》”），本所律师 现根据上述《审计报告》及本所律师的核查，对发行人自《补充法律意见书 （三）》和《补充律师工作报告（三）》出具之日以来至今（以下称“补充事 项期间”）需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会的批准和授权 2013年 10月 31日，发行人曾召开 2013年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效 期的议案》。上述议案有限期均为十二个月。 2014年 10月 31日，发行人召开了 2014年第六次临时股东大会，就本次 首发上市重新审议通过了相关议案，议案有效期均为十二个月，包括： 1、《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的议案》，具体内容包括： （1） 发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）。 （2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元。 （3） 发行股票数量：本次发行股票数量计划占公司公开发行股票后总股 本的 25%，即 3,750万股（以中国证监会核定数为准）。 （4） 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申 请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 （5） 发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对 3-3-9-5 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。 （6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。 （7） 拟上市地点：深圳证券交易所。 （8） 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（ A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》，具体内 容包括： （1） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制 定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发 行股票申请材料； （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情 况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、 发行方式及上市地点等有关事宜； （3） 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围 内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额 作适当调整； （4） 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议； （5） 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公 司章程》（草案）； （6）根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资 金专用帐户； （7） 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在 中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股 权托管登记、流通锁定等事宜； （8）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变 更登记事宜； （9） 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜； 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 3-3-9-6 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表 决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。 本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符 合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。 （二）董事会批准本次发行 2013年 10月 15日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议批准 了《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市决 议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》。 上述议案的有效期是十二个月。 2014年 10月 16日，发行人召开第二届董事会第三次会议，再次通过《关 于延长公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市决议有效 期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》。 本所律师认为，董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、 召开，董事会决议有效签署，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案 内容一致。 二、 发行人本次公开发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发 行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规和规范性文件的要求对截至本补充法律意见书（四）出 具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下： 1、经本所律师核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》 第十三条规定的公司公开发行新股的条件。 2、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款 中有关公开发行股票主体资格的要求。 3、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本 所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定 3-3-9-7 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 的条件，包括： （1） 发行人 2013年度、2014年度两年连续盈利，归属于母公司的净 利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币 65,376,898.94元和人民 币 79,170,219.57元，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币一千万元， 符合《管理办法》第十一条第（二）款第一种条件的规定； （2） 发行人最近一年盈利； 2013年度和 2014年度营业收入分别为人 民币 888,375,398.90元和人民币 773,025,361.41元，发行人最近一年营业收入 不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款第二种条件的规定； （3） 最近一期末净资产为人民币 529,000,586.54元，不少于二千万元， 且不存在未弥补亏损； （4） 发行后股本总额不少于三千万元。 4、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的 规定（第十二条至第二十二条），截至本补充法律意见书（四）出具之日，本 次发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行 股票并上市的条件。 三、 发行人的独立性 补充事项期间，发行人内部组织结构发生了变更。截至本补充法律意见 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 书（四）出具之日，发行人内部组织结构如下所示： 经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与关 联方完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全 拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。 本所律师认为，发行人的机构独立。 四、 发行人的业务 发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据 本期《审计报告》，发行人 2013年度的营业收入为人民币 773,025,361.41元， 2014年度的营业收入为人民币 888,375,398.90元；发行人 2013年度的主营业 务收入为人民币 758,467,342.07元，2014年度的主营业务收入为人民币 874,396,857.94元；2013年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.12%， 2014年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.43%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 五、 关联方、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股子公司变更 （1）发行人新设控股子公司大方雪榕 补充事项期间，发行人新设控股子公司大方雪榕生物科技有限公司（以 下简称“大方雪榕”），具体情况如下： （i）2014年 10月 16日，发行人通过了临时股东大会决议，山东雪榕通 过董事会决议，同意合资设立控股子公司大方雪榕，注册资本人民币 10,000 万元； （ii）2014年 10月 16日，大方雪榕召开股东会，通过大方雪榕的公司 章程，并选举余荣琳、庄继文、况清源为董事，高君辉为监事。同日大方雪 榕召开董事会，选举余荣琳为董事长暨公司法定代表人，任免庄继文为总经 理； （iii）根据大方雪榕于 2014年 10月 16日通过的公司章程，发行人以货 3-3-9-9 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 币形式认缴注册资本人民币 5,500万元，占注册资本的 55%，认缴期限为 2019 年 10月 30日前，山东雪榕以货币形式认缴注册资本人民币 4,500万元，占注 册资本的 45%，认缴期限为 2019年 10月 30日前。截至本补充法律意见书（四） 出具之日，大方雪榕已收到发行人缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元、山 东雪榕缴纳的注册资本合计人民币 4,500万元，合计人民币 9,500万元，均以 货币出资； （iv）2014年 10月 16日，大方雪榕向贵州省大方县工商行政管理局领 取了《营业执照》，该公司成立。 （2）发行人新设全资子公司威宁雪榕 补充事项期间，发行人新设全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司（以 下简称“威宁雪榕”），具体情况如下： （i）2014年 12月 10日，发行人通过了临时股东大会决议，同意发行人 设立全资子公司威宁雪榕，注册资本人民币 10,000万元； （ii）2015年 1月 15日，发行人作出股东决定，通过威宁雪榕的公司章 程，并任命余荣琳、高君辉、况清源为董事、郑伟东为监事。同日，威宁雪 榕召开董事会，选举余荣琳为董事长暨公司法定代表人，同时兼任公司总经 理； （iii）根据威宁雪榕于 2015年 1月 15日通过的公司章程，发行人以货 币形式认缴注册资本人民币 10,000万元，占注册资本的 100%，认缴期限为 2020年 1月 15日前。截至本补充法律意见书（四）出具之日，威宁雪榕已收 到发行人缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，以货币出资； （iv）2015年 1月 15日，威宁雪榕向威宁彝族回族苗族自治县市场监督 管理局领取了《营业执照》，该公司成立。 （3）长春高榕法定代表人、董事和监事变更 补充事项期间，发行人全资子公司长春高榕法定代表人、董事和监事发 生变更，具体情况如下： （i）2014年 8月 19日，发行人作出股东决定，同意委派杨勇萍、诸焕 3-3-9-10 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 诚为长春高榕董事，免去陈建华、王向东长春高榕董事职务，同意免去丁强、 况清源长春高榕监事职务； （ii）2014年 8月 19日，长春高榕召开董事会，决议通过选举丁显富为 长春高榕董事长，聘任杨勇萍为长春高榕的总经理暨法定代表人； （iii）2014年 9月 11日，长春高榕就此次变更向长春市工商行政管理局 进行了备案登记； （iv）2014年 11月 17日，发行人作出股东决定，同意长春高榕章程第 七章第二十四条由原：“公司的法定代表人由总经理担任”，现变更为：“公司 的法定代表人由董事长担任”，同意因变更公司章程相应条款进行修改并通过 章程修正案； （v）2014年 11月 28日，长春高榕就此次变更向长春市工商行政管理局 领取了换发后的《营业执照》。 （4）广东雪榕董事变更 补充事项期间，发行人控股子公司广东雪榕董事发生变更，具体情况如 下： （i）2014年 9月 11日，发行人作出股东决定，同意任命诸焕诚为广东 雪榕董事，免去陈建华广东雪榕董事职务； （ii）2014年 9月 18日，广东雪榕就此次变更向惠州市工商行政管理局 进行了备案登记。 （5）高榕生物法定代表人和董事长变更 补充事项期间，发行人控股子公司高榕生物法定代表人和董事长发生变 更，具体情况如下： （i）2015年 1月 13日，发行人出具《任免书》，免去余荣琳高榕生物董 事及董事长职务，任命丁强为高榕生物董事及董事长，同时根据公司章程丁 强为高榕生物法定代表人； （ii）2015年 2月 10日，高榕生物就此次变更向上海市工商行政管理局 进行了备案登记并领取了换发后的《营业执照》。 3-3-9-11 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） （6）雪榕食用菌法定代表人和执行董事变更 补充事项期间，发行人控股子公司雪榕食用菌法定代表人和执行董事发 生变更，具体情况如下： （i）2015年 1月 14日，发行人作出《股东决定》和《免职书》，任命丁 强为雪榕食用菌董事暨法定代表人，并免去余荣琳原执行董事职务； （ii）2015年 2月 5日，雪榕食用菌就此次变更向上海市工商行政管理 局奉贤分局进行了备案登记并领取了换发后的《营业执照》。 （7）山东雪榕总经理变更 补充事项期间，发行人控股子公司山东雪榕总经理发生变更，具体情况 如下： （i）2014年 12月 24日，山东雪榕执行董事作出决定，总经理由庄继文 变更为张健； （ii）2015年 1月 6日，山东雪榕就此次变更向德州经济技术开发区市 场监督管理局进行了备案登记。 （8）英丰设备监事变更 补充事项期间，发行人控股子公司英丰设备监事发生变更，具体情况如 下： （i）2015年 1月 22日，发行人作出股东决定，将公司监事变更为黄健 生； （ii）2015年 1月 30日，英丰设备就此次变更向上海市工商行政管理局 奉贤分局进行了备案登记。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员变更 （1）发行人董事变更 （i）2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，通过 了《关于董事会提前进行换届选举的议案》，选举杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、 3-3-9-12 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 王向东、丁强、张帆为发行人第二届董事会董事，徐逸星、陆仁忠、邵军为 发行人第二届董事会独立董事； （ii）2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次董事会，通过了《关 于选举公司董事长的议案》，选举杨勇萍为董事长； 上述变更详见补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易 及同业竞争（一）发行人的关联方”。 （iii）2014年 9月 17日，发行人就此次变更向上海市工商行政管理局进 行了备案登记。 （2）发行人监事变更 （i）2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，通过 了《关于监事会提前进行换届选举的议案》，选举陈清明、冯卫东、杨利华为 公司第三届监事会非职工监事，同经公司职工代表大会选举产生的职工监事 黄健生、高君辉组成第二届监事会； （ii）2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次监事会，通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》，选举陈清明为监事会主席； 上述变更详见补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易 及同业竞争（一）发行人的关联方”。 （iii）2014年 9月 17日，发行人就此次变更向上海市工商行政管理局进 行了备案登记。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人董 事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 公司 职务 兼职单位 兼职单位 职务 兼职单位与本公司的关 联关系 中国农业产业化龙头企业协会副会长无 杨勇萍 董事长 总经理 中国食用菌协会工厂化专业委 员会 会长无 中国食用菌协会常务理事无 上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长无 上海市工商业联合会常务委员无 3-3-9-13 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 上海福建商会名誉会长无 长春高榕董事、总经理本公司全资子公司 余荣琳 董事 副总经理 成都雪榕董事长本公司控股子公司 大方雪榕董事长本公司控股子公司 威宁雪榕董事长、总经理本公司全资子公司 上海蔬菜食用菌行业协会食用 菌专业委员会 干事长无 高榕生物董事本公司控股子公司 成都雪榕董事本公司控股子公司 诸焕诚 董事 副总经理 长春高榕董事本公司全资子公司 广东雪榕董事本公司全资子公司 上海首舜董事诸焕诚持股 73%公司 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 山东雪榕执行董事本公司全资子公司 董事 雪榕食品执行董事、总经理本公司全资子公司 王向东 董事会秘 副总经理 西安雪榕董事长、总经理本公司控股子公司 书周至分公司负责人西安雪榕分公司 雪榕之花执行董事、总经理山东雪榕全资子公司 广东雪榕董事长本公司全资子公司 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 广东雪榕董事本公司全资子公司 丁强董事雪榕食用菌执行董事本公司全资子公司 高榕生物董事长本公司控股子公司 西安雪榕董事本公司全资子公司 宁波杉杉股份有限公司独立董事无 徐逸星独立董事 上海注册会计师协会 专业技术委员会 主任 无 陆仁忠独立董事凯瑞德控股股份有限公司独立董事无 邵军独立董事 华东政法大学研究生教育院 党委书记兼副院 长 无 中国法学会会员无 中国民事诉讼法学研究会理事无 六禾之颐 执行事务合伙人 委派代表 为本公司股东 陈清明 监事会 主席 上海六禾创业投资有限公司董事 为本公司股东六禾之颐的 普通合伙人 上海六禾投资有限公司董事 为本公司股东六禾之颐的 有限合伙人 深圳市天图投资管理有限公司总经理无 冯卫东监事 深圳市天图兴瑞创业投资有限 公司 董事总经理无 天图兴华执行事务合伙人为本公司股东 3-3-9-14 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 委派代表 杭州国芯科技股份有限公司董事无 江通动画股份有限公司董事无 中广天择传媒股份有限公司董事无 立德高科（北京）数码科技有 限责任公司 董事无 深圳市数视通科技股份有限公 司 董事无 湖南耕客资源管理有限公司董事无 杨利华监事 上海涌铧投资管理有限公司董事长助理无 云南国际信托有限公司董事无 长沙岱勒新材料科技股份有限 公司 董事无 千金药业股份有限公司监事无 上海谨业股权投资合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人无 广东通宇通讯股份有限公司监事无 广东雪榕监事本公司全资子公司 黄健生职工监事 西安雪榕监事本公司全资子公司 英丰设备监事本公司全资子公司 上海建菲实业有限公司监事无 研发分公司负责人本公司分公司 高君辉职工监事大方雪榕监事本公司控股子公司 威宁雪榕董事本公司全资子公司 英丰设备执行董事本公司全资子公司 雪榕食用菌监事本公司全资子公司 山东雪榕监事本公司全资子公司 况清源财务总监雪榕之花监事山东雪榕全资子公司 西安雪榕董事本公司控股子公司 大方雪榕董事本公司控股子公司 威宁雪榕董事本公司全资子公司 4、发行人的股东情况变更 （1）均益投资合伙人情况变更 截至本补充法律意见书（四）出具之日，均益投资合伙人的出资额、出 资比例及其在本公司担任的职务如下表所示： 序号 合伙人 名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质在本公司及下属子公司担任的职务 1 王向东 1655.9999 21.6896 普通合伙人董事、副总经理、董事会秘书 2 丁强 745.00 9.7577普通合伙人董事 3-3-9-15 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 3 况清源 300.00 3.9293有限合伙人财务总监 4 项秀庆 300.00 3.9293有限合伙人营销中心真姬菇产品总监 5 陈荣华 300.00 3.9293有限合伙人曾任广东雪榕董事长 6 周炜平 266.6667 3.4927有限合伙人曾任副总经理兼营销总监 7 丁显富 240.00 3.1434有限合伙人 长春高榕董事长，食用菌研究所董 事长 8 石亮华 200.00 2.6195有限合伙人曾任工程建设中心总监 9 曹明 173.3333 2.2702有限合伙人曾任总经理助理兼人力资源总监 10胡志春 155.00 2.0301有限合伙人行政总监 11问卓君 154.00 2.0170有限合伙人研发分公司菌种中心总监 12王绍胜 140.00 1.8337有限合伙人长春高榕工厂生产总经理 13郭伟 140.00 1.8337有限合伙人广东雪榕总经理 14高君辉 140.00 1.8337有限合伙人 监事、公司真姬菇项目总调控师、 研发分公司负责人 15王罡 140.00 1.8337有限合伙人审计部经理 16靳佩臻 140.00 1.8337有限合伙人证券事务代表 17盖瑶 140.00 1.8337有限合伙人大方雪榕副总经理 18陈晓祥 133.3333 1.7463有限合伙人 华东大区生产总监兼高榕生物工厂 生产总经理 19蒋国鹏 133.3333 1.7463有限合伙人曾任总经理助理 20杨安 120.00 1.5717有限合伙人雪榕食用菌工厂生产总经理 21潘峰 112.00 1.4669有限合伙人雪榕生物直属一厂生产总经理 22胡卫红 104.00 1.3621有限合伙人研发分公司高级经理 23郑伟东 101.00 1.3229有限合伙人英丰设备总经理、威宁雪榕监事 24黄健生 100.00 1.3098有限合伙人监事、行政经理、英丰设备监事 25罗升辉 100.00 1.3098有限合伙人 上海雪榕生物科技股份有限公司技 术研发中心研发部高级技术经理 26王斌 100.00 1.3098有限合伙人成都雪榕工厂生产总经理 27吕丽菁 80.00 1.0478有限合伙人财务管理中心高级经理 28张健 80.00 1.0478有限合伙人 山东雪榕生物科技有限公司总经理 兼金针菇工厂厂长 29黄志勇 80.00 1.0478有限合伙人 雪榕生物生产管理中心金针菇总调 控师、成都雪榕副厂长兼生产技术 部经理 30钟云献 72.00 0.9430有限合伙人 营销中心华南大区兼西南大区销售 总监 31陈新 66.6667 0.8731有限合伙人营销中心运营管理部总监 32李杰 66.6667 0.8731有限合伙人生产管理中心工程总监 33刘勇 66.6667 0.8731有限合伙人营销中心华北大区销售总监 34庄继文 66.6667 0.8731有限合伙人大方雪榕总经理 35王中利 66.6667 0.8731有限合伙人曾任广东雪榕工厂生产总经理 36张佩华 66.00 0.8644有限合伙人财务管理中心营销财务经理 3-3-9-16 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 37沈洪伟 60.00 0.7859有限合伙人研发分公司高级经理 38陈卫华 60.00 0.7859有限合伙人曾任行政经理 39王斌 60.00 0.7859有限合伙人研发分公司技术经理 40刘国啟 60.00 0.7859有限合伙人 长春高榕总经理助理兼人事行政经 理 41陈小平 60.00 0.7859有限合伙人广东雪榕设备经理 42潘海荣 60.00 0.7859有限合伙人曾任财务负责人 43王海锋 40.00 0.5239有限合伙人 技术研发中心项目设计部经理兼雪 榕生物直属一厂设备部经理 44熊德志 40.00 0.5239有限合伙人曾任人力资源中心培训二部副经理 45陆黎宗 40.00 0.5239有限合伙人曾任行政经理 46丁成夫 30.00 0.3929有限合伙人山东雪榕品保经理 47李建荣 30.00 0.3929有限合伙人成都雪国高榕生物科技有限公司财 务部高级财务经理 48袁恒坤 30.00 0.3929有限合伙人曾任高榕生物设备部经理 49吴元琦 20.00 0.2620有限合伙人曾任上海农业财务副经理 合计 7,635.00 100.00 （2）祥禾泓安 补充事项期间，祥禾泓安的合伙人发生变更，情况如下： 序号变更时间变更内容 1 2014年 12月执行事务合伙人或委派代表由谢超变更为章卫红 （3）天图兴华 补充事项期间，天图兴华的合伙人发生变更，情况如下： 序号变更时间变更内容 1 2014年 12月苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙） 将其 300万元的出资额转让给杨辉生 （二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》并经本所律师核 查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易情况如下： 1、关联担保 根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2014年 度关联担保的情况如下： 3-3-9-17 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 单位：人民币万元 担保方 被担保方名 称 担保的本金 金额 担保合同的起 始日 担保合同的到期 日 借款金额 截至2014年末担保是 否履行完毕 杨勇萍和张 帆夫妇 雪榕生物 4,000.00 2014.4.9 2017.10.2 3,650.00否 杨勇萍和张 帆夫妇 雪榕生物 4,000.00 2013.5.16 2016.5.20 2,800.00是 杨勇萍雪榕生物 5,000.00 2013.6.18 2017.7.23 5,000.00否 杨勇萍雪榕生物 5,500.00 2013.8.5 2017.11.22 5,000.00否 杨勇萍雪榕生物 12,000.00 2013.3.18 2016.3.17 6,400.00是 杨勇萍和张 帆夫妇 雪榕生物 12,000.00 2013.7.5 2016.7.4 8,000.00 是 杨勇萍和张 帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2018.12.31 10,747.40 否 杨勇萍雪榕生物 13,000.00 2013.6.25 2017.4.27 7,500.00否 杨勇萍和张 帆夫妇 山东雪榕 9,000.00 2012.10.19 2018.10.18 7,000.00否 杨勇萍广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2019.8.22 10,000.13 否 杨勇萍雪榕生物 4,500.00 2014.8.7 2017.8.6 4,500.00否 杨勇萍雪榕生物 6,400.00 2014.3.17 2017.3.16 5,400.00 否 上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部 制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不 会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。 六、 发行人的主要财产 （一）发行人资产的基本情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2014年 12月 31日，发行 人净资产为人民币 529,000,586.54元，总资产为人民币 1,548,660,360.70元。 （二）补充事项期间的主要资产变更情况 根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更 如下： 1、发行人拥有的长期对外投资情况变更 （1）发行人新设控股子公司大方雪榕 详见本补充法律意见书（四）第二部分“五、关联方、关联交易及同业 3-3-9-18 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 竞争（一）发行人的关联方”。 （2）发行人新设全资子公司威宁雪榕 详见本补充法律意见书（四）第二部分“五、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 2、土地使用权 发行人控股子公司山东雪榕通过分割编号为德国用（ 2012）第 039号《国 有土地使用权证》项下国有土地使用权，取得德州市人民政府颁发的编号为 德国用（2014）第 032号《国有土地使用权证》和德国用（2014）第 033号 《国有土地使用权证》。 上述国有土地使用权证的具体情况如下： 序 号 房地产权证 /国有 土地使用权证号 房地座落 使用权面积 (㎡) 用途 使用权取 得方式 终止日期 年/月/日 山东雪榕： 1 德国用（ 2014）第 032号 353省道以北， 天华工贸公司以 西 124,635.0工业出让 2061/12/13 2 德国用（ 2014）第 033号 353省道以北， 天华工贸公司以 西 87,042.0工业出让 2061/12/13 3、房屋所有权 补充事项期间，发行人控股子公司新取得房屋所有权如下： 序号 房地产权证 /国有土地使 用权证号 房地座落建筑面积(㎡) 用途 高榕生物 1 沪房地奉字（ 2014）第 015791号 奉贤区茂园路 730号 42,886.56厂房 4、新增商标 补充事项期间，发行人新取得的商标权如下： 序 号 商标名称 核定使用 类型 注册证号有效期 3-3-9-19 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 1 第 29类 12078844 2014年 7月 14日—2024年 7月 13日 5、新增专利权 补充事项期间，发行人新取得的专利权如下： 序号专利名称专利号专利类型申请日 1 食用菌生产线用升降台 ZL2011103349881发明 20111028 2 一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法 ZL2012103495863发明 20120918 3 包装袋（金针菇） ZL2014301181611外观设计 20140505 6、在建工程 补充事项期间，发行人原在建工程高榕生物白玉菇厂房已取得房地产权 证，详见本补充法律意见书（四）第二部分“六、发行人的主要财产（二） 补充事项期间的主要资产变更情况 2、房屋所有权”。 7、房屋租赁 2014年 10月 31日，大方雪榕与毕节市建设投资有限公司签订了《厂房 租赁协议》，约定毕节市建设投资有限公司将位于贵州大方经济开发区药品食 品园区标准化厂房 29、30、32、33、34、35、37、38、39、40、41、42、43、 44号楼（方房权证 2012字第 371716161-11-16号，方房权证 2012字第 371716066-4-9、17-18号）租赁给乙方使用。厂房租赁面积为 82,869平方米。 租赁物的用途为食用菌生产加工项目。租赁物的租赁期间即从 2014年 11月 1 日起至 2019年 10月 31日止，在此期间租赁方不收取租金。 8、集体土地承包经营权流转 2014年 11月至 2014年 12月间，大方雪榕与大方县达溪镇冷底村民委员 会以及总计 532位村民分别签订了《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经 营权流转合同》，约定该村委会及村民将位于大方县达溪镇冷底村 10个组的 844. 156亩土地流转给大方雪榕，从事食用菌栽培等生产经营活动，租赁期限 为 20年，自 2014年 11月 30日起，流转金三年一付，每三年增加，按流转 3-3-9-20 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 土地面积计算。 2015年 3月 5日，大方县达溪镇人民政府、大方县达溪镇冷底村民委员 会、大方县农牧局为上述集体土地承包经营权流转的合法性出具《证明函》。 上述集体土地承包经营权流转已经有关部门登记备案。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，除已经披露 的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷。 七、 发行人重大债权债务的变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具 体情况如下： 1、借款合同 经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合 同情况如下： 合同金额 序号公司名称银行名称合同名称借款利率合同期限 （人民币万元） 1 授信协议 4,000 / 2014/04/092015/ 04/08（1） 招商银行股份借款合同 860 基准利率上 浮 5% 12个月 （2） 雪榕生物 徐家汇支行 有限公司上海 借款合同 790 基准利率上 浮 5% 2014/11/072015/ 10/07（3） 借款合同 2,000 基准利率上 浮 10% 2014/12/022015/ 10/02 中国农业银行 2 长春高榕 股份有限公司 长春汽车城支 流动资金 借款合同 2,000 固定利率 6.6% 2014/10/212015/ 10/20 行 3 （1）中国建设银行 人民币流 动资金贷 款合同 1,500 固定利率即 LPR利率加 24个基点 2014/11/172015/ 11/16 雪榕生物股份有限公司 （2） 上海奉贤支行 人民币流 动资金贷 款合同 3,500 固定利率即 LPR利率加 5个基点 2015/03/022016/ 03/01 3-3-9-21 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 4 雪榕生物 交通银行股份 有限公司上海 奉贤支行 流动资金 借款合同 5,000 / 2014/11/122015/ 11/12 5 中国银行股份 授信额度 协议 7,500 / 2014/09/152015/ 09/02（1） 雪榕生物 市奉贤支行 有限公司上海 流动资金 借款合同 4,500 基准利率上 浮 10% 2015/01/152015/ 09/14 6 雪榕生物 上海农商银行 奉贤支行 借款合同 7,700 基准利率上 浮 5% 2015/02/06206/ 02/05 2、借款合同对应的担保 根据发行人补充提供的材料，发行人及其控股子公司新发生且正在履行 的上述重大借款合同对应的担保合同情况如下： （1）招商银行股份有限公司上海徐家汇支行 4,000万元《授信协议》、 860 万元、790万元及 2,000万元《借款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 杨勇萍、张 帆招商银行股份有限公司 最高额不可撤销 担保书 -2 雪榕食用 菌 雪榕生物 上海徐家汇支行最高额不可撤销 担保书 - （2）中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行 2,000万元《流动资金借 款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物长春高榕 中国农业银行股份有限 公司长春汽车城支行 保证合同 - （3）中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 1,500万元及 3,500万元两 份《人民币流动资金贷款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 高榕生物本金最高额保证合同 -2 广东雪榕本金最高额保证合同 -3 杨勇萍、张 帆 雪榕生物 中国建设银行股份有限 公司上海奉贤支行 本金最高额保证合同 -4 雪榕食用菌 最高额抵押合同、延期 抵押补充协议 3-3-9-22 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） （4）交通银行股份有限公司上海奉贤支行 5,000万元《流动资金借款合同》 所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物最高额抵押合同机器设备 2 杨勇萍雪榕生物 交通银行股份有限公司 上海奉贤支行 最高额保证合同 -3 雪榕食用菌最高额保证合同 - （5）中国银行股份有限公司上海市奉贤支行 7,500万元《授信额度协议》 所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 广东雪榕最高额保证合同 -2 雪榕食用 菌 最高额保证合同 -3 杨勇萍最高额保证合同 -4 高榕生物 雪榕生物 中国银行股份有限公 司上海市奉贤支行最高额抵押合同 沪房地奉字（2014） 第 015791号 5 成都雪榕最高额保证合同 -6 山东雪榕最高额保证合同 -7 长春高榕最高额保证合同 - （6）中国银行股份有限公司上海市奉贤支行 4,500万元《流动资金借款合 同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 广东雪榕最高额保证合同 -2 雪榕食用菌最高额保证合同 -3 杨勇萍最高额保证合同 -4 高榕生物雪榕生物 中国银行股份有限 公司上海市奉贤支 行 最高额抵押合同 沪房地奉字（ 2014） 第 015791号 5 成都雪榕最高额保证合同 -6 山东雪榕最高额保证合同 -7 长春高榕最高额保证合同 - （7）上海农商银行奉贤支行 7,700万元《借款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物雪榕生物 上海农商银行奉贤 支行 抵押合同 沪房地奉字（ 2013） 第 003242号 3-3-9-23 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 2 杨勇萍、张 帆 个人保证担保函 - 3、销售合同 补充事项期间，发行人新签署的重要销售合同情况如下： 序号公司名称客户名称合同标的合同期限 1 雪榕生物哈尔滨双兴菌菇行食用菌 2015年度 2 雪榕生物绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站食用菌 2015年度 3 雪榕生物李仁福食用菌 2015年度 4 雪榕生物广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部食用菌 2015年度 5 雪榕生物南宁市泰香商贸有限公司食用菌 2015年度 本所律师核查后认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有效， 不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了四次股东大会、四次董 事会、一次监事会，具体情况如下： 1、股东大会 （1）2014年第五次临时股东大会 2014年 10月 16日，发行人召开 2014年第五次临时股东大会，审议通 过： （i）关于在贵州省大方县设立子公司的议案； （ii）关于广东雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案； （iii）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案； （iv）关于山东雪榕生物科技有限公司向中国建设银行德州东城支行申请 贷款的议案。 （2）2014年第六次临时股东大会 2014年 10月 31日，发行人召开 2014年第六次临时股东大会，逐项审 3-3-9-24 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 议并通过： （i）关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的议案； （ii）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案。 （3）2014年第七次临时股东大会 2014年 12月 10日，发行人召开 2014年第七次临时股东大会，审议通 过： （i）关于山东雪榕生物科技有限公司向威海市商业银行德州分行申请贷 款的议案； （ii）关于在贵州省威宁自治县设立子公司的议案。 （4）2015年第一次临时股东大会 2015年 3月 11日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度及 2014年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iii）关于公司利润分配方案的议案； 发行人以截止至 2014年 12月 31日可供分配利润按每 10股派人民币 1 元（含税）进行现金利润分配，共计分配现金股利人民币 1,125万元。发行人 首次公开发行前的剩余未分配利润由发行人首次公开发行后的新老股东共同 享有。 （iv）关于修订《募集资金管理办法》的议案； （v）关于增加经营范围和通过新章程的议案； （vi）关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案； （vii）关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案； 3-3-9-25 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） （viii）关于广东雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案； （ix）关于大方雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案； （x）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案； （xi）关于修改公司章程（草案）及相关议事规则的议案； （xii）关于 2014年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； （xiii）关于 2015年董事及高级管理人员薪酬计划的议案。 2、董事会 （1）第二届第二次董事会 2014年 9月 26日，发行人召开第二届董事会第二次会议，决议通过： （i）关于在贵州省大方县设立子公司的议案； （ii）关于广东雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案； （iii）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案； （iv）关于山东雪榕生物科技有限公司向中国建设银行德州东城支行申请 贷款的议案； （v）关于召开 2014年第五次临时股东大会的议案。 （2）第二届董事会第三次会议 2014年 10月 16日，发行人召开第二届董事会第三次会议，逐项审议并 通过： （i）关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的议案； （ii）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案； （iii）关于召开 2014年第六次临时股东大会的议案。 （3）第二届董事会第四次会议 2014年 11月 24日，发行人召开第二届董事会第四次会议，决议通过： （i）关于山东雪榕生物科技有限公司向威海市商业银行德州分行申请贷 3-3-9-26 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 款的议案； （ii）关于在贵州省威宁自治县设立子公司的议案； （iii）关于召开 2014年第七次临时股东大会的议案。 （4）第二届董事会第五次会议 2015年 2月 25日，发行人召开第二届第五次董事会，审议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度及 2014年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告: 《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案； （iii）关于公司利润分配方案的议案； 发行人以截止至 2014年 12月 31日可供分配利润按每 10股派人民币 1 元（含税）进行现金利润分配，共计分配现金股利人民币 1,125万元。发行人 首次公开发行前的剩余未分配利润由发行人首次公开发行后的新老股东共同 享有。 （iv）关于修订《募集资金管理办法》的议案； （v）关于增加经营范围和通过新章程的议案； （vi）关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案； （vii）关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案； （viii）关于广东雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案； （ix）关于大方雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案； （x）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案； （xi）关于修改公司章程（草案）及相关议事规则的议案； （xii）关于 2014年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及 绩效考评的议案； （xiii）关于 2014年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； （xiv）关于 2014年公司薪酬制度执行情况监督报告； （xv）关于 2015年董事及高级管理人员薪酬计划的议案； 3-3-9-27 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） （xvi）关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案。 3、监事会 （1）第二届监事会第二次会议 2015年 2月 25日，发行人召开第二届第二次监事会，审议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度及 2014年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告: 《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案。 综上所述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董 事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）发行人的独立董事制度 1、独立董事发表独立意见的情况 （1）2014年 9月 26日，公司独立董事对发行人向上海农商银行奉贤支 行申请人民币金额 11,100万元综合授信，期限一年，由发行人所拥有的位于 上海市奉贤区高丰路 969号的房产（沪房地奉字（ 2013）第 003242号）房地 产权证项下的所有房产及土地使用权为该笔贷款提供抵押担保，全部授信人 民币金额 11,100万元追加法定代表人、实际控制人杨勇萍个人连带责任担保 的关联交易发表肯定的独立意见。对山东雪榕向中国建设银行股份有限公司 德州东城支行申请人民币 3,000万元贷款，由发行人为该笔贷款提供保证担 保，由山东雪榕德国有（ 2013）第 62号土地使用权为该笔贷款提供抵押担保 的关联交易发表肯定的独立意见。 （2）2014年 11月 24日，公司独立董事对山东雪榕在威海市商业银行办 理的信贷业务（非全额质押担保或非 100%保证金担保信贷业务），信贷业务 申请人办理的前述业务总余额不超过人民币 3,000万元（其中存单、银行承兑 汇票和国债质押担保以及保证金担保部分业务金额不计入前述业务总余额， 3-3-9-28 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 差额部分计入前述业务总余额），发行人提供担保，担保的具体业务品种、担 保方式等依据与威海市商业银行签订的相关合同或协议确定的关联交易发表 肯定的独立意见； （3）2015年 2月 25日，公司独立董事对发行人向上海浦东发展银行奉 贤支行申请各类融资业务最高人民币一亿元综合授信，期限一年，由上海雪 榕食用菌有限公司、杨勇萍为该笔授信提供担保的关联交易发表肯定的独立 意见。对发行人作为承租人与东瑞盛世利融资租赁有限公司作为出租人就核 心生产设备开展人民币 3,000万元的融资租赁交易，并全额追加法定代表人、 实际控制人杨勇萍个人连带责任担保的关联交易发表肯定的独立意见。对大 方雪榕向交通银行毕节分行申请人民币 13,000万元贷款，由上海雪榕生物科 技股份有限公司为该笔贷款提供担保的关联交易发表肯定的独立意见。对发 行人向上海农商银行奉贤支行申请人民币金额 3,000万元综合授信，期限为六 个月，由高榕生物提供担保，全部授信人民币金额 3,000万元追加法定代表人、 实际控制人杨勇萍个人连带责任担保的关联交易发表肯定的独立意见。 （4）2015年 2月 25日，公司独立董事对 2014年高层管理人员的薪酬总 额，2014年高级管理人员年终绩效奖金总额，2014年董事及高级管理人员薪 酬发放情况发表肯定的独立意见。 本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律 和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际 发挥作用。 （三）专业委员会的运行情况 经本所律师核查，在补充事项期间召开了 3次审计委员会、1次战略委员 会和 1次薪酬与考核委员会，具体情况如下： 1、审计委员会 （1）2014年 11月 11日，发行人召开第二届董事会审计委员会第二次会 议，决议通过： （i）关于 2014年度第三季度审计部工作报告的议案。 （2）2015年 1月 30日，发行人召开第二届董事会审计委员会第三次会 3-3-9-29 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 议，决议通过： （i）关于 2014年度第四季度审计部工作报告的议案。 （3）2015年 2月 25日，发行人召开第二届董事会审计委员会第四次会 议，决议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度及 2014年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报财 务报表与原始财务报表的差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非 经常性损益的专项说明》的议案。 2、战略委员会 （1）2015年 2月 25日，发行人召开第二届董事会战略委员会第二次会 议，决议通过： （i）关于公司未来发展与规划的议案。 3、薪酬与考核委员会 （1）2015年 2月 25日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员会第 二次会议，决议通过： （i）关于 2014年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及 绩效考评的议案； （ii）关于 2014年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案； （iii）关于 2014年公司薪酬制度执行情况监督报告； （iv）关于 2015年董事及高级管理人员薪酬计划的议案。 本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职 责，已实际发挥作用。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 3-3-9-30 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 补充事项期间，发行人及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员变 更情况如下： （一）发行人原董事、副总经理陈建华离职 详见本补充法律意见书（四）第二部分“五、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 （二）换届选举张帆为董事 详见本补充法律意见书（四）第二部分“五、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 （三）发行人原职工监事王绍胜经换届选举改选高君辉为职工监事 详见本补充法律意见书（四）第二部分“五、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方”。 十、 发行人的税务 （一）根据安永华明于 2015年 2月 25日出具的安永华明(2015)专字第 60827595_B04号《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查， 2014 年截至 12月 31日，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优 惠未发生变化。 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法 律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司依法纳税情况 根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2015年 1月 8日出具的证明，发行人自 2014年 1月至 2014年 12月无欠税，无行政 处罚。 补充事项期间，发行人控股子公司的完税情况如下： 1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年1月8日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自2014年1月至2014 年 12月无欠税，无行政处罚。 2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 3-3-9-31 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 年 1月 8日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2014年 1月至 2014 年 12月无欠税，无行政处罚。 3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年 1月 13日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2014年 1月至 2014 年 12月无欠税，无行政处罚信息。 4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年 1月 12日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自 2014年 1月至 2014 年 12月无欠税，无行政处罚。 5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 1月 6日出具的 证明，发行人的全资子公司长春高榕自 2011年 5月 6日成立至 2014年 12月 31日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 1月 6日出具的证明，发行人的全资子公司长春高榕成立于 2011年 5 月 6日，2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日向高新地税申报的税款已入库， 申报数据未欠税，申报期间未受过高新地税局的行政处罚。 6、根据四川省都江堰市国家税务局于 2015年 1月 13日出具的纳税证明， 发行人的控股子公司成都雪榕自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日缴纳 税款合计人民币 246,819.99元。根据四川省都江堰市地方税务局于 2015年 1 月 12日出具的纳税证明存根，发行人的控股子公司成都雪榕自 2014年 1月 1 日至 2014年 12月 31日申报缴纳代扣代缴各项地方税费合计人民币 911,995.18元。 7、根据德州市经济开发区国家税务局于 2014年 12月 31日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 12月 31日出具的证明，发行人 的全资子公司山东雪榕自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日能按期申报 纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。 8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 1 月 14日出具的证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2014年 1月 1日至 2014 年 12月 31日，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在因 违反税收法律法规而受到任何行政处罚情形。根据广东省惠州市仲恺高新技 术产业开发区地方税务局于 2014年 1月 14日出具的证明，发行人的全资子 3-3-9-32 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 公司广东雪榕自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日申报的个人所得税为 人民币 228,263.90元，土地使用税为人民币 373,579.00元，印花税为人民币 46,396.80元，城建税为人民币 23,019.13元，房产税为人民币 944,00.08元， 合计人民币 1,615,338.91元。 9、根据西安曲江新区国家税务局出具的纳税证明，发行人的控股子公司 西安雪榕自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日缴纳税款零元。根据西安 市地方税务局曲江新区分局会展税务所于 2015年 1月 21日出具证明，发行 人的控股子公司西安雪榕自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日止，经核 查未涉及违反西安市地方税务局曲江新区分局纳税申报情况而被处罚的情 形。 10、根据德州市经济开发区国家税务局 2014年 12月 31日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 12月 31日出具的证明，雪榕之 花自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日能按期申报纳税，未发现欠税记 录，未受过税务行政处罚。 11、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 1月 12日出具 的证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，至 2014年 12月 31日 无欠税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2015 年 1月 12日出具证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，自 2014 年 7月 1日至 2013年 12月 31日向高新地税申报税款零元，缴纳零元，申报 期间未欠税，申报期间未受到高新地税局的行政处罚。 12、根据贵州省大方县国家税务局于 2015年 1月 13日出具的证明，发 行人的控股子公司大方雪榕成立于 2014年 10月 16日，自成立之日起至本证 明出具之日无欠税，未受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率 符合现行法律、法规及规范性文件的要求。贵州省大方县地方税务局于 2015 年 1月 16日出具的证明，发行人的控股子公司大方雪榕自办理税务登记证之 日起至 2015年 1月 16日，申报缴纳代扣代缴印花税 51,547.19元，个人所得 税 33,220.47元。暂未发现税收违法违规行为。 13、经发行人说明并经本所律师核查，发行人的全资子公司威宁雪榕因 于 2015年 1月新成立，截至本补充法律意见书（四）出具之日尚未进行纳税 3-3-9-33 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 申报。 综上，本所律师认为，2014年度发行人依法纳税，按期申报，无欠税， 不存在被税务部门处罚的情形。 （三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行 人及其控股子公司获得的主要财政补贴情况如下： 1、发行人的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-04-02 87（递延） 沪经信投（2010）259号《上海市经济信息化委 关于组织申报 2010年上海市重点技信改造专项 资金项目的通知》 奉经[2011]133号《上海市奉贤区经济委员会关于 上海高榕食品有限公司扩建年产 12600吨金针菇 工厂技改项目上海市重点技术改造专项资金申请 报告的批复》 2 2014-04-28 1.373162 财企[2010]87号《中小企业国际市场开拓资金管 理办法》 沪商财[2010]588号《上海市中小企业国际市场开 拓资金管理实施办法》 3 2014-04-14 2014-09-04 2014-11-11 0.31 0.56 0.68 《上海市专利资助办法》 4 2015-05-05 8.18 《上海市鼓励企业实施清洁生产专项扶持实施办 法》 5 2014-11-03 2014-11-26 1.79 5.6 奉委[2012]33号《关于加快推进中小企业转型发 展的若干意见（试行）》 奉经[2013]38号《奉贤区成长型企业、“专精特 新”中小企业培育扶持实施办法（试行）》 6 2014-11-12 15 《上海市奉贤经济开发区生物科技园区企业创新 与发展基金实施办法修订版》 7 2014-09-04 2014-11-26 2 5 《奉贤区专利管理示范企业计划任务协议书》 总计： 127.493162 2、雪榕食用菌的财政补贴情况 序号收到日期金额批准文件或依据 3-3-9-34 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） （人民币万元） 1 2014-03-07 40 沪经信节（ 2012）681号《上海市经济和信息化 委员会、市环保局、市发展改革委、市财政局、 市建设交通委、市质量技术监督局关于落实本市 2012年燃煤（重油）锅炉清洁能源替代工作的通 知》 总计： 40 3、高榕生物的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-04-02 88（递延） 沪经信投（ 2010）259号《上海市经济信息化委 关于组织申报 2010年上海市重点技信改造专项 资金项目的通知》 奉经[2010]58号《上海市奉贤区经济委员会关于 上海高榕生物科技有限公司运用液体菌种技术工 厂化栽培杏鲍菇（日产 20吨）及深加工产业化项 目上海市重点技术改造专项资金申请报告的批 复》 总计： 88 4、广东雪榕的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-05-14 1.329804 惠仲社[2012]164号《转发关于就业困难人员和自 主创业普通高等学校毕业生灵活就业社会保险补 贴办法的通知》 惠市人社[2012]295号《印发 <惠州市就业困难人 员和自主创业普通高等学校毕业生灵活就业社会 保险补贴办法 >的通知》 《惠州市就业困难人员和自主创业普通高等学校 毕业生灵活就业社会保险补贴办法》 总计： 1.329804 5、成都雪榕的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-03-31 484.5 《成都市工业类发展专项资金管理办法》 成财企[2013]95号《关于印发 <成都市工业类发展 专项资金管理办法 >的通知》 3-3-9-35 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 总计： 484.5 6、山东雪榕的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-04-03 7 [2014]第 3次《中共德州经济技术开发区工委、 德州经济技术开发区管委会专题会议纪要》 总计： 7 7、长春高榕的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2014-12-30 10 长财企指[2014]1849号《长春市财政局关于拨付 2014年市级新兴产业、中小企业和民营经济发展 引导资金的通知》 总计： 10 本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取 得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相 关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴 不存在严重依赖。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 环境保护 2014年10月19日，中华人民共和国环境保护部下发环发[2014]149号《关 于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，决定停止受理及开展上市环保核 查，发行人当地环境保护主管部门不再出具合法合规证明。 （二） 劳动及社会保障管理 1、根据上海市公积金管理中心于 2015年 1月 20日出具的《住房公积 金缴存情况证明》，发行人于 2007年 12月建立住房公积金账户；2014年 12 月住房公积金账户正常缴存人数 210人；发行人开户缴存以来未受到上海市 公积金管理中心的行政处罚。 2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 1月 5日出具的《证 3-3-9-36 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 明》， 2013年 1月 1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行 为。 3、根据上海市社会保险事业管理中心于 2015年 1月 19日出具的《单 位参加城镇社会保险基本情况》，截止 2014年 12月单位参保账户人数为 486 人，缴费人数为 486人，领取养老待遇人数为 1人，截止 2014年 12月正常 缴费，无欠缴险种及金额。 十二、 发行人募集资金的运用 （一）日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 2014年 8月 27日，德州经济技术开发区经济发展和改革局核发了登记备 案号为德经开发改备字[2014]48号《德州经济技术开发区投资项目登记备案证 明》，该项目的执行年限变更为 2014年 8月至 2015年 7月。 （二）日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目 2014年 9月 5日，上海市奉贤区发展和改革委员会出具了编号为沪奉发改 备 2014-177号《上海市企业投资项目备案变更意见》，根据项目建设进展情况， 同意该项目开工时间变更为 2015年 11月，竣工时间变更为 2016年 11月，建 设期 12个月。 （三）食用菌良种繁育生产基地项目 2013年 10月 20日，发行人与上海奉光建筑工程有限公司就“食用菌良种 繁育生产基地项目”签订了施工总承包合同，详见《补充法律意见书（二）》 第二部分“六、发行人重大债权债务的编号4、建筑工程合同”。 经发行人说明，截止 2015年 1月 12日，该募集资金投资项目“食用菌良 种繁育生产基地项目”已全面开工。 十三、 发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁 发行人及其控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截 至本补充法律意见书（四）出具之日存在的未决诉讼或仲裁的情况如下： （一）发行人与童静荣劳动争议案 2014年 3月 26日，发行人向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起 3-3-9-37 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 劳动仲裁，请求裁定已离职员工童静荣（曾任发行人全资子公司山东雪榕总 经理）返还已发放的竞业禁止金人民币 8,400元，支付约定的违约金 500万元， 解除与发行人的直接竞争对手永州祥瑞生物科技有限公司的劳动关系，并于 2015年 12月 19日前不得受雇于该公司工作。 2014年 7月 18日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲 （2014）办字第 784号《裁决书》，裁定不予支持发行人的请求。 之后，发行人就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，2014年 12月 10日，上海市奉贤区人民法院作出（ 2014）奉民三（民）初字第 2344号《民 事判决书》，判决童静荣返还发行人竞业限制补偿金人民币 14,772.3元，支付 违约金人民币 50,000元，驳回发行人其他诉讼请求。 本案上述《民事判决书》通过公告送达，截至本补充法律意见书（四） 出具之日，本案已生效。 （二）发行人与袁恒坤劳动争议案 2014年 4月 8日，高榕生物已离职员工袁恒坤向上海市奉贤区劳动人事 争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定高榕生物恢复与其的劳动关系，支 付 2010年 7月至 2014年 1月加班工资、2012年和 2013年年终工资、2014 年 1月至 2014年 2月工资及病假工资和 2013年度应休未休年休假工资合计 人民币 114,000元及 2014年 2月 28日起至裁决生效之日止工资。 2014年 7月 24日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲 （2014）办字第 920号《裁决书》，裁定发行人支付赔偿金、 2012年的年终考 核薪资、2014年 1月 1日至 2014年 1月 13日的工资、2014年 1月 14日至 2014年 2月 27日的病假工资、2013年应休未休年休假工资合计人民币 111,245.19元。 之后，袁恒坤就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，2014年 11月 14日，上海市奉贤区人民法院下达作出（2014）奉民三（民）初字第 2314 号《民事调解书》，达成调解，同意双方于 2014年 2月 27日终止劳动关系， 高榕生物支付袁恒坤人民币 161,000元。 经本所律师核查，高榕生物已履行上述《民事调解书》约定义务。 3-3-9-38 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） （二）发行人与上海灵镭信息科技有限公司网站设计开发委托合同案 上海灵镭信息科技有限公司因与发行人开发委托合同纠纷，向上海市奉 贤区人民法院提起诉讼，请求判决发行人支付服务费、维护费、利息等合计 人民币 293,423.87元。 2015年 2月 13日，上海市奉贤区人民法院作出（ 2014）奉民二（商）初 字第 1342号《民事判决书》，判决发行人给付上海灵镭信息科技有限公司开 发费 10.6万元，支付相应逾期利息。 截至本补充法律意见书（四）出具之日，上海灵镭信息科技有限公司已 就本案向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求判决发行人支付开发费、 维护费等合计 30.6万元，并支付逾期利息、诉讼费等。 （三）山东雪榕与王恒刚废料清理合同纠纷案 2014年 10月 15日，山东雪榕因与王恒刚食用菌废料清理协议纠纷，向 德州经济开发区人民法院提起诉讼，主张王恒刚支付废料款 167,575.6元及相 应逾期利息。 截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案尚在审理过程中。 经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成 重大不利影响。 十四、 发行人的私募投资基金股东情况 （一）发行人的私募投资基金股东情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定，并经发行人说明及本所律师核查，发 行人的私募基金股东及其管理人如下表所示： 序号公司名称经营范围性质 1上海六禾创业投资创业投资，创业投资咨询，投资管理。【依私募基金 3-3-9-39 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（四） 有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 管理人 六禾之颐 资产管理，投资管理，商务信息咨询，投资 信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场 营销策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 私募基金 2 上海济业投资合伙 企业（有限合伙） 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投 资管理），投资咨询（除经纪）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 私募基金 管理人 祥禾泓安 股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 私募基金 深圳天图股权投资 基金管理企业（有 限合伙） 受托管理股权投资基金（不含法律、行政法 规及国务院决定规定登记前须取得行政许 可的项目）；股权投资。 私募基金 管理人 3 天图兴华 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公（未完）  |