[上市]雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）
国浩律师（上海）事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 二 0一六年二月 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 补充法律意见书（十） 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技 股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担 任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的 特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上 海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海） 事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见（一）》”）。2013年 3月 22日，安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的安永华明 (2013)审字第 60827595_B01号《审计 报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。 为此，2013年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《法律意 见书》和《律师工作报告》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发 表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和补充律师工 作报告（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。 之后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多次对发行人会计报表进 行了审计，并出具了相应的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指 标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据《中国证监会关于进一步推进新 3-3-1-2 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体作出 了相关承诺及约束。为此，本次申报后续期间，本所律师针对《补充法律意见 书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具之日以来发行人发生的或变化的 重大事项以及发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺及约束，分别发表了 补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见 书（三）》”、 “《补充法律意见书（四）》” 、 “《补充法律意见书（五）》”） 和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（二）》”、“《补充律师 工作报告（三）》”、“《补充律师工作报告（四）》” 、 “《补充律师工作报告 （五）》”）。 2015年 6月 19日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第二 次反馈（以下简称“《反馈意见（二）》”）。为此，本所律师遵照中国证监会 的要求发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和补 充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（六）》”）。 2015年 6月 30日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了《关 于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。为此， 本所律师遵照中国证监会的要求发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律 意见书（七）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（七）》”） 2015年 7月 3日，发行人本次发行上市申请已经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会 2015年第 69次发审委会 议审核通过。2015年 11月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 发行人 2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止 9个月期 间的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明 (2015)审字第 60827595_B12号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产 情况等信息发生了变化。为此，本所律师发表了补充法律意见（以下简称“《补 充法律意见书（八）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作 报告（八）》”）。 2015年 12月 30日，中国证监会公布了《关于修改<首次公开发行股票并 在创业板上市管理办法>的决定》，修改后的《管理办法》自 2016年 1月 1日 起实施。此外，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关文件的要求， 3-3-1-3 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 本所律师核查了发行人及其他相关责任主体据此所作出的承诺及相关约束措 施。为此，根据《管理办法》及《指导意见》等相关文件的要求，本所律师特 发表补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）和补充律师工 作报告（以下简称“《补充律师工作报告（九）》”）。 2016年 1月 25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截 止 2015年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的安永华明(2016)审字第 60827595_B01号《审计报告》，且发行人与本 次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此，本所律师现就以 下事项发表补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书（十） ”）和补充律师 工作报告。 3-3-1-4 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充 法律意见书（十）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中 国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书（十）作为发行人本次公开发行股 票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承 担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书（十）的内容。 四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（十） 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（十）作任何解 释或说明。 六、本补充法律意见书（十）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明，本补充法律意见书（十）所使用的货币单位“元”均 指“人民币元”。 十、本补充法律意见书（十）系对本所律师之前就发行人本次发行上市所 发表的所有法律意见书和律师工作报告（以下合称“原法律意见书和律师工作 报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书（十）不 一致的部分以本补充法律意见书（十）为准。 九、本补充法律意见书（十）中，除非重新定义或上下文另有所指，其他 未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。 3-3-1-5 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 第二部分根据补充披露重大事项发表的法律意见 2016年 1月 25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截 止 2015年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的安永华明(2016)审字第 60827595_B01号《审计报告》（以下简称“本 期《审计报告》”），本所律师现根据上述《审计报告》及本所律师的核查， 对发行人自《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告（八）》出具之日 以来至今（以下称“补充事项期间”）需补充披露的重大事项补充发表如下法 律意见： 一、发行人本次发行股票的主体资格 2016年 1月 14日，发行人新取得上海市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 91310000607382324Y的《营业执照》。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本 次发行上市的主体资格。 二、发行人本次公开发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发 行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规和规范性文件的要求对截至本补充法律意见书（十）出 具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下： 1、经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行 人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每 股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价 额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股 东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司 法》第一百三十三条的规定。 3、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续 3-3-1-6 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。 4、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款 中有关公开发行股票主体资格的要求。 5、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本 所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定 的条件，包括： （1） 发行人 2014年度、2015年度两年连续盈利，归属于母公司的净 利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币人民币 79,170,219.57元 和人民币 109,775,156.97元，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，符 合《管理办法》第十一条第（二）款第一种条件的规定； （2）发行人最近一年盈利； 2015年度营业收入为人民币 1,019,000,968.22元，发行人最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理 办法》第十一条第（二）款第二种条件的规定； （3）最近一期末归属于母公司股东的净资产为人民币 634,910,989.56 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损； （4） 发行后股本总额不少于三千万元。 6、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的 规定（第十二条至第二十条），截至本补充法律意见书（十）出具之日，本次 发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。 2015年 7月 3日，中国证监会创业板发行审核委员会 2015年第 69次发 审委会议审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请，但发 行人至今尚未取得中国证监会核准文件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行 股票并上市的条件。 三、发行人的业务 3-3-1-7 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据 本期《审计报告》，发行人 2013年度的营业收入为人民币 773,025,361.41元， 2014年度的营业收入为人民币 888,375,398.90元，2015年度的营业收入为人 民币 1,019,000,968.22元；发行人 2013年度的主营业务收入为人民币 758,467,342.07元，2014年度的主营业务收入为人民币 874,396,857.94元，2015 年度的主营业务收入为人民币 1,005,225,593.50元；2013年度主营业务收入占 营业收入的比例约为 98.12%，2014年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.43%，2015年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.65%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 四、关联方、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股子公司变更 （1）补充事项期间，发行人拥有的下述控股子公司新取得使用统一社会 信用代码的《营业执照》： 序 号 名称统一社会信用代码 1雪榕食用菌 91310120768753202D 2成都雪榕 91510100693653740F 3大方雪榕 9152052131421284X8 （2）威宁雪榕实缴注册资本 截至本补充法律意见书（十）出具之日，威宁雪榕已收到发行人缴纳的 注册资本合计人民币 7,300万元，以货币出资。截至本补充法律意见书（十） 出具之日，威宁雪榕注册资本人民币 7,300万元已经实缴完毕。 （3）雪榕之花增加注册资本 补充事项期间，雪榕之花增加注册资本，具体情况如下： （i）山东雪榕通过股东决定，同意山东雪榕以“德国用（2013）第 062 号”《国有土地使用权证书》项下评估值为人民币 19,923,022元的土地使用权 对雪榕之花进行增资，雪榕之花的注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 2,992.3022万元。截至本补充法律意见书（十）出具之日，上述土地使用权的 权利人已变更为雪榕之花，详见本补充法律意见书（十）第二部分“五、发 3-3-1-8 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 行人的主要财产（二）补充事项期间的主要资产变更情况”。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书（十）出具之日，发行人董 事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 公司 职务 兼职单位 兼职单位 职务 兼职单位与本公司的关 联关系 中国农业产业化龙头企业协会副会长无 中国食用菌协会工厂化专业委 员会 会长无 杨勇萍 董事长 总经理 中国食用菌协会常务理事无 上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长无 上海市工商业联合会常务委员无 上海福建商会名誉会长无 长春高榕董事本公司全资子公司 成都雪榕董事长本公司控股子公司 余荣琳 董事 副总经理 大方雪榕董事长、总经理本公司控股子公司 威宁雪榕董事长、总经理本公司全资子公司 高榕生物董事本公司控股子公司 成都雪榕董事本公司控股子公司 诸焕诚 董事 副总经理 长春高榕董事本公司全资子公司 广东雪榕董事本公司全资子公司 上海首舜监事诸焕诚控制的公司 首舜株式会社董事诸焕诚持股 33.33%公司 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 董事山东雪榕执行董事本公司全资子公司 王向东 副总经理 董事会秘 西安雪榕董事长、总经理本公司控股子公司 周至分公司负责人西安雪榕分公司 书雪榕之花执行董事、总经理山东雪榕全资子公司 广东雪榕董事长本公司全资子公司 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 广东雪榕董事本公司全资子公司 丁强董事雪榕食用菌执行董事本公司全资子公司 高榕生物董事长本公司控股子公司 西安雪榕董事本公司全资子公司 宁波杉杉股份有限公司独立董事无 徐逸星独立董事上海注册会计师协会 专业技术委员会 主任 无 上海交大昂立股份有限公司独立董事无 邵军独立董事华东政法大学研究生教育院 党委书记兼副院 长 无 3-3-1-9 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 中国法学会会员无 中国民事诉讼法学研究会理事无 陈清明 监事会 主席 六禾之颐 执行事务合伙人 委派代表 为本公司股东 上海六禾创业投资有限公司合伙人 为本公司股东六禾之颐的 普通合伙人 上海六禾投资有限公司监事 为本公司股东六禾之颐的 有限合伙人 武汉博宇光电系统有限责任公 司 董事无 深圳市天图投资管理有限公司董事、总经理冯卫东持股 2%公司 深圳市天图兴瑞创业投资有限 公司 董事、总经理无 深圳天图兴卓投资企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 无 冯卫东监事 天图兴华 执行事务合伙人 委派代表 为本公司股东 杭州国芯科技股份有限公司董事无 江通动画股份有限公司董事无 中广天择传媒股份有限公司董事无 湖南耕客资源管理有限公司董事无 上海涌铧投资管理有限公司董事、总经理无 云南国际信托有限公司董事无 杨利华监事 长沙岱勒新材料科技股份有限 公司 董事无 上海谨业股权投资合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人无 广东通宇通讯股份有限公司监事无 广东雪榕监事本公司全资子公司 黄健生职工监事 西安雪榕监事本公司全资子公司 英丰设备监事本公司全资子公司 上海建菲实业有限公司监事无 研发分公司负责人本公司分公司 高君辉职工监事大方雪榕监事本公司控股子公司 威宁雪榕董事本公司全资子公司 英丰设备执行董事本公司全资子公司 雪榕食用菌监事本公司全资子公司 山东雪榕监事本公司全资子公司 况清源财务总监雪榕之花监事山东雪榕全资子公司 西安雪榕董事本公司控股子公司 大方雪榕董事本公司控股子公司 威宁雪榕董事本公司全资子公司 3-3-1-10 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 3、发行人的股东情况变更 （1）六禾之颐 补充事项期间，六禾之颐的合伙人发生变更，截至本补充法律意见书（十） 出具之日，六禾之颐合伙人变更的有关情况如下： 序号变更时间变更内容 1 2015年 12月 有限合伙人“上海六禾投资有限公司”将其持有的 1,700万 元出资额转让给“王烨” （二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》并经本所律师核 查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易情况如下： 1、关联担保 根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2015年 度的关联担保的情况如下： 单位：人民币万元 担保方被担保方名称 担保的本金 金额 担保合同的 起始日 担保合同的 到期日 借款金额 截至2015年12月 31日担保是否 履行完毕 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 4,000.00 2014.4.9 2015.7.7 3,650.00是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 4,000.00 2015.7.7 2018.10.14 4,000.00 否 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 4,000.00 2013.5.16 2016.5.20 2,800.00 是 杨勇萍雪榕生物 5,000.00 2013.6.18 2017.7.14 5,000.00 是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2015.5.20 2018.7.22 9,000.00 否 杨勇萍雪榕生物 5,500.00 2013.8.5 2017.12.3 5,000.00 是 杨勇萍雪榕生物 12,000.00 2013.3.18 2016.3.17 6,400.00 是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 12,000.00 2013.7.5 2016.7.4 8,000.00 是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2021.7.2 11,828.75 否 杨勇萍雪榕生物 13,000.00 2013.6.25 2015.1.9 7,500.00 是 杨勇萍雪榕生物 7,500.00 2015.1.9 2017.5.4 7,500.00是 杨勇萍和 张帆夫妇 山东雪榕 9,000.00 2012.10.19 2018.10.18 3,500.00 否 3-3-1-11 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 杨勇萍广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2019.8.22 7,000.00 否 杨勇萍雪榕生物 4,500.00 2014.8.7 2015.8.6 4,500.00是 杨勇萍雪榕生物 4,500.00 2015.9.2 2018.9.2 4,500.00否 杨勇萍雪榕生物 6,400.00 2014.3.17 2017.3.16 5,400.00 是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 7,500.00 2012.2.15 2017.2.14 7,500.00 是 杨勇萍雪榕生物 7,700.00 2015.2.6 2018.2.5 7,700.00否 杨勇萍雪榕生物 11,000.00 2015.4.29 2018.5.12 10,000.00 否 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 2,000.00 2015.4.23 2017.10.22 2,000.00 是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 5,000.00 2015.4.14 2018.7.8 5,000.00否 杨勇萍大方雪榕 6,000.00 2015.6.23 2020.6.23 5,000.00 否 上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部 制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不 会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。 五、发行人的主要财产 （一）发行人资产的基本情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2015年 12月 31日，发行 人归属于母公司股东的净资产为人民币 634,910,989.56元，总资产为人民币 1,774,761,500.58元。 （二）补充事项期间的主要资产变更情况 根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更 如下： 1、土地使用权 补充事项期间，发行人控股子公司山东雪榕使用原编号为德国用（ 2013） 第 062号《国有土地使用权证》项下国有土地使用权对其全资子公司雪榕之 花进行增资，详见本补充法律意见书（十）第二部分“四、关联方、关联交 易及同业竞争（一）发行人的关联方”。截至本补充法律意见书（十）出具之 日，上述国有土地使用权的权利人已变更为雪榕之花，具体情况如下： 序房地产权证 /国有土房地座落使用权面积用途使用权取终止日期 3-3-1-12 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 号地使用权证号 (㎡) 得方式年/月/日 1 鲁（2016）德州市不 动产权第 0000001号 353省道以北，王 舍村 79,102.70 工业 用地 出让 2062/06/26 2、专利权 补充事项期间，发行人新取得的专利权如下： 序号专利名称专利号专利类型有效期限 1金针菇选拔菌株培养工艺 ZL 201310753558.2 发明 2033.12.30 2 液体菌种接种机运行过程中的 间歇性消毒方法及采用该方法 的接种机 ZL 201310354629.1 发明 2033.08.13 3一种防止菌菇损坏的包装结构 ZL 201520293057.5 实用新型 2025.05.06 4一种菌菇用包装结构 ZL 201520293056.0 实用新型 2025.05.06 5塑料托盘 ZL 201530131936.3 外观设计 2025.05.06 6一种液体菌种扩繁装置 ZL 201520714350.4 实用新型 2025.09.14 7根据呼吸量调整环境的设备 ZL 201520714386.2 实用新型 2025.09.14 综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书（十）出具之日， 除已经披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他 限制，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 六、发行人重大债权债务的变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具 体情况如下： 1、借款合同 经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合 同情况如下： 合同金额 序号公司名称银行名称合同名称借款利率贷款期限 （万元） 1 雪榕生物 交通银行股份有限 公司上海奉贤支行 流动资金 借款合同 5,000 / 2016/01/072016/ 10/15 2 雪榕生物 中国建设银行股份 有限公司上海奉贤 支行 人民币流 动资金贷 款合同 1,500 LPR利率 +5基点 2015/12/162016/ 12/15 3 雪榕生物 上海农商银行奉贤 支行 借款合同 5,000 基准利率 上浮 5% 2016/01/252017/ 01/24 3-3-1-13 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 2、借款合同对应的担保 根据发行人补充提供的材料，发行人及其控股子公司新发生且正在履行 的上述重大借款合同对应的担保合同情况如下： （1）交通银行股份有限公司上海奉贤支行 5,000万元《流动资金借款合同》 所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 高榕生物抵押合同 沪房地奉字（ 2014） 第 015791号 2 雪榕生物 雪榕生物 交通银行股份有限公司 抵押合同 位于上海市奉贤区 现代农业园区 高丰路 999号机器 设备 上海奉贤支行 位于上海市奉贤区 3 雪榕食用菌抵押合同高丰路 980号机器 设备 4 雪榕食用菌保证合同 -5 杨勇萍保证合同 - （2）中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 1,500万元《流动资金借款 合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物 最高额抵押 合同 沪房地奉字（ 2011） 第 012419号 2 雪榕食用菌 本金最高额 保证合同 -3 高榕生物 本金最高额 -中 国建设银行股份有限保证合同 雪榕生物 4 广东雪榕 公司上海奉贤支行本金最高额 -保 证合同 本金最高额 5 杨勇萍、张 帆 保证合同 （自然人 -版 ） （3）上海农商银行奉贤支行 5,000万元《借款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物雪榕生物上海农商银行奉贤支行抵押合同 沪房地奉字（ 2013） 第 003242号 3-3-1-14 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 2 雪榕食用菌保证合同 -3 杨勇萍 个人保证担 保函 - 本所律师核查后认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有效， 不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。 3、经销合同 补充事项期间，发行人新签署的重要经销合同情况如下： 序号公司名称经销商名称合同标的合同期限 1 雪榕生物哈尔滨双兴菌菇行食用菌 2016/01/012016/ 12/31 2 雪榕生物李仁福食用菌 2016/01/012016/ 12/31 3 雪榕生物绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站食用菌 2016/01/012016/ 12/31 4 雪榕生物昆明李得义食用菌 2016/01/012016/ 12/31 5 雪榕生物贵州利江农业开发有限公司食用菌 2016/01/012016/ 12/31 本所律师核查后认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有效， 不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了二次股东大会、四次董 事会、二次监事会，具体情况如下： 1、股东大会 （1）2015年第五次临时股东大会 2015年 12月 21日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过： （i）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案； （ii）关于广东雪榕生物科技有限公司向交通银行股份有限公司惠州分行 申请贷款的议案； （iii）关于向广发银行上海分行申请贷款的议案； 3-3-1-15 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） （iv）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （v）关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案； （vi）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案； （vii）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （viii）关于山东雪榕生物科技有限公司向威海市商业银行德州分行申请 贷款的议案； （ix）关于山东雪榕生物科技有限公司开展设备融资租赁业务的议案。 （2）2016年第一次临时股东大会 2016年 1月 19日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过： （i）关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关承 诺主体承诺的议案。 2、董事会 （1）第二届第十二次董事会 2015年 12月 3日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，决议通过： （i）关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案； （ii）关于广东雪榕生物科技有限公司向交通银行股份有限公司惠州分行 申请贷款的议案； （iii）关于向广发银行上海分行申请贷款的议案； （iv）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （v）关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案； （vi）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案； （vii）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案； （viii）关于山东雪榕生物科技有限公司向威海市商业银行德州分行申请 贷款的议案； （ix）关于山东雪榕生物科技有限公司开展设备融资租赁业务的议案； （x）关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案。 （2）第二届第十三次董事会 2016年 1月 4日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，决议通过： 3-3-1-16 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） （i）关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关承 诺主体承诺的议案； （ii）关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案。 （3）第二届第十四次董事会 2016年 1月 18日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，决议通过： （i）关于公司 2015年经审阅财务报表的议案。 （4）第二届第十五次董事会 2016年 1月 25日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，决议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2013年度、 2014年度及 2015年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报财务 报表与原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经 常性损益的专项说明》的议案。 3、监事会 （1）第二届第六次监事会 2016年 1月 18日，发行人召开第二届监事会第六次会议，决议通过： （i）关于公司 2015年经审阅财务报表的议案。 综上所述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董 事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （2）第二届第七次监事会 2016年 1月 25日，发行人召开第二届监事会第七次会议，决议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2013年度、 2014年度及 2015年度）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报财务 报表与原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经 常性损益的专项说明》的议案。 （二）发行人的独立董事制度 3-3-1-17 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 1、独立董事发表独立意见的情况 2015年 12月 3日，公司独立董事对发行人为其全资子公司山东雪榕在威 海市商业银行办理的总余额不超过人民币 2,000万元的信贷业务提供担保的 关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向交通银行上海奉贤支行申请 17,500万元人民币授信额度，由位于茂园路 730号的高榕生物产证及威宁金 针菇项目土地做抵押，并由雪榕食用菌、高榕生物和杨勇萍个人提供连带责 任保证的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向中国建设银行股份有限 公司上海奉贤支行申请综合授信人民币金额 15,000万元，其中：流动资金贷 款额度人民币 8,000万元，固定资产贷款额度人民币 7,000万元，担保方式为： （i）流动资金贷款中人民币 3,000万元由雪榕食用菌提供连带责任担保，并 追加奉贤区高丰路 999号工业厂房的余值抵押，人民币 5,000万元由雪榕食用 菌的厂房作抵押，抵押率按总行规定执行，全部流动资金贷款额度追加高榕 生物连带责任担保；（ii）固定资产贷款中人民币 4,000万元由项目土地使用 权和在建工程抵押，抵押率按总行规定执行，其余人民币 3,000万元由雪榕食 用菌提供连带责任担保，并追加上述抵押物的余值抵押，同时追加奉贤区高 丰路 999号工业厂房抵押；（iii）全部授信追加广东雪榕及实际控制人杨勇萍 夫妇连带责任担保的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向上海浦东发 展银行奉贤支行申请各类融资业务最高人民币 10,000万元综合授信，由雪榕 食用菌、杨勇萍提供担保的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向交通 银行上海奉贤支行申请人民币 15,000万元授信额度，由发行人高丰路 999号 机器设备、雪榕食用菌机器设备及位于茂园路 730号的高榕生物产证做抵押， 并由雪榕食用菌和杨勇萍个人提供连但责任保证的关联交易发表肯定的独立 意见。对发行人向广发银行上海分行申请综合授信人民币 5,000万元，由雪榕 食用菌提供担保，并全额追加法定代表人、实际控制人杨勇萍夫妇连带责任 担保的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人为其全资子公司广东雪榕向 交通银行股份有限公司惠州分行申请的人民币 13,001万的综合授信提供担保 的关联交易发表肯定的独立意见。对发行人向上海农商银行奉贤支行申请借 款人民币 15,400万元，其中：项目贷款人民币 1,600万元以编号为沪房地奉 字（2013）第 003242号房地产权证项下的所有房产及土地使用权做抵押；流 3-3-1-18 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 动资金贷款人民币 9,800万元以编号为沪房地奉字（2013）第 003242号房地 产证项下的所有房产及土地使用权做抵押；流动资金贷款人民币 4,000万元由 雪榕食用菌提供连带责任保证担保，并全额追加法定代表人、实际控制人杨 勇萍个人连带责任担保；以发行人编号为沪房地奉字（ 2013）第 003242号房 地产权证项下的所有房产及土地使用权提供抵押担保的关联交易发表肯定的 独立意见。 本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律 和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际 发挥作用。 （三）专业委员会的运行情况 经本所律师核查，在补充事项期间召开了一次审计委员会，具体情况如 下： 1、审计委员会 （1）2016年 1月 25日，发行人召开第二届董事会审计委员会第八次会 议，决议通过： （i）关于 2015年第四季度审计部工作报告的议案； （ii）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2013年度、 2014年度及 2015年度）的议案； （iii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报财 务报表与原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非 经常性损益的专项说明》的议案。 本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职 责，已实际发挥作用。 八、发行人的税务 （一）根据安永华明于 2016年 1月 25日出具的安永华明(2016)专字第 60827595_B05号《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查， 2015 3-3-1-19 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 年截至 12月 31日，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优 惠未发生变化。 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法 律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司依法纳税情况 根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2016年 1月 4日出具的证明，发行人自 2015年 1月至 2015年 12月无欠税，无行政 处罚。 补充事项期间，发行人控股子公司的完税情况如下： 1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于 2016 年 1月 6日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2015年 1月至 2015 年 12月无欠税，无行政处罚。 2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2016 年 1月 4日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2015年 1月至 2015 年 12月无欠税，无行政处罚。 3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2016 年 1月 6日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2015年 1月至 2015 年 12月无欠税，无行政处罚信息。 4、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2016年 1月 8日出具的 证明，发行人的全资子公司长春高榕成立于 2011年 5月 6日，自 2011年 5 月 6日至 2015年 12月 31日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术产 业开发区地方税务局于 2016年 1月 11日出具的证明，发行人的全资子公司 长春高榕成立于 2011年 5月 6日，2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日向 高新地税申报税款 2162402.95元，税款已入库，申报期间未欠税，申报期间 未受过高新地税局的行政处罚。 5、根据四川省都江堰市国家税务局于 2016年 1月 11日出具的纳税证明， 发行人的控股子公司成都雪榕自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日缴纳 税款合计人民币 14,508.48元。根据四川省都江堰市地方税务局于 2016年 1 3-3-1-20 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 月 18日出具的纳税证明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2015年 10月 1日 至 2015年 12月 31日申报缴纳代扣代缴各项地方税费合计人民币 491516.16 元，未发现税收违规违法行为。 6、根据德州市经济开发区国家税务局于 2016年 1月 5日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2016年 1月 5日出具的证明，发行人的 全资子公司山东雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日能按期申报纳 税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。 7、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2016年 1 月 7日出具的纳税证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日没有税收违法违章记录。根据广东省惠州市仲恺高新技术 产业开发区地方税务局于 2016年 1月 6日出具的纳税证明，发行人的全资子 公司广东雪榕自 2015年 1月至 2015年 12月期间能按税法规定缴纳税款，在 该期间未发现有税收违法违纪记录。 8、根据西安曲江新区国家税务局于 2016年 1月 7日出具的纳税证明， 发行人的控股子公司西安雪榕自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日缴纳 税款 0元。根据西安市地方税务局曲江新区分局会展税务所于 2016年 1月 22 日出具证明，发行人的控股子公司西安雪榕自 2012年 4月 1日至 2015年 12 月 31日止，无违反重大税收法律法规。 9、根据德州市经济开发区国家税务局 2016年 1月 5日出具的证明、德 州市地方税务局经济开发区分局于 2016年 1月 5日出具的证明，雪榕之花自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未 受过税务行政处罚。 10、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2016年 1月 8日出具的 证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，至 2015年 12月 31日无 欠税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2016年 1月 11日出具证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日向高新地税申报税款零元，缴纳零元，申报期 间未欠税，申报期间未受到高新地税局的行政处罚。 11、根据贵州省大方县国家税务局于 2016年 1月 5日出具的证明，发行 3-3-1-21 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 人的控股子公司大方雪榕成立于 2014年 10月 16日，自 2015年 1月 1日起 至 2015年 12月 31日按期申报缴纳增值税 58528.42元，暂未受过任何税务行 政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要 求。贵州省大方县地方税务局于 2016年 1月 7日出具的证明，发行人的控股 子公司大方雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，申报缴纳印花税 123064元，代扣代缴个人所得税 283827.89元。暂未发现税收违法违规行为。 12、根据威宁县国税局迤那分局于 2016年 1月 8日出具的证明，发行人 的全资子公司威宁雪榕成立于 2015年 1月 15日，自 2015年 10月 1日至 2015 年 12月 31日无欠税、未受过税务行政处罚，该企业目前执行申报的税种、 税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。根据威宁县地税局第七分局 于 2016年 1月 8日出具的证明，发行人的全资子公司威宁雪榕成立于 2015 年 1月 15日，自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日无欠税、未受过税 务行政处罚，该企业目前执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范 性文件的要求。 综上，本所律师认为，2015年度发行人依法纳税，按期申报，无欠税， 不存在被税务部门处罚的情形。 （三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行 人及其控股子公司获得的主要财政补贴情况如下： 1、长春高榕的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2015-12-03 45 吉农加函[2015]4号《吉林省农业委员会吉林省财 政厅关于明确 2015年度省级农业产业化重点龙 头企业固定资产贷款财政贴息政策的函》 总计： 45 本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取 得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相 关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴 3-3-1-22 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 不存在严重依赖。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 环境保护 2014年10月19日，中华人民共和国环境保护部下发环发[2014]149号《关 于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，决定停止受理及开展上市环保核 查，发行人当地环境保护主管部门不再出具合法合规证明。经本所律师核查， 自 2014年 10月起至本补充法律意见书（十）出具之日，发行人未受到环境 保护部门的行政处罚。 （二） 安全生产管理 上海市奉贤区安全生产监督管理局于 2016年 1月 15日出具的《关于安 全生产情况的证明》，兹证明发行人在 2015年 10月至 2015年 12月期间，在 奉贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产 法律法规而受到上海市奉贤区安全生产监督管理局行政处罚。 （三） 农业管理 上海市奉贤区农业委员会于 2016年 1月 6日出具的《证明》，兹证明发 行人自 2009年以来的农产品生产、经营符合有关法律法规的要求，不存在因 违反农业有关法律法规的规定而收到上海市奉贤区农业委员会或其下属单位 处罚的情形。 （四） 劳动及社会保障管理 1、根据上海市公积金管理中心于 2016年 1月 7日出具的《上海市单位 住房公积金缴存情况证明》，发行人于2007年12月建立住房公积金账户；2015 年 12月住房公积金账户正常缴存人数 202人；发行人开户缴存以来未受到上 海市公积金管理中心的行政处罚。 2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2016年 1月 6日出具的《证 明》， 2013年 1月 1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行 为。 3、根据上海市社会保险事业管理中心于 2016年 1月 20日出具的《单 3-3-1-23 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 位参加城镇社会保险基本情况》，截止 2015年 12月单位参保账户人数为 474 人，缴费人数为 474人，领取养老待遇人数为 0人，截至 2015年 12月正常 缴费，无欠缴险种及金额。 十、发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁 发行人及其控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截 至本补充法律意见书（十）出具之日存在的未决诉讼或仲裁的情况如下： （一）发行人与苏某某劳动争议案 2015年 7月 22日，发行人前员工苏某某向上海市奉贤区劳动人事争议仲 裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定发行人支付其自平时延时加班费、交通费 人民币 14,000元。详见补充律师工作报告（八）第二部分“十、发行人及其 控股子公司新发生的诉讼仲裁（六）发行人与苏某某的劳动争议案”。 补充事项期间，上海市奉贤区人民法院于 2016年 1月 13日作出（ 2015） 奉民三（民）初字第 4218号《民事调解书》，双方当事人达成协议，发行人 于 2016年 1月 22日之前支付苏某某人民币 5,500元；双方劳动关系存续期间 所有权利义务均已解决，双方再无其他争议；案件受理费人民币 5元由苏某 某负担。 本案上述《民事调解书》已经双方当事人签收生效，公司目前已按时向 苏某某支付人民币 5,500元，截至本补充法律意见书（十）出具之日，本案已 经执行完毕。 （二）广东雪榕与深州市建宏达建设实业有限公司建设工程合同纠纷案 2015年 10月 12日，深州市建宏达建设实业有限公司因与广东雪榕建设 工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉讼，请求广东雪榕支 付工程质量保证金及工程尾款，支付质保金及工程尾款违约利息，承担诉讼 费用。详见补充律师工作报告（八）第二部分“十、发行人及其控股子公司 新发生的诉讼仲裁（七）广东雪榕与深州市建宏达建设实业有限公司建设工 程合同纠纷案”。 3-3-1-24 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（十） 补充事项期间，广东雪榕就本案向惠州市惠城区人民法院提起反诉，要 求判决深圳市建宏达建设实业有限公司支付造价咨询服务费人民币 479,189.00元；出具工程备案所需全部文件并协助发行人进行工程备案。 截至本补充法律意见书（十）出具之日，本案尚在审理过程中。 经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成 重大不利影响。 3-3-1-25 中财网
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