[上市]雪榕生物:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
国浩律师（上海）事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 二 0一五年十二月 3-3-1-1 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 补充法律意见书（八） 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技 股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担 任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的 特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上 海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海） 事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见（一）》”）。2013年 3月 22日，安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的安永华明 (2013)审字第 60827595_B01号《审计 报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。 为此，2013年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《法律意 见书》和《律师工作报告》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发 表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和补充律师工 作报告（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。 之后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多次对发行人会计报表进 行了审计，并出具了相应的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指 标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据《中国证监会关于进一步推进新 3-3-1-2 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体作出 了相关承诺及约束。为此，本次申报后续期间，本所律师针对《补充法律意见 书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具之日以来发行人发生的或变化的 重大事项以及发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺及约束，分别发表了 补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见 书（三）》”、 “《补充法律意见书（四）》” 、 “《补充法律意见书（五）》”） 和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（二）》”、“《补充律师 工作报告（三）》”、“《补充律师工作报告（四）》” 、 “《补充律师工作报告 （五）》”）。 2015年 6月 19日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第二 次反馈（以下简称“《反馈意见（二）》”）。为此，本所律师遵照中国证监会 的要求发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和补 充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（六）》”）。 2015年 6月 30日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了《关 于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。为此， 本所律师遵照中国证监会的要求发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律 意见书（七）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（七）》”） 2015年 7月 3日，发行人本次发行上市申请已经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会 2015年第 69次发审委会 议审核通过。2015年 11月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 发行人 2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止 9个月期 间的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明 (2015)审字第 60827595_B12号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产 情况等信息发生了变化。为此，本所律师现就以下事项发表补充法律意见（以 下简称“本补充法律意见书（八）”）和补充律师工作报告。 3-3-1-3 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充 法律意见书（八）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中 国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书（八）作为发行人本次公开发行股 票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承 担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书（八）的内容。 四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（八） 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（八）作任何解 释或说明。 六、本补充法律意见书（八）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明，本补充法律意见书（八）所使用的货币单位“元”均 指“人民币元”。 八、本补充法律意见书（八）系对本所律师之前就发行人本次发行上市所 发表的所有法律意见书和律师工作报告（以下合称“原法律意见书和律师工作 报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书（八）不 一致的部分以本补充法律意见书（八）为准。 九、本补充法律意见书（八）中，除非重新定义或上下文另有所指，其他 未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。 3-3-1-4 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 第二部分根据补充披露重大事项发表的法律意见 2015年 11月 18日，安永华明对发行人 2012年度、2013年度、2014年 度及截至 2015年 9月 30日止 9个月期间的会计报表进行了审计，并出具了 标准无保留意见的安永华明(2015)审字第 60827595_B12号《审计报告》（以 下简称“本期《审计报告》”），本所律师现根据上述《审计报告》及本所律 师的核查，对发行人自《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告（八）》 出具之日以来至今（以下称“补充事项期间”）需补充披露的重大事项补充 发表如下法律意见： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会的批准和授权 2014年 10月 31日，发行人曾召开 2014年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效 期的议案》。上述议案有限期均为十二个月。 2015年 10月 31日，发行人召开了 2015年第四次临时股东大会，就本次 首发上市重新审议通过了相关议案，议案有效期均为十二个月，包括： 1、《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的议案》，具体内容包括： （1） 发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）。 （2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元。 （3） 发行股票数量：本次发行股票数量计划占公司公开发行股票后总股 本的 25%，即 3,750万股（以中国证监会核定数为准）。 （4） 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申 请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 3-3-1-5 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） （5） 发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对 象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。 （6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。 （7） 拟上市地点：深圳证券交易所。 （8） 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（ A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》，具体内 容包括： （1） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制 定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发 行股票申请材料； （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情 况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、 发行方式及上市地点等有关事宜； （3） 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围 内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额 作适当调整； （4） 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议； （5） 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公 司章程》（草案）； （6）根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资 金专用帐户； （7） 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在 中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股 权托管登记、流通锁定等事宜； （8）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变 更登记事宜； （9） 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜； 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 3-3-1-6 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表 决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。 本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序， 符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。 （二）董事会批准本次发行 2014年 10月 16日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议批准了《关 于延长公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市决议有效 期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》。上 述议案的有效期是十二个月。 2015年 10月 16日，发行人召开第二届董事会第十次会议，再次通过《关 于延长公司申请公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市决议有效 期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》。 本所律师认为，董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、 召开，董事会决议有效签署，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议 案内容一致。 二、发行人本次公开发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发 行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规和规范性文件的要求对截至本补充法律意见书（八）出 具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下： 1、经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行 人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每 股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价 额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股 东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司 法》第一百三十三条的规定。 3-3-1-7 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 3、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续 盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。 4、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款 中有关公开发行股票主体资格的要求。 5、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本 所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定 的条件，包括： （1） 发行人 2013年度、2014年度两年连续盈利，归属于母公司的净 利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币 65,376,898.94元和人民 币 79,170,219.57元，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，符合《管 理办法》第十一条第（二）款第一种条件的规定； （2） 发行人最近一年盈利； 2014年度营业收入为人民币888,375,398.90 元，发行人最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条 第（二）款第二种条件的规定； （3）最近一期末归属于母公司股东的净资产为人民币 523,770,977.56 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损； （4） 发行后股本总额不少于三千万元。 6、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的 规定（第十二条至第二十二条），截至本补充法律意见书（八）出具之日，本 次发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。 2015年 7月 3日，中国证监会创业板发行审核委员会 2015年第 69次发 审委会议审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请，但发 行人至今尚未取得中国证监会核准文件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行 股票并上市的条件。 3-3-1-8 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 三、发行人的业务 发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据 本期《审计报告》，发行人 2013年度的营业收入为人民币 773,025,361.41元， 2014年度的营业收入为人民币 888,375,398.90元，2015年度截止 2015年 9 月 30日的营业收入为人民币 662,092,962.45元；发行人 2013年度的主营业务 收入为人民币 758,467,342.07元， 2014年度的主营业务收入为人民币 874,396,857.94元，2015年度截止 2015年 9月 30日的主营业务收入为人民币 652,500,463.60元；2013年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.12%， 2014年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.43%，2015年度截止 2015 年 9月 30日主营业务收入占营业收入的比例约为 98.55%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 四、关联方、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股子公司变更 （1）大方雪榕变更董事、监事和总经理 补充事项期间，大方雪榕董事、监事和总经理发生变更，具体情况如下： （i）2015年 7月 15日，大方雪榕召开临时股东会议，决议通过同意免 去庄继文的董事职务，选举高君辉为新任董事；鉴于高君辉已选举担任新任 董事，同意免去高君辉的监事职务，选举陈新为新任监事； （ii）2015年 7月 15日，大方雪榕召开董事会，决议通过同意免去庄继 文的总经理职务，任命余荣琳为总经理； （iii）2015年 8月 12日，大方雪榕就此次变更向贵州省大方县工商行政 管理局进行了备案登记。 （2）西安雪榕变更住所 补充事项期间，西安雪榕住所发生变更，具体情况如下： （i）2015年 7月 28日，西安雪榕召开股东会议，决议同意将公司住所 由“西安曲江新区雁塔南路 318号曲江文化产业孵化中心 A座 10402室”变 更为“西安曲江新区影视演艺大厦第 1幢 1单元 13层 11304号房内 101室”， 3-3-1-9 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 并相应修改公司章程； （ii）2015年 8月 5日，西安雪榕就此次住所变更向西安市工商行政管 理局进行了备案登记并领取了换发后的营业执照。 （3）成都雪榕变更董事和监事 补充事项期间，成都雪榕董事和监事发生变更，具体情况如下： （i）2015年 7月 20日，成都雪榕的日本投资方株式会社雪国舞茸作出 免职书和任命书，同意免去大平安夫的成都雪榕董事职务，任命上野纮一为 成都雪榕新任董事； （ii）2015年 9月 10日，成都雪榕就此次变更向成都市工商行政管理局 进行了备案登记； （iii）2015年 10月 13日，成都雪榕的日本投资方株式会社雪国舞茸作 出免职书和任命书，同意免去山本忠义成都雪榕监事职务，任命足利严为成 都雪榕新任监事； （iv）2015年 10月 20日，成都雪榕就此次变更向成都市工商行政管理 局进行了备案登记。 （4）高榕生物变更董事和监事 补充事项期间，高榕生物董事和监事发生变更，具体情况如下： （i）2015年 8月 3日，高榕生物的日本投资方株式会社雪国舞茸作出免 职书和任命书，同意免去大平安夫的高榕生物董事职务，任命上野紘一为高 榕生物新任董事； （ii）2015年 8月 28日，高榕生物就此次变更向上海市工商行政管理局 进行了备案登记； （iii）2015年 10月 20日，高榕生物的日本投资方株式会社雪国舞茸作 出免职书和任命书，同意免去山本忠义高榕生物的监事职务，任命足利严为 高榕生物新任监事； （iv）2015年 10月 22日，高榕生物就此次变更向上海市工商行政管理 局进行了备案登记。 （5）长春高榕变更总经理 补充事项期间，长春高榕总经理发生变更，具体情况如下： 3-3-1-10 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） （i）2015年 10月 27日，长春高榕召开董事会，决议同意聘任王绍胜为 公司总经理，免去杨勇萍总经理职务； （ii）2015年 11月 13日，长春高榕就此次变更向长春市工商行政管理 局进行了备案登记。 （6）雪榕食品注销 补充事项期间，发行人全资子公司雪榕食品正在办理注销登记手续过程 中，具体情况如下： （i）2015年 11月 11日，雪榕食品就此次注销向上海市奉贤区国家税务 局进行税务注销登记并取得《注销税务登记通知书》； （ii）2015年 11月 26日，雪榕食品就此次注销向上海市奉贤区市场监 督管理局进行工商注销登记并取得《准予注销登记通知书》。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书（八）出具之日，发行人董 事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 公司 职务 兼职单位 兼职单位 职务 兼职单位与本公司的关 联关系 中国农业产业化龙头企业协会副会长无 中国食用菌协会工厂化专业委 员会 会长无 杨勇萍 董事长 总经理 中国食用菌协会常务理事无 上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长无 上海市工商业联合会常务委员无 上海福建商会名誉会长无 长春高榕董事本公司全资子公司 成都雪榕董事长本公司控股子公司 余荣琳 董事 副总经理 大方雪榕董事长、总经理本公司控股子公司 威宁雪榕董事长、总经理本公司全资子公司 高榕生物董事本公司控股子公司 成都雪榕董事本公司控股子公司 诸焕诚 董事 长春高榕董事本公司全资子公司 副总经理 广东雪榕董事本公司全资子公司 上海首舜监事诸焕诚控制的公司 董事均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 王向东 副总经理 董事会秘 书 山东雪榕执行董事本公司全资子公司 雪榕食品执行董事、总经理本公司全资子公司 西安雪榕董事长、总经理本公司控股子公司 3-3-1-11 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 周至分公司负责人西安雪榕分公司 雪榕之花执行董事、总经理山东雪榕全资子公司 广东雪榕董事长本公司全资子公司 丁强董事 均益投资执行事务合伙人持有本公司 5.09%的股份 广东雪榕董事本公司全资子公司 雪榕食用菌执行董事本公司全资子公司 高榕生物董事长本公司控股子公司 西安雪榕董事本公司全资子公司 宁波杉杉股份有限公司独立董事无 徐逸星独立董事上海注册会计师协会 专业技术委员会 主任 无 上海交大昂立股份有限公司独立董事无 邵军独立董事 华东政法大学研究生教育院 党委书记兼副院 长 无 中国法学会会员无 中国民事诉讼法学研究会理事无 六禾之颐 执行事务合伙人 委派代表 为本公司股东 陈清明 监事会 主席 上海六禾创业投资有限公司董事、合伙人 为本公司股东六禾之颐的 普通合伙人 上海六禾投资有限公司董事 为本公司股东六禾之颐的 有限合伙人 深圳市天图投资管理有限公司总经理冯卫东持股 2%公司 深圳市天图兴瑞创业投资有限 公司 董事、总经理无 深圳天图兴卓投资企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 无 冯卫东监事 天图兴华 执行事务合伙人 委派代表 为本公司股东 杭州国芯科技股份有限公司董事无 江通动画股份有限公司董事无 中广天择传媒股份有限公司董事无 湖南耕客资源管理有限公司董事无 上海涌铧投资管理有限公司董事、总经理无 云南国际信托有限公司董事无 杨利华监事 长沙岱勒新材料科技股份有限 公司 董事无 上海谨业股权投资合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人无 广东通宇通讯股份有限公司监事无 黄健生职工监事 广东雪榕监事本公司全资子公司 西安雪榕监事本公司全资子公司 3-3-1-12 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 英丰设备监事本公司全资子公司 上海建菲实业有限公司监事无 高君辉职工监事 研发分公司负责人本公司分公司 大方雪榕监事本公司控股子公司 威宁雪榕董事本公司全资子公司 英丰设备执行董事本公司全资子公司 雪榕食用菌监事本公司全资子公司 山东雪榕监事本公司全资子公司 况清源财务总监雪榕之花监事山东雪榕全资子公司 西安雪榕董事本公司控股子公司 大方雪榕董事本公司控股子公司 威宁雪榕董事本公司全资子公司 3、发行人的股东情况变更 （1）天图兴华 补充事项期间，天图兴华的合伙人发生变更，截至本补充法律意见书（八） 出具之日，天图兴华合伙人变更的有关情况如下： 序号变更时间变更内容 1 2015年 5月 普通合伙人“深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）” 将其持有的 967万元出资额转让给“深圳天图资本管理中心 （有限合伙）” 2 2015年 5月 有限合伙人“王永华”将其持有的 2,417.5万元出资额转让给 “深圳市天图投资管理有限公司” 有限合伙人“深圳市天图创业投资有限公司”将其持有的 9,863.4万元出资额转让给“深圳市天图投资管理有限公司” （二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》并经本所律师核 查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易情况如下： 1、关联担保 根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2015年 度截至 2015年 9月 30日止 9个月期间的关联担保的情况如下： 单位：人民币元 担保方 被担保方 名称 担保的本金金 额 担保合同 的起始日 担保合同 的到期日 借款金额 截至2015年9月30 日担保是否履行 完毕 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 40,000,000.00 2015.7.7 2018.7.6 40,000,000.00否 3-3-1-13 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 40,000,000.00 2014.4.9 2017.10.2 36,500,000.00是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 150,000,000.00 2015.5.20 2018.5.19 90,000,000.00否 杨勇萍雪榕生物 50,000,000.00 2013.6.18 2017.7.14 50,000,000.00是 杨勇萍雪榕生物 55,000,000.00 2013.8.5 2016.8.5 50,000,000.00否 杨勇萍雪榕生物 120,000,000.00 2013.3.18 2016.3.17 64,000,000.00是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 120,000,000.00 2013.7.5 2016.7.4 80,000,000.00是 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 150,000,000.00 2013.7.5 2018.12.31 118287512.72否 杨勇萍雪榕生物 130,000,000.00 2013.6.25 2016.1.9 75,000,000.00是 杨勇萍雪榕生物 75,000,000.00 2015.1.9 2017.5.4 75,000,000.00是 杨勇萍和 张帆夫妇 山东雪榕 90,000,000.00 2012.10.19 2018.10.18 35,000,000.00否 杨勇萍广东雪榕 130,000,000.00 2012.8.22 2019.8.22 100,000,000.00否 杨勇萍雪榕生物 45,000,000.00 2015.9.2 2016.9.2 45,000,000.00否 杨勇萍雪榕生物 64,000,000.00 2014.3.17 2017.3.16 54,000,000.00是 杨勇萍雪榕生物 77,000,000.00 2015.2.6 2018.2.5 77,000,000.00否 杨勇萍雪榕生物 110,000,000.00 2015.4.29 2018.5.12 100,000,000.00 否 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 20,000,000.00 2015.4.23 2017.10.22 20,000,000.00否 杨勇萍和 张帆夫妇 雪榕生物 50,000,000.00 2015.4.14 2018.7.8 50,000,000.00否 杨勇萍大方雪榕 60,000,000.00 2015.6.23 2020.6.23 50,000,000.00否 上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部 制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不 会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。 五、发行人的主要财产 （一）发行人资产的基本情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2015年 9月 30日，发行人 归属于母公司股东的净资产为人民币 523,770,977.56元，总资产为人民币 1,753,698,708.88元。 3-3-1-14 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） （二）补充事项期间的主要资产变更情况 根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更 如下： 1、发行人拥有的长期对外投资情况变更 （1）雪榕食品拟注销 详见本补充法律意见书（八）第二部分“四、关联方、关联交易及同业 竞争（一）发行人的关联方” 2、土地使用权 补充事项期间，发行人控股子公司威宁雪榕新取得的土地使用权证如下： 序 号 房地产权证 /国有 土地使用权证号 房地座落 使用权面积 (㎡) 用途 使用权取 得方式 终止日期 年/月/日 威宁雪榕： 1 贵威经国用 （ 2015）第 006 号 威宁自治县五里 岗大道 79,501.81 工业 用地 国有出让 建设用地 2065年 8 月 11日 3、房屋所有权 补充事项期间，发行人控股子公司山东雪榕新取得新房屋所有权如下： 序号 房地产权证 /国有土地使 用权证号 房地座落建筑面积(㎡) 用途 山东雪榕： 1 房权证鲁德字第 931217 号 353省道以北，天华工 贸公司以西 5,673.95 仓库 4、专利权 补充事项期间，发行人新取得的专利权如下： 序号专利名称专利号专利类型有效期限 1包装袋（白玉菇） ZL 201430435958.4 外观设计 2024.11.06 5、在建工程 补充事项期间，威宁雪榕新增一处在建工程，目前已经贵州威宁经济开 发区经济发展局于 2015年 11月 9日出具的《关于威宁雪榕生物科技有限公 司日产 90吨金针菇工厂化生产车间建设项目备案的通知》（威经开经投 [2015]20号）同意建设项目备案，情况如下： 3-3-1-15 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 序号项目名称土地使用权证 建设用地 规划许可证 建设工程 规划许可证 建筑工程 施工许可证 1 威宁雪榕日产 90吨金针菇工 厂化生产车间 贵威经国用 （2015）第 006 号 地字第 52000020133125 9号 无无 经发行人说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书（八）出具之 日，威宁雪榕正在其拥有土地使用权的土地上建造金针菇工厂化生产车间， 威宁雪榕尚未就该在建工程取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工 许可证》。 综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书（八）出具之日， 除已经披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他 限制，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 六、发行人重大债权债务的变化 补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具 体情况如下： 1、借款合同 经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合 同情况如下： 合同金额 序号公司名称银行名称合同名称借款利率合同期限 （万元） 1 雪榕生物 上海浦东发展银行 股份有限公司奉贤 支行 流动资金 借款合同 4,000 基础利率 +3BPS 2015/06/242016/ 06/23 2 雪榕生物 中国建设银行股份 有限公司上海奉贤 支行 人民币流 动资金贷 款合同 3,000 LPR利率 +5基点 2015/07/022016/ 07/01 3 雪榕生物 上海浦东发展银行 股份有限公司奉贤 支行 流动资金 借款合同 1,500 基础利率 +3BPS 2015/07/232016/ 07/22 4 雪榕生物 招商银行股份有限 公司上海徐家汇支 行 借款合同 350 基准利率 上浮 10% 2015/08/202016/ 08/20 5 雪榕生物 招商银行股份有限 公司上海徐家汇支 行 借款合同 2,790 基准利率 上浮 10% 2015/10/082016/ 10/08 6 雪榕生物招商银行股份有限借款合同 860 基准利率 2015/10/14 3-3-1-16 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 公司上海徐家汇支 行 上浮 10% 2016/10/14 借款合同 7 雪榕生物中国进出口银行 （境内流 动资金类 4,500基准利率 2015/09/022016/ 09/01 贷款） 8 大方雪榕 交通银行股份有限 公司毕节分行 固定资产 贷款合同 5,000 1至 3年期 基准利率 上浮 20% 2015/06/232018/ 06/23 2、借款合同对应的担保 根据发行人补充提供的材料，发行人及其控股子公司新发生且正在履行 的上述重大借款合同对应的担保合同情况如下： （1）上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 4,000万元《流动资金借款 合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 高榕生物 最高额保证 合同 -2 杨勇萍、张 帆 雪榕生物 上海浦东发展银行股份 有限公司奉贤支行 最高额保证 合同 -3 雪榕食用菌 最高额保证 合同 - （2）中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 3,000万元《流动资金借款 合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕生物 最高额抵押 合同 沪房地奉字（ 2011） 第 012419号 2 雪榕食用菌 本金最高额 保证合同 -3 高榕生物 本金最高额 -中 国建设银行股份有限保证合同 雪榕生物 4 广东雪榕 公司上海奉贤支行本金最高额 -保 证合同 本金最高额 5 杨勇萍、张 帆 保证合同 （自然人 -版 ） （3）上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 1,500万元《流动资金借款 3-3-1-17 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 雪榕食用菌 最高额保证 合同 -2 杨勇萍、张 帆 雪榕生物 上海浦东发展银行股份 有限公司奉贤支行 最高额保证 合同 -3 高榕生物 最高额保证 合同 - （4）招商银行股份有限公司上海徐家汇支行 350万元、2,790万元及 860 万元《借款合同》所对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 杨勇萍、张 帆招商银行股份有限公司 最高额不可 撤销担保书 -2 雪榕食用菌 雪榕生物 上海徐家汇支行最高额不可 撤销担保书 - （5）中国进出口银行 4,500万元《借款合同（境内流动资金类贷款）》所 对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 成都雪榕 雪榕生物 中国进出口 银行 房地产抵 押合同 都房权证监证字第 0427607号、 都房权证监证字第 0427613号、 都房权证监证字第 0427622号、 都房权证监证字第 0427623号、 都房权证监证字第 0427624号、 都房权证监证字第 0427625号、 都房权证监证字第 0427626号、 都房权证监证字第 0427627号、 都房权证监证字第 0427628号 2 杨勇萍保证合同 - （6）交通银行股份有限公司毕节分行 5,000万元《固定资产贷款合同》所 对应的担保合同 序号担保人被担保人银行名称合同名称担保物 1 大方雪榕 交通银行股份有限公司 抵押合同 通用设备（机器设 备） 2 杨勇萍 大方雪榕 毕节分行保证合同 -3 雪榕生物保证合同 - 3-3-1-18 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 本所律师核查后认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有效， 不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了二次股东大会、三次董 事会、一次监事会，具体情况如下： 1、股东大会 （1）2015年第三次临时股东大会 2015年 8月 20日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过： （i）关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长春 汽车城支行申请贷款的议案； （ii）关于威宁日产 90吨金针菇项目的议案； （iii）关于银行贷款的议案。 （2）2015年第四次临时股东大会 2015年 10月 31日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过： （i）关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的议案； （ii）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案； 2、董事会 （1）第二届第九次董事会 2015年 8月 5日，发行人召开第二届董事会第九次会议，决议通过： （i）关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长春 汽车城支行申请贷款的议案； （ii）关于威宁日产 90吨金针菇项目的议案； （iii）关于银行贷款的议案。 （2）第二届第十次董事会 3-3-1-19 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 2015年 10月 16日，发行人召开第二届董事会第十次会议，决议通过： （i）关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市决议有效期的议案； （ii）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案； （iii）关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案。 （3）第二届第十一次董事会 2015年 11月 18日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，决议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止 9个月期间）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报与原 始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损益 的专项说明》的议案。 3、监事会 （1）第二届第五次监事会 2015年 11月 18日，发行人召开第二届监事会第五次会议，决议通过： （i）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止 9个月期间）的议案； （ii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报与原 始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损益 的专项说明》的议案。 综上所述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董 事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）发行人的独立董事制度 1、独立董事发表独立意见的情况 （1）2015年 8月 5日，公司独立董事对发行人为其全资子公司长春高榕 向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行申请的最高额度不超过人民币 3-3-1-20 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 3000万元（含 3000万元）的流动资金贷款或其他短期信用业务提供相关额度 的连带责任担保的关联交易发表肯定的独立意见。 本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律 和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际 发挥作用。 （三）专业委员会的运行情况 经本所律师核查，在补充事项期间召开了二次审计委员会，具体情况如 下： 1、审计委员会 （1）2015年 7月 20日，发行人召开第二届董事会审计委员会第六次会 议，决议通过： （i）关于 2015年第二季度审计部工作报告的议案。 （2）2015年 11月 18日，发行人召开第二届董事会审计委员会第七次会 议，决议通过： （i）关于 2015年第三季度审计部工作报告的议案； （ii）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2012年度、 2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止 9个月期间）的议案； （iii）关于批准会计师出具的四份报告《内部控制审核报告》、《申报与 原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损 益的专项说明》的议案。 本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职 责，已实际发挥作用。 八、发行人的税务 （一）根据安永华明于 2015年 11月 18日出具的安永华明(2015)专字第 60827595_B12号《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查， 2015 年截至 9月 30日，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优惠 3-3-1-21 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 未发生变化。 本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法 律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司依法纳税情况 根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015年 10月 19日出具的证明，发行人自 2015年 1月至 2015年 9月无欠税，无行政 处罚。 补充事项期间，发行人控股子公司的完税情况如下： 1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年 10月 19日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2015年 1月至 2015年 9月无欠税，无行政处罚。 2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年 10月 19日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2015年 1月至 2015 年 9月无欠税，无行政处罚。 3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年 10月 19日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2015年 1月至 2015 年 9月无欠税，无行政处罚信息。 4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015 年 10月 19日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自 2015年 1月至 2015 年 9月无欠税，无行政处罚。 5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 10月 9日出具的 证明，发行人的全资子公司长春高榕自 2015年 5月 6日至 2015年 9月 30日 无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2015 年 10月 9日出具的证明，发行人的全资子公司长春高榕成立于 2011年 5月 6 日，2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日向高新地税申报税款 1,660,830.07 元，税款已入库，申报期间未欠税，申报期间未受过高新地税局的行政处罚。 6、根据四川省都江堰市国家税务局于 2015年 10月 12日出具的纳税证 明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日缴 3-3-1-22 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 纳税款合计人民币 282,062.12元。根据四川省都江堰市地方税务局于 2015年 10月 10日出具的纳税证明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2015年 1月 1 日至 2015年 9月 30日申报缴纳代扣代缴各项地方税费合计人民币 1,169,913.44元，未发现税收违规违法行为。 7、根据德州市经济开发区国家税务局于 2015年 10月 8日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2015年 10月 8日出具的证明，发行人 的全资子公司山东雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日能按期申报纳 税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。 8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 10 月 13日出具的纳税证明，发行人的全资子公司广东雪榕自 2015年 1月 1日 至 2015年 9月 30日，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不 存在因违反税收法律法规而受到任何行政处罚情形。根据广东省惠州市仲恺 高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 10月 14日出具的纳税证明，发行 人的全资子公司广东雪榕自 2015年 1月至 2015年 9月期间能按税法规定缴 纳税款，在该期间无因违反税收法律法规及规章而被我局行政处罚的记录。 9、根据西安曲江新区国家税务局于 2015年 10月 14日出具的纳税证明， 发行人的控股子公司西安雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日缴纳税 款 0元。根据西安市地方税务局曲江新区分局会展税务所于 2015年 11月 12 日出具证明，发行人的控股子公司西安雪榕自 2012年 4月 1日至 2015年 11 月 12日止，无违反重大税收法律法规。 10、根据德州市经济开发区国家税务局 2015年 10月 8日出具的证明、 德州市地方税务局经济开发区分局于 2015年 10月 8日出具的证明，雪榕之 花自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日能按期申报纳税，未发现欠税记录， 未受过税务行政处罚。 11、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 10月 9日出具 的证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，至 2015年 9月 30日无 欠税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 10月 9日出具证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日向高新地税申报税款零元，缴纳零元，申报期间 3-3-1-23 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 未欠税，申报期间未受到高新地税局的行政处罚。 12、根据贵州省大方县国家税务局于 2015年 10月 22日出具的证明，发 行人的控股子公司大方雪榕成立于 2014年 10月 16日，自 2015年 1月 1日 起至本证明出具之日按期申报缴纳增值税 28,483.39元、企业所得税 45,617.88 元，暂未受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的要求。贵州省大方县地方税务局于 2015年 10月 22日出 具的证明，发行人的控股子公司大方雪榕自 2015年 1月 1日至 2015年 10月 22日，申报缴纳印花税 123,095.66元，代扣代缴个人所得税 260,494.57元。 暂未发现税收违法违规行为。 13、根据威宁彝族回族苗族自治县国家税务局于 2015年 10月 1日出具 的证明，发行人的全资子公司威宁雪榕成立于 2015年 1月 15日，自 2015年 4月 1日至 2015年 9月 30日无欠税、未受过税务行政处罚，该企业目前执行 申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。根据威宁彝族 回族苗族自治县地方税务局于 2015年 10月 1日出具的证明，发行人的全资 子公司威宁雪榕成立于 2015年 1月 15日，自 2015年 4月 1日至 2015年 9 月 30日无欠税、未受过税务行政处罚，该企业目前执行申报的税种、税率符 合现行法律、法规及规范性文件的要求。 综上，本所律师认为， 2015年度截至 9月 30日发行人依法纳税，按期申 报，无欠税，不存在被税务部门处罚的情形。 （三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况 根据安永华明出具的本期《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行 人及其控股子公司获得的主要财政补贴情况如下： 1、长春高榕的财政补贴情况 序号收到日期 金额 （人民币万元） 批准文件或依据 1 2015-06-18 2015-08-31 48 47 吉农加函[2015]4号《吉林省农业委员会吉林省财 政厅关于明确 2015年度省级农业产业化重点龙 头企业固定资产贷款财政贴息政策的函》 2 2015-07-21 25 长财农指[2015]503号《长春市财政局关于拨付 2015年省级现代农业发展引导资金的通知》 3-3-1-24 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 3 2015-08-03 45 长财企指[2015]438号《长春市财政局关于拨付 2015年省级重点产业发展引导资金（企业管理部 分）专项资金的通知》 总计： 165 本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取 得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相 关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴 不存在严重依赖。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 环境保护 2014年10月19日，中华人民共和国环境保护部下发环发[2014]149号《关 于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，决定停止受理及开展上市环保核 查，发行人当地环境保护主管部门不再出具合法合规证明。 （二） 质量技术监督标准 上海市奉贤区市场监督管理局于 2015年 11月 12日出具的《证明》，兹 证明发行人自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日，没有因违反工商、质监、 食药监行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。 （三） 安全生产管理 上海市奉贤区安全生产监督管理局于 2015年 11月 2日出具的《关于安 全生产情况的证明》，兹证明发行人在 2015年 4月至 2015年 9月期间，在奉 贤区范围内未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法 律法规而受到上海市奉贤区安全生产监督管理局行政处罚。 （四） 劳动及社会保障管理 1、根据上海市公积金管理中心于 2015年 10月 30日出具的《上海市单 位住房公积金缴存情况证明》，发行人于 2007年 12月建立住房公积金账户； 2015年 9月住房公积金账户正常缴存人数 204人；发行人开户缴存以来未受 到上海市公积金管理中心的行政处罚。 2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于2015年10月26日出具的《证 明》， 2013年 1月 1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行 3-3-1-25 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 为。 3、根据上海市社会保险事业管理中心于 2015年 10月 21日出具的《单 位参加城镇社会保险基本情况》，截止 2015年 9月单位参保账户人数为 477 人，缴费人数为 477人，领取养老待遇人数为 0人，截至 2015年 9月正常缴 费，无欠缴险种及金额。 十、发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁 发行人及其控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截 至本补充法律意见书（八）出具之日存在的未决诉讼或仲裁的情况如下： （一）发行人与童某某劳动争议案 2014年 3月 26日，发行人向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起 劳动仲裁，请求裁定已离职员工童某某（曾任发行人全资子公司山东雪榕总 经理）返还已发放的竞业禁止金，支付约定的违约金，解除与发行人的直接 竞争对手永州祥瑞生物科技有限公司的劳动关系，并于 2015年 12月 19日前 不得受雇于该公司工作。2014年 7月 18日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁 委员会出具奉劳人仲（ 2014）办字第 784号《裁决书》，裁定不予支持发行人 的请求。之后，发行人就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼， 2014年 12 月 10日，上海市奉贤区人民法院作出（2014）奉民三（民）初字第 2344号 《民事判决书》，判决童某某返还发行人竞业限制补偿金，支付违约金，驳回 发行人其他诉讼请求。本案上述《民事判决书》通过公告送达且已生效，详 见补充法律意见书（五）第二部分“九、发行人及其控股子公司新发生的诉 讼仲裁（一）发行人与童某某劳动争议案”。 补充事项期间，童某某目前已向公司返还竞业限制补偿金并向公司支付 违约金，截至本补充法律意见书（八）出具之日，本案已经执行完毕。 （二）发行人与上海灵镭信息科技有限公司网站设计开发委托合同案 上海灵镭信息科技有限公司因与发行人开发委托合同纠纷，向上海市奉 贤区人民法院提起诉讼，请求判决发行人支付服务费、维护费、利息等。 2015 年 2月 13日，上海市奉贤区人民法院作出（ 2014）奉民二（商）初字第 1342 3-3-1-26 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 号《民事判决书》，判决发行人给付上海灵镭信息科技有限公司开发费，并支 付相应逾期利息。上海灵镭信息科技有限公司已就本案向上海市第一中级人 民法院提起上诉，请求判决发行人支付开发费、维护费等，并支付逾期利息、 诉讼费等。详见补充法律意见书（五）第二部分“九、发行人及其控股子公 司新发生的诉讼仲裁（二）发行人与上海灵镭信息科技有限公司网站设计开 发委托合同案”。 补充事项期间，上海市第一中级人民法院于 2015年 6月 18日作出（2015） 沪一中民四（商）终字第 731号《民事调解书》，双方当事人达成协议，发行 人于 2015年 7月 3日向上海灵镭信息科技有限公司支付人民币 12.8万元（包 括开发费、利息及一审诉讼费），二审案件受理费人民币 2,945元由上海灵镭 信息科技有限公司承担，双方无其他争议。 本案上述《民事调解书》已经双方当事人签收生效，公司目前已向上海 灵镭信息科技有限公司支付人民币 12.8万元，截至本补充法律意见书（八） 出具之日，本案已经执行完毕。 （三）山东雪榕与王某某废料清理合同纠纷案 2014年 10月 15日，山东雪榕因与王某某食用菌废料清理协议纠纷，向 德州经济开发区人民法院提起诉讼，主张王某某支付废料款及相应逾期利息。 2015年 4月 1日，德州经济开发区人民法院下达（2014）德开民初字第 633 号《民事判决书》，判决王某某应于判决生效后十日内向山东雪榕支付货款， 并按中国人民银行同期贷款利率承担利息，案件受理费由王某某承担，详见 补充法律意见书（五）第二部分“九、发行人及其控股子公司新发生的诉讼 仲裁（三）山东雪榕与王某某废料清理合同纠纷案”。 补充事项期间，本案上述《民事判决书》通过公告送达，截至本补充法 律意见书（八）出具之日，本案已生效。 （四）发行人与赵某某劳动争议案 2015年 3月 24日，发行人前员工赵某某向上海市奉贤区劳动人事争议仲 3-3-1-27 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定发行人支付其单方面解除劳动合同赔偿金、 双休日加班工资、年休假工资及年终奖，详见补充法律意见书（五）第二部 分“九、发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁（四）发行人与赵某某劳 动争议案”。 补充事项期间，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 6月 8 日出具奉劳人仲（ 2015）办字第 690号《裁决书》，裁定对赵某某的请求均不 予支持。 之后，赵某某就本案向上海市奉贤区人民法院提起诉讼， 2015年 8月 21 日，上海市奉贤区人民法院作出（ 2015）奉民三（民）初字第 2938号《民事 调解书》，双方当事人达成协议，确认于 2015年 1月 27日解除劳动关系；发 行人一次性给付赵某某加班费等人民币 20,000元，发行人若逾期给付则另行 给付赵某某人民币 10,000元；双方就劳动关系存续期间的所有纠纷均已调解 解决，今后再无其他任何争议；案件受理费 5元由赵某某承担。 本案上述《民事调解书》已经双方当事人签收生效，公司目前已按时向 赵某某支付人民币 20,000元，截至本补充法律意见书（八）出具之日，本案 已经执行完毕。 （五）雪榕食用菌与褚某某的劳动争议案 2015年 5月 7日，雪榕食用菌前员工褚某某向上海市奉贤区劳动人事争 议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定雪榕食用菌支付其工资、加班工资、 违法解除劳动关系的经济赔偿金、法定年假工资及公司保密协议经济赔偿金， 详见补充法律意见书（五）第二部分“九、发行人及其控股子公司新发生的 诉讼仲裁（五）雪榕食用菌与褚某某的劳动争议案”。 补充事项期间，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 7月 7 日出具奉劳人仲（ 2015）办字第 839号《裁决书》，裁决雪榕食用菌一次性支 付褚某某 2014年至 2015年应休未休年休假工资差额人民币 578.85元；对褚 某某的其他请求不予支持。 本案上述《裁决书》已通过送达生效，雪榕食用菌目前已向褚某某支付 人民币 578.85元，截至本补充法律意见书（八）出具之日，本案已经执行完 3-3-1-28 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书（八） 毕。 （六）发行人与苏某某劳动争议案 2015年 7月 22日，发行人前员工苏某某向上海市奉贤区劳动人事争议仲 裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定发行人支付其自 2012年 5月 26日至 2015 年 4月 30日平时延时加班费人民币 42,777元；支付自 2012年 9月 3日至 2014 年 11月的交通费人民币 14,000元。 2015年 9月 8日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲 （2015）办字第 1338号《裁决书》，裁定对苏某某的仲裁请求均不予支持。 之后，苏某某就本案于 2015年 9月 21日向上海市奉贤区人民法院提起 诉讼，要求判决发行人支付自 2012年 5月 26日至 2015年 4月 30日平时延 时加班费人民币 42,777元；支付自 2012年 9月 3日至 2014年 11月的交通费 人民币 14,000元；诉讼费用由发行人承担。 截至本补充法律意见书（八）出具之日，本案尚在审理过程中。 （七）广东雪榕与深州市建宏达建设实业有限公司建设工程合同纠纷案 2015年 10月 12日，深州市建宏达建设实业有限公司因与广东雪榕建设 工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉讼，请求广东雪榕支 付工程质量保证金及工程尾款合计人民币 1,022,053.63元；支付质保金及工程 尾款违约利息合计人民币 82,612.93元；诉讼费用由广东雪榕承担。 截至本补充法律意见书（八）出具之日，本案尚未开庭。 经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成 重大不利影响。 3-3-1-29 3-3-1-30 中财网
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